中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

              关于重大资产重组继续停牌的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对第九届董事会第七次会议审议通过
关于重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下：
   一、本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重

组的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就重组
方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。
   二、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金；同

时本次交易涉及境外主体，所涉及的尽职调查、审计评估等工作程序复杂、工作
量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方
案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。
    公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议
案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2017
年 12 月 11 日起继续停牌不超过 1 个月。
    三、鉴于本次筹划的重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在董事会回
避了对本议案的表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司重大资产重组继续停牌事项。




独立董事：

陈 敏：                刘文君：              张   平：


                                                  2017 年 12 月 8 日