证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-038
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 2 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 159
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 115,269,831
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 29.8564
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，本次股东大会由董事长李德福先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事田耀宗先生因工作原因未能出席本次会
议；
3、董事会秘书张晴女士出席本次会议；公司部分高管和法务顾问列席了本次会
议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.00、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 议案名称：《本次发行股份购买资产的方案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.02 议案名称：《标的资产》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.03 议案名称：《本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2017 年 8 月
31 日》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.04 议案名称：《标的资产的定价方式、定价依据和交易价格》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.05 议案名称：《发行股份的种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.06 议案名称：《发行方式及发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.07 议案名称：《定价基准日、定价依据及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,597,717 66.8474 96,300 0.2849 11,110,914 32.8677
2.08 议案名称：《发行股份数量》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.09 议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.10 议案名称：《本次发行股份锁定期》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,599,317 66.8521 94,700 0.2801 11,110,914 32.8677
2.11 议案名称：《利润补偿承诺》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.12 议案名称：《标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.13 议案名称：《人员安置》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.14 议案名称：《上市公司滚存未分配利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,599,317 66.8521 94,700 0.2801 11,110,914 32.8677
2.15 议案名称：《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.16 议案名称：《决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.17 议案名称：《发行股份募集配套资金的方案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.18 议案名称：《发行种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.19 议案名称：《发行方式及发行对象》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.20 议案名称：《定价基准日、发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.21 议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.22 议案名称：《发行股份的锁定期》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,599,317 66.8521 94,700 0.2801 11,110,914 32.8677
2.23 议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.24 议案名称：《上市公司滚存未分配利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,599,317 66.8521 94,700 0.2801 11,110,914 32.8677
2.25 议案名称：《配套募集资金用途》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
2.26 议案名称：《决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,661,417 67.0358 32,600 0.0964 11,110,914 32.8677
3、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
4、 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
5、 议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
6、 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
7、 议案名称：《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,637,817 66.9660 32,600 0.0964 11,134,514 32.9375
8、 议案名称：《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
9、 议案名称：《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
10、 议案名称：《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
11、 议案名称：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,637,817 66.9660 32,600 0.0964 11,134,514 32.9375
12、 议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告等文件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
13、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,636,917 66.9634 34,200 0.1012 11,133,814 32.9355
14、 议案名称：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,636,217 66.9613 34,200 0.1012 11,134,514 32.9375
15、 议案名称：《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 104,041,317 90.2589 94,700 0.0822 11,133,814 9.6589
16、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,638,517 66.9681 32,600 0.0964 11,133,814 32.9355
17、 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施及相关人员承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 22,576,417 66.7844 94,700 0.2801 11,133,814 32.9355
18、 议案名称：《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 114,282,231 99.1432 94,700 0.0822 892,900 0.7746
19、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 104,103,417 90.3128 10,273,514 8.9126 892,900 0.7746
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《关于公 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
司符合向 117 10,9
特定对象 14
发行股份
购买资产
并募集配
套资金条
件 的 议
案》
2.00 《关于公 - - - - - -
司本次发
行股份购
买资产并
募集配套
资金暨关
联交易方
案 的 议
案》
2.01 本次发行 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
股份购买 117 10,9
资产的方 14
案
2.02 标的资产 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
117 10,9
14
2.03 本次发行 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
股份购买 117 10,9
资产的审 14
计、评估
基准日为
2017 年 8
月 31 日
2.04 标的资产 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
的定价方 117 10,9
式、定价 14
依据和交
易价格
2.05 发行股份 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
的种类和 117 10,9
面值 14
2.06 发行方式 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
及发行对 117 10,9
象 14
2.07 定价基准 22,345, 66.5981 96,300 0.2870 11,1 33.1149
日、定价 417 10,9
依据及发 14
行价格
2.08 发行股份 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
数量 117 10,9
14
2.09 上市地点 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
117 10,9
14
2.10 本次发行 22,347, 66.6029 94,700 0.2822 11,1 33.1149
股份锁定 017 10,9
期 14
2.11 利润补偿 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
承诺 117 10,9
14
2.12 标的资产 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
自评估基 117 10,9
准日至交 14
割日期间
损益的归
属
2.13 人员安置 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
117 10,9
14
2.14 上市公司 22,347, 66.6029 94,700 0.2822 11,1 33.1149
滚存未分 017 10,9
配利润安 14
排
2.15 相关资产 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
办理权属 117 10,9
转移的合 14
同义务和
违约责任
2.16 决议的有 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
效期 117 10,9
14
2.17 发行股份 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
募集配套 117 10,9
资金的方 14
案
2.18 发行种类 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
和面值 117 10,9
14
2.19 发行方式 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
及发行对 117 10,9
象 14
2.20 定价基准 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
日、发行 117 10,9
价格 14
2.21 发行数量 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
117 10,9
14
2.22 发行股份 22,347, 66.6029 94,700 0.2822 11,1 33.1149
的锁定期 017 10,9
14
2.23 上市地点 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
117 10,9
14
2.24 上市公司 22,347, 66.6029 94,700 0.2822 11,1 33.1149
滚存未分 017 10,9
配利润安 14
排
2.25 配套募集 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
资金用途 117 10,9
14
2.26 决议的有 22,409, 66.7880 32,600 0.0972 11,1 33.1149
效期 117 10,9
14
3 《关于本 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
次交易符 217 33,8
合<上市 14
公司重大
资产重组
管 理 办
法>第四
十三条规
定 的 议
案》
4 《关于本 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
次交易符 217 33,8
合<关于 14
规范上市
公司重大
资产重组
若干问题
的规定>
第四条规
定 的 议
案》
5 《关于本 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
次交易不 217 33,8
构成<上 14
市公司重
大资产重
组管理办
法>第十
三条规定
的重组上
市 的 议
案》
6 《关于本 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
次交易构 217 33,8
成关联交 14
易 的 议
案》
7 《关于< 22,385, 66.7176 32,600 0.0972 11,1 33.1852
中源协和 517 34,5
细胞基因 14
工程股份
有限公司
发行股份
购买资产
并募集配
套资金暨
关联交易
报 告 书
（草案）>
及其摘要
的议案》
8 《关于签 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
署附生效 217 33,8
条件的< 14
发行股份
购买资产
协议>的
议案》
9 《关于签 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
署附生效 217 33,8
条件的< 14
利润补偿
协议>的
议案》
10 《关于签 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
署附生效 217 33,8
条件的< 14
股份认购
协议>的
议案》
11 《关于本 22,385, 66.7176 32,600 0.0972 11,1 33.1852
次交易的 517 34,5
评估机构 14
独立性、
评估假设
前提合理
性、评估
方法与评
估目的相
关性及评
估定价公
允性的议
案》
12 《关于批 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
准本次交 217 33,8
易相关审 14
计报告、
资产评估
报告和备
考审阅报
告等文件
的议案》
13 《关于本 22,384, 66.7149 34,200 0.1019 11,1 33.1831
次交易定 617 33,8
价的依据 14
及公平合
理性说明
的议案》
14 《关于发 22,383, 66.7129 34,200 0.1019 11,1 33.1852
行股份购 917 34,5
买资产并 14
募集配套
资金暨关
联交易履
行法定程
序的完备
性、合规
性及提交
的法律文
件的有效
性 的 说
明》
15 《关于公 22,324, 66.5346 94,700 0.2822 11,1 33.1831
司股价波 117 33,8
动是否达 14
到<关于
规范上市
公司信息
披露及相
关各方行
为 的 通
知>第五
条相关标
准 的 议
案》
16 《关于提 22,386, 66.7197 32,600 0.0972 11,1 33.1831
请股东大 217 33,8
会授权董 14
事会办理
本次发行
股份购买
资产并募
集配套资
金暨关联
交易相关
事宜的议
案》
17 《关于公 22,324, 66.5346 94,700 0.2822 11,1 33.1831
司本次交 117 33,8
易摊薄即 14
期回报的
风险提示
及公司采
取的措施
及相关人
员承诺的
议案》
18 《中源协 32,565, 97.0566 94,700 0.2822 892, 2.6612
和细胞基 031 900
因工程股
份有限公
司未来三
年
（ 2018-2
020 年）股
东分红回
报规划》
19 《关于公 22,386, 66.7197 10,273 30.6191 892, 2.6612
司前次募 217 ,514 900
集资金使
用情况报
告 的 议
案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-19 为涉及以特别决议通过的议案，且议案 2 需逐项表决，以上议案
获得出席会议股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
控股股东天津开发区德源投资发展有限公司持有表决权股份数量为
81,464,900 股，对议案 1-14、16、17 回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：刘斯亮、张莹
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2018 年 2 月 23 日