北京国枫律师事务所
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0051 号
致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十二次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2018年2月6日在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关
于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，该等通知载明了本次会议现场会议
召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年2月22日下午14:00在天津市南开区华苑产业
园区梅苑路12号公司会议室如期召开，本次会议由贵公司董事长李德福先生主
持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年2月22日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年2月22日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）
共计16人，代表股份82,352,200股，占贵公司股份总数的21.3303%。除贵公司股
东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票方
式参加本次会议的股东159人，代表股份115,269,831股，占贵公司股份总数的
29.8564%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认
证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
2.01本次发行股份购买资产的方案
3
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.02标的资产
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.03本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017年8月31日
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.04标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.05发行股份的种类和面值
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.06发行方式及发行对象
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.07定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意22,597,717股，占出席会议有效表决权股份总数的66.8474%；
反对96,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2849%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.08发行股份数量
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
4
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.09上市地点
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.10本次发行股份锁定期
表决结果：同意22,599,317股，占出席会议有效表决权股份总数的66.8521%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.11利润补偿承诺
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.12标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.13人员安置
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.14上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意22,599,317股，占出席会议有效表决权股份总数的66.8521%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
5
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.16决议的有效期
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.17发行股份募集配套资金的方案
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.18发行种类和面值
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.19发行方式及发行对象
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.20定价基准日、发行价格
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.21发行数量
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.22发行股份的锁定期
表决结果：同意22,599,317股，占出席会议有效表决权股份总数的66.8521%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
6
2.23上市地点
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.24上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意22,599,317股，占出席会议有效表决权股份总数的66.8521%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.25配套募集资金用途
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%；
2.26决议的有效期
表决结果：同意22,661,417股，占出席会议有效表决权股份总数的67.0358%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,110,914股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.8677%。
3、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
5、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
7
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
7、审议通过《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意22,637,817股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9660%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,134,514股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9375%；
8、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
9、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
10、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
11、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意22,637,817股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9660%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,134,514股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9375%；
12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅
8
报告等文件的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意22,636,917股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9634%；
反对34,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1012%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
14、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意22,636,217股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9613%；
反对34,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1012%；弃权11,134,514股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9375%；
15、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意104,041,317股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2589%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0822%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的9.6589%；
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意22,638,517股，占出席会议有效表决权股份总数的66.9681%；
反对32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0964%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
17、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意22,576,417股，占出席会议有效表决权股份总数的66.7844%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2801%；弃权11,133,814股，
占出席会议有效表决权股份总数的32.9355%；
18、审议通过《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020
9
年）股东分红回报规划》
表决结果：同意114,282,231股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1432%；
反对94,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0822%；弃权892,900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.7746%；
19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意104,103,417股，占出席会议有效表决权股份总数的90.3128%；
反对10,273,514股，占出席会议有效表决权股份总数的8.9126%；弃权892,900股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.7746%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第15、18-19项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过；前述第1-14、16-17项议案由出席本次会议非
关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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