东兴证券股份有限公司

               关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金

                之

            核查意见




           独立财务顾问




          二零一九年十二月

                  1
       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
对中源协和使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公
司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180
号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格
为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销
及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部汇入公司在华夏银
行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普
通 合 伙）就公司新增注册资本 的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字
[2019]12010004 号）。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       本次募集配套资金将用于以下项目：

                                       拟投入募集资金金额    募集资金使用情况
序号              项目名称
                                             （万元）            （万元）
 1      精准医学智能诊断中心项目                 40,000.00                      0
 2      肿瘤标志物类诊断试剂开发项目              6,000.00                      0
 3      支付本次交易相关费用                      4,000.00             4,000.00
                 合计                            50,000.00             4,000.00

       公司根据募投项目的推进计划，目前存在募集资金现阶段性的闲置。

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    2019 年 9 月 26 日，公司九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时监
事会会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募投项目实施和募集资金使用的情况下，使用不超过 4 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起
十二个月内有效（具体详见公司公告：2019-062）。截至目前，公司已使用 4 亿
元进行现金管理，其中 2 亿元购买的中国工商银行股份有限公司天津广厦支行结
构性存款产品已到期赎回，收回本金 2 亿元，获得收益 578,630.14 元，募集资金
账户余额为 205,545,913.95 元。

     三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在
不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过 3.50 亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。

    公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充
流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正
常实施。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产
经营，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划正常进行。

     四、相关审核和批准程序

    2019 年 12 月 12 日，公司召开九届三十六次临时董事会会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对上述
事项发表了明确的同意意见。

    2019 年 12 月 12 日，公司召开九届十五次临时监事会会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。


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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事
会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提
高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。

    独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份
有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                            黄艳            陈澎




                                                   东兴证券股份有限公司

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