上海国嘉实业股份有限公司1997年年度报告摘要
一、公司简况
1.公司中文名称:上海国嘉实业股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI CITIC-JIADING INDUSTRIAL CO.,LTD.
2.公司注册地址:上海嘉定环城路2280号
公司办公地址:上海余庆路134弄3号
邮政编码:200030
3.公司法定代表人:王英玲
4.公司信息披露人员: 李文利
联系电话:021-64371888
传真号码:021-64331666
5.公司股票上市地:上海证券交易所
股票简称:国嘉实业
股票代码:600646
二、会计数据和业务数据摘要
1.公司本年度实现利润总额5732.92万元,
其中:主营业务利润4851.88万元;
其它业务利润0万元;
投资收益1526.25万元;
营业外收支净额-1970.71万元。
2.主要会计数据和财务指标:
指标项目(单位:元)
97年 96年 95年
1.主营业务收入 490,703,951.03 27,737,365.83 12,901,772.53
2.净利润 44,886,727.19 847,189.18 3,003,784.96
3.总资产 592,591,501.35 345,555,008.54 361,964,557.28
4.股东权益 227,956,626.04 159,164,873.68 156,077,392.56
5.每股收益 0.52 0.01 0.04
6.每股净资产 2.63 2.02 2.18
7.净资产收益率 19.69％ 0.53％ 1.90％
8.调整后的每股净资产 2.28 1.71 2.03
注:1.公司年初股本7873.37万股,6月27日按10:1比例转增股本,年 末股本为8660.71万股,以上有关数据按全面摊薄法计算,全面摊薄法的 计算公式为:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理财产净损失-递延资产)/年末普通股股份总数
2.若按加权平均法计算,97年度公司每股收益0.54元,每股净资产2.76元,净资产收益率23.19％,调整后的每股净资产2.39元,加权平均法的计算公式为:
加权平均股本=年初股本×6+年末股本×(12-6)=8267.04万股
12
每股收益=净利润/加权平均股本
净资产收益率=净利润/(年初股东权益+年末股东权益)/2
每股净资产=年度末股东权益/加权平均股本总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理财产净损失-递延资产)/加权平均股本总数
3.本年度内股东权益变动情况:
项目
股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润
合计
期初数
7873.34万股 7540.50万元 443.28万元 222.62万元 59.33万元
15916.49万元
本期增加
787.34万股 2399.36万元 1631.60万元 693.19万元 2848.22万元
7666.51万元
本期减少
-- 787.34万元 -- -- --
787.34万元
期末数
8660.71万股 9152.52万元 2074.88万元 915.81万元 2907.55万元
22795.66万元
变化原因说明:
(1)股本增加及资本公积减少是由于公司于1997年6月27日按10:1比例以资本公积向全体股东转增股本;
(2)资本公积增加是由于其子公司接受捐赠而形成的;
(3)盈余公积增加是由于公司在税后净利润中提取10％的盈余公积;
(4)公益金增加是由于公司在税后净利润中提取10％的公益金;
(5)未分配利润增加是由于公司实施97年度分配方案后部分余额结 转下一年度进行分配。
三、股本变动及股东情况
1.股本结构情况:
本次变动增减(数量单位:股)
期初数 公积金转股 其他* 小计 期末数
一、尚未流通股份
1.发起人股份
52113787 5211378 -56086332 -50874954 1238834
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份
29589433 2958943 -31309543 -28350600 1238834
外资法人持有股份
22524354 2252435 -24776789 -22524354 0
其他
2.募集法人股
13310000 1331000 1331000 14641000
3.内部职工股
4.优先股或其他
56086332 56086332 56086332
其中:
境内法人股
31309543 31309543 31309543
境外法人股(A股)
24776789 24776789 24776789
尚未流通股份合计
65423787 6542379 0 0 71966166
二、已流通股份:
1.境内上市人民币
普通股
13310000 1331000 1331000 14641000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计
13310000 1331000 1331000 14641000
三、股份总数:
78733787 7873379 7873379 86607166
*其他栏目中股数的变化是因为1997年11月公司原中、外方发起人 中信兴业信托投资公司和香港大成发展有限公司相继将股权协议转让给北京和德实业公司与U.S.—I.I.I公司,发起人股份期末数1238834为另 一家中方发起人上海嘉定农工商总公司持有。
2.公司1997年末股东总数为5310户,其中发起人股东1户,法人股东 96户,社会公众股东5213户。
3.前10名股东持股情况:
股东名称 年末持股数量(股) 年度内股份增减 持股比例
北京和德实业公司 31309543 31309543 36.15％
U.S.—I.I.I 24776789 24776789 28.61％
中信兴业信托投资公司 3830077 -27479466 4.42％
深圳三龙实业公司 1464100 133100 1.69％
西安喜来登大酒店 1464100 133100 1.69％
嘉定农工商总公司 1238834 123883 1.43％
李书强 418131 418131 0.48％
周江云 418000 418000 0.48％
李武 417630 417630 0.48％
邬云凤 410000 410000 0.47％
注:1)U.S.—I.I.I所持股份为外资法人股
2)中信兴业信托投资公司将所持公司的发起人股31309543股协议转让北京和德实业公司后,于1997年12月协议受让了公司社会法人股3830077股,占公司股份总数的4.42％
3)西安喜来登大酒店是中信兴业信托投资公司全资子公司。
4.公司重要股东情况介绍
北京和德实业公司:
法定代表人:毕福君
经营范围:饲料、电子计算机、电子元件、仪器仪表等
1997年末其所持有的股份未作质押
U.S.—I.I.I:
法定代表人:Ronnie Lee
经营范围:国际贸易、国际资讯科技业,国际展览业及国际投资等。
1997年末其所持有的股份未作质押
5.公司董事、监事与高级管理人员持股情况:
姓 名 职务 持股数量 备注
年初数 年末数 变化原因
王英玲 董事长 0 0 原不持有 新任董事
唐灯林 副董事长 0 0 原不持有 新任董事
衡保华 董事 0 0 原不持有 新任董事
梁勃英 董事 0 0 原不持有 新任董事
谢永红 董事 0 0 原不持有 新任董事
Reza Nojcomi董事 0 0 原不持有 新任董事
王丹军 董事 0 0 原不持有 新任董事
胡绍衣 董事 5400 5940 转增
冯俊发 董事 5390 5929 转增
王 炯 监事长 0 0 原不持有
徐振夫 监事 0 0 原不持有
杨建华 监事 0 0 原不持有
徐 俊 总经理 5324 5856 转增
徐 军 常务副总经理0 0 原不持有
张晓地 总经济师 0 0 原不持有
赵 越 资讯网络事业部总经理
0 0 原不持有
汤玲华 综合管理事业部总经理
0 0 原不持有
四、募集资金使用情况
在本年度及上一年度公司未对外募集资金,也无以前年度募集资金 延续使用到本年度的情况。
五、重要事项
(一)重大事件:
1.报告期内的股东大会、董事会会议、监事会会议情况简介:
股东大会:
(1).1996年度股东大会
1)公司于1997年4月21日在《上海证券报》刊登召开1996年度股东 大会的公告;
2)1997年5月30日在册的公司股东或代表23人,于1997年6月10日到 公司登记,异地股东用信函方式登记;
3)公司1996年度股东大会于1997年6月20日下午2:00在上海美丽华 度假村召开;
4)出席会议的股东代表23人,代表股份5746万股,占当时总股本的72.98％,符合《公司法》及章程的有关规定,会议有效;
5)会议以举手表决方式通过如下决议:
1.通过董事会工作报告;
2.通过监事会工作报告;
3.通过1996年度财务报告;
4.通过1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案;
5.通过公司章程的修改报告;
6.通过授权董事会修改公司章程若干条款的报告。
6)本次会议的决议公告于1997年6月21日在《上海证券报》披 露
(2).1997年临时股东大会
1)公司于1997年11月17日在《上海证券报》刊登召开1997年临时股东大会的公告;
2)1997年12月5日在册的公司股东或代表24名于1997年12月16日到 公司登记,异地股东用信函方式登记;
3)公司1997年临时股东大会于1997年12月26日下午2:00在上海嘉定宾馆举行;
4)出席会议的股东及代表24人,代表股份62,654,153股,占总股本的72.34％,符合《公司法》及公司章程有关召开临时股东大会的条款,会 议有效;
5)会议以举手表决方式通过如下决议:
1.同意改组公司董事会的议案,公司改组后的董事会由以下董事组 成:王英玲女士、衡保华先生、梁勃英女士、唐灯林先生、谢永红先生 、RezaNojcomi先生、王丹军先生、胡绍衣先生、冯俊发先生2同意关于修改公司章程有关条款的议案
6)本次股东大会由郑传本律师事务所郑传本律师、刘逊律师进行现场见证;
7)本次会议的决议公告于1997年12月27日在《上海证券报》披露。
董事会会议:
(1)公司第二届第二次董事会于1997年4月18日上午10:00在上海华 亭宾馆召开,会议通过如下决议:
1.通过1996年年度报告及1997年发展报告;
2.通过1996年度财务决算报告和1997年度财务预算报告;
3.聘任郑传本律师事务所郑传本律师、刘逊律师为公司常年法律顾问;
4.通过1996年度利润分配及公积金转增股本的预案;
5.同意召开1996年度股东大会。
本次会议公告于1997年4月21日在《上海证券报》披露
(2)公司董事会临时通讯会议于1997年8月19日举行,会议一致通过 了公司原中、外方发起人中信兴业信托投资公司与香港大成发展有限公司协议转让股权的决议。
(3)公司董事会特别会议于1997年11月16日上午9:30在上海华亭宾 馆召开,会议通过如下决议:
1.同意改组公司董事会,补选:王英玲、衡保华、梁勃英、唐灯林、谢永红、RezaNojcomi、王丹军为董事候选人;
2.提请股东大会审议关于 修改公司章程有关条款的议案;
3.开展资产重组与业务重组工作并尽快贯彻、落实。
本次会议决议于1997年11月17日在《上海证券报》披露
(4)公司改组后的董事会特别会议于1997年12月26日下午2:30分在 上海嘉定宾馆召开,会议通过如下决议:
1.一致推选王英玲女士为董事长,唐灯林先生为副董事长;
2.改组公司经营管理机构,推选徐俊、徐军为公司总经理候选人,并由下次董事会会议审议通过新任公司总经理正式人选;
3.重组高科技业务,优化资产配置;总体原则:突出高科技主营业务 与发展方向,收缩非主营业务, 调整投资结构,清理不良资产。
a.确认公司与和德(集团)有限公司签订的《股权置换协议》详情见1997年12月27日《上海证券报》公司重大事项公告
b.同意公司加快对原有资产进行清理与投资结构的调整,特别是原 有国嘉大厦项目及浦东金桥进出口加工区29—30＃地块,落实可行的方 案并签署相关的文件与协议,提交公司董事会讨论并进行确认,必要时由董事会提交股东大会审议。
c.同意全资子公司上海国嘉光电有限公司、上海国嘉房地产有限公司按《公司法》及工商管理部门的规定进行规范、改制。
4.提请下次股东大会审议“修改公司章程的议案”。
5.规范和加强公司的经营管理
以现代化企业制度为基础,以增加股东的收益(EVA)为目标,采用“ 决策权与经营权相分离”,“经营权最小化,管理权最大化”的科学管理体系,运用现代化的管理理念与手段,使公司的管理水平跨上一个新的台阶。
6.同意对公司经营管理人员进行离任审计的议案。
本次会议决议于1997年12月27日在《上海证券报》披露
(5)鉴于资本公积转增股本以及股东变化的原因,经股东大会授权, 公司董事会对公司章程有关条款进行了修改,并按股东大会的决议实施 完成了1996年度资本公积转增股本的方案。
监事会会议:
公司第二届第二次监事会会议于1997年4月18日上午9:30分在上海 华 亭宾馆召开,会议的主要议题为:
1.对上海中华社科会计师事务所出具的公司1996年度审计报告进行认真审核;
2.公司经营管理、依法运作的情况,并向董事会提出建设性意见;
3.对董事会成员及高级管理人员进行监督、监察工作;会议通过了1996年度监事会工作报告
2.报告期内增资扩股事项简介
经股东大会批准,公司96年度按10:1比例向全体股东实施公积金转 增红股,已流通转增股份除权上市日为1997年6月27日。
3.报告期内发生的收购、兼并、重大投资事项简介:
(1)1997年11月12日,北京和德实业公司协议受让公司原发起人中信兴业信托投资公司所持公司发起人法人股36.15％(计31,309,543股)股 权,协议受让价格2.36元/股,协议总金额7389.05万元,本次协议转让已 获政府有关部门的批准,双方于1997年12月19日完成股权交割。
(2)1997年11月14日,美国U.S.Industrial Investment Inc.
协议受让公司原外方发起人香港大成发展有限公司所持公司外资发起人法人股28.64％(计24776789股)股权,协议受让价格2.36元/股,协议总金额5847.32万元,本次协议转让已获政府有关部门的批准,双方于1997年12月19日完成股权交割。
(3)1997年12月20日,公司与和德(集团)有限公司签订《股权置换协议》,公司将所持有的上海国嘉发展公司80％的股权,作价2419.67万元,和无锡锡兴钢铁股份有限公司12.11％的股权,作价4745.29万元,与和德(集团)有限公司所持有的北京国软科技有限公司80％的股权,作价7164.96万元,进行置换。公司享有国软科技的权益自1997年12月4日起计。和德集团享有锡兴钢铁及国嘉发展的权益自1997年10月31日起计。本次交易所涉及金额总计7164.96万元,该协议已获双方董事会批准并生效。公司聘请邯郸会计师事务所对上海国嘉发展公司与北京国软科技有限公司的资产、负债、净资产进行评估,其评估结果是:
上海国嘉发展公司:
总资产9428.18万元,负债6403.60万元,净资产3024.58万元
北京国软科技有限公司:
总资产8956.27万元,负债0万元,净资产8956.27万元
锡兴钢铁是定向募集股份制企业,公司聘请邯郸会计师事务所对公 司持有锡兴钢铁的股权进行了验证。
本次重组有关会计处理遵守财政部《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》
4.重大关联交易事项说明:
(1)股权置换协议
关联方关系:
北京和德实业公司 持有公司36.15％股份, 关联性质:重大影响
持有和德(集团)6.67％股份, 关联性质:合营企业
和德(集团)有限公司 持有国软科技80％股份, 关联性质:控制
国嘉实业 持有国嘉发展100％股份, 关联性质:控制
持有锡兴钢铁21.64％股份, 关联性质:重大影响
关联交易情况详见本年度报告摘要五、3.(3)条
置换完成后,产生投资收益1472.04万元,同时国软科技本年度净利 润总额6130.27万元,依公司持有其80％股份,公司共取得利润4904.22万元。
国软科技在软件开发等高科技行业以及大宗贸易方面将是公司今后发展的重点方向,也将成为公司的主干企业之一。对公司今后的发展将 有极为深远的影响。
(2)委托贷款主协议:
关联方关系:
北京和德实业公司 持有公司36.15％的股份,关联性质:重大影响
中信兴业信托投资公司 持有公司4.42％的股份, 关联性质:合营企业
北京和德实业公司以其自有资金通过中信兴业委托贷款给公司,贷 款总额度2亿元人民币,合同自1997年12月12日生效,有效期三年。协议 中规定,该贷款80％用于公司高科技业务的发展,20％用于弥补公司流动资金的不足。(详见一九九七年十二月十三日《上海证券报》)
(3)大宗贸易(饲料在线交易):
关联关系:
北京和德实业公司 持有公司36.15％股份,关联性质:重大影响
持有和德(集团)6.67％股份, 关联性质:合营企业
国嘉实业 持有国软科技80％股份, 关联性质:控制
国软科技向北京和德实业公司销货总计金额 23906万元。
国软科技开展大宗贸易(饲料在线交易),本年度营业收入总计35820万元。
5.重大诉讼、仲裁事项说明:
公司于1996年为上海宝鑫鞋业有限公司向银行借款420万提供担保,由于宝鑫公司被诉并未能及时按法院出具的《民事调解书》向银行偿还款项总计4,384,763.57元,截止1997年12月31日公司因连带责任已实际 偿付2,311,963.57元,此款在1997年度已计入营业外支出项目予以冲销 。公司对此笔担保还另有或有负债2,072,800.00元。而公司对宝鑫公司行使追索权力,具有或有债权2,311,963.57元。若该或有债权实现,将计入公司当年营业外收入项目。
6.其它重大事件:
(1)1997年12月2日公司与美国IMS—NetCorp.签订Dealmaker商品交易系统中国销售总代理协议书;
(2)1997年1月16日,公司与新加坡RichwayPropertiesPtyLtd签订合作合同书,合作成立上海派斯堡得丰房地产发展有限公司,总投资8200万美元,注册资本2800万美元,公司持有30％股份,Richway持有70％股份。此合作协议是公司为盘活原有国嘉大厦项目而签订的。但至1997年12月31日,新方Richway因种种因素出资没有到位,公司与其正在 磋商之中。
8.或有事项与期后事项:
公司因为上海宝鑫鞋业有限公司向银行借款420万担保被诉案,存在或有负债2,072,800元,存在或有债权2,311,963.57元。
(二)97年回顾与98年展望
1.1997年度回顾
随着北京和德实业公司、美国U.S.—I.I.I公司相继协议受让公司 原主要中、外发起人所持的股份,公司坚定不移地重举高新技术大旗,着力突出高科技主营业务与方向。从较小规模的单一高科技企业到资本扩张后多角化经营,再到较大规模的高科技公司,公司在1997年一举完成了这样一种价值的轮回与升华。
公司在大股东的帮助下以电子商务数据库及在线交易网络为重心, 强化商务数据库技术、网络技术的研究、开发与应用,参与国内外市场 软件开发的竞争,在短短的两个月内,公司为国际电子商务用户加工的数据库应用软件产品,成功的打入国际市场,确定了公司在电子商务数据库市场的地位,同时,公司与美国IMS—NET公司签订了Dealmaker国际互联 网商业系统中国总代理协议,并实现了第一个基于国际互联网的行业交 易引擎—饲料在线交易网络Feednet的顺利开通,开创了公司参与商业经济电子化、网络化的新纪元。
主营业务业绩:
北京国软科技有限公司经股权置换,公司持有其80％的股权,该公司主营电子商务数据库软件开发以及饲料在线交易网络。本年度北京国软共计完成主营业务收入 45,420万元,税后净利润6,130.27万元,其中:
1.电子商务数据库软件开发与销售,营业收入 9,600万元,营业利润 6,100万元;
2.饲料在线交易网络:营业收入35,820万元,营业利润66.11万元。
目前,北京国软在网络资讯业方面已崭露头角,特别在网络技术与应用方面独具优势,为电子商务数据库软件开发与销售开创了良好局面,发展前景与空间相当广阔,是公司高科技主营业务发展的骨干力量。北京 国软的网络贸易也有较快成长,已经开通试运行的FEED NET饲料网取得
了广泛的商业效益,并为公司迅速成为电子商务市场最主要的服务供应 商提供了有益的借鉴。
上海国嘉光电有限公司业绩:
本年度完成销售收入1490.54万元,税后利润85.57万元,比去年增加4.88％。
公司的财务状况:
公司1997年度财务状况整体偏紧,特别是10月份以前,现金回笼滞缓,负债比例有所上升。但随股东的变化,经过入驻公司的新股东一系列的注资及置换的措施,本年度末公司财务状况不佳的局面得到了明显的改 善,在股权置换过程中,共计形成投资收益1472.04万元。公司总资产从 年初的34720万元增加到年末的59259万元,增长了70.67％,股东权益由 年初的15916万元增加到年末的22795万元,增长了43.22％。公司的长期负债本年度未发生变化。
2.新年度的业务发展计划
(1)生产经营的总目标及措施
加大高科技投入,加快资产清理工作,加强资本经营运作,全面完成 主营业务重组与资产重组,形成以高科技信息产业为龙头,以在线交易网络为依托的经营格局,全面推动互联网络技术及电子商务数据库软件的 研究与开发,大力拓展互联网络商品交易系统国内外市场渠道,以互联网络软件技术的研究、开发、应用保证国嘉实业主营业务、收益、资产、股本等经营业绩长期稳定持续扩张。
主要措施:
1.全面推动与美国IMS—Net公司的技术合作,在原有的基础上加快 建立基于国际互联网的具有跨国销售出口创汇功能的骨干Dealmaker商 品交易系统的行业引擎,推出Dealmaker国嘉在线99股票多媒体系统软件,完成国嘉在线引擎的开发建设并以强有利的营销方案迅速占有市场 。
2.加强与国外著名的数据库公司、网络软件公司的技术合作,切实 保证公司在数据库技术和网络软件技术上的领先优势。拓展网络技术及应用软件的出口销售渠道,使网络技术与电子商务软件的出口创汇大幅 度提高,使其高附加值特性得以进一步提升。
3.加强高科技信息产业技术与研究的投入,扩大高科技信息产业在 主营业务收益中所占的比重,进一步提高在电子商务数据库及网络技术 方面的市场占有率及知名度。
4.以在线交易网络的快速增加及市场占有率的进一步提高来保证电子商务数据库业务健康、快速地增长。
5.进一步加大内部资本运作力度,利用资本经营,推进并彻底完成经营结构的调整与主营业务的重组,把公司的发展纳入快速上升的通 道。
6.加大原有高科技产业的清理与整顿,特别是加快上海国嘉光电有 限公司的结构调整与业务重组,完善内部管理,挖掘内部潜力,增加产品 竞争力,大力开拓市场,形成高技术含量及高附加值的优良产品系列,使 国嘉光电公司等企业真正成为先进的高科技企业。
(2)开发、在建项目的预期进度
1.Dealmaker国嘉在线99多媒体股票系统项目:在由国际著名投资顾问、策略咨询顾问,数据库和网络技术顾问、财务顾问的全力配合下,推出国嘉在线,99股票多媒体应用版、升级版和中央伺服器多元信息适配 服务。
2.完成一至二套Dealmaker商品交易系统基于国际互联网的行业交 易引擎的开发与建设。
3.年内完成第二批电子商务数据库出口定单开发,准时交付验收,测试,安全收汇。
4.年内完成国嘉光电公司等高技术企业的结构调整与业务重组 。
(3)配套资金的筹措计划
进一步提高企业的资信度,扩大银行信用额度,保证公司在高科技信息产业的资金投入及其它运营所需资金。
(三)公司本年度利润分配预案:
上海国嘉实业股份有限公司1997年度经审计税后净利润为44,886,727.19元。扣除按10％提取法定盈余公积金9,384,034.50元(其中母公司提取4,479,815.24元,子公司提取4,904,219.26元),和提取公益金6,931,924.87元(其中母公司按10％提取4,479,815.24元,子公司按5％提取2,452,109.63元),扣除中外合资子公司提取职工奖福基金88,574.83元,加上以前年度累计未分配利润593,296.81元,可供股东分配利润总计29,075,489.80元。
1997年度利润分配预案为:
以累计未分配利润向全体股东按10:3.2比例送红股,每股面值1元, 共计派送红股27714293股,计27714293元;
以上派送红股后未分配利润余额1361196.80元结转下一年度进行分配。
本年度公积金转增股本预案:
截止1997年12月31日,公司共有资本公积金91525254.22元,决定以 资本公积金向全体股东每10股转增6.6股,共以资本公积转增股本57160729.56元,转增后资本公积金余额34364524.66元。
上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案须由公司1997年度股东大会审议通过,并报政府有关管理部门审批后方可实施。
六、财务报告
(一)审计意见:
本公司财务报告经上海中华社科会计师事务所审计,并出具了无保 留意见的审计报告[ 沪中社会字(98)第222号]
(二)财务报表(见附件)
(三)会计报表附注:
1.公司概况
上海国嘉实业股份有限公司(以下简称公司),为一家在中国上海市 登记注册的股份有限公司,所发行的股票在上海证券交易所上市交易。 公司主要从事开发、生产销售激光、光电、精密机械的技术产品,并提 供相关的设备安装、维修、应用等方面的技术服务;全资或参股投资和 经营其他实业。公司注册资本为人民币捌仟陆佰陆拾万柒仟壹佰陆拾陆元,注册地址在中国上海嘉定环城路2280号。
2. 主要会计政策
2.1 会计制度
公司执行股份制试点企业会计制度。
2.2 会计期间
公司以公历年度为会计期间,即自日历1月1日至12月31日为一会计 年度。
2.3 合并报表的编制方法
公司对持股比例超过半数的被投资公司,以公司和子公司的个别会 计报表为依据,在相互抵销有关项目的基础上,编制合并会计报表。
2.4 记帐原则和计价基础
公司以权责发生制为记帐原则,以历史成本为记价基础。
2.5 外币核算方法
公司外币业务按业务发生当月1日的市场汇率,将外币折合成人民币记帐。期末按期末日汇率调整货币性资产、负债帐户的外币余额,此数 额与原人民币余额的差额,记作“财务费用(汇兑损益)”,列入当期损益。
2.6 坏帐核算方法
公司不计提坏帐准备。发生的坏帐损失在履行了规定的审批手续后,直接转作管理费用。
2.7 存货核算方法
公司存货主要包括房地产开发成本、库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等,以实际成本入帐。房地产开发成本在其销售实 现时予以配比结转;库存商品、原材料、在产品、产成品等的领用或发 出,以加权平均法确定其实际成本,低值易耗品摊销采用一次摊销法。
2.8 长期投资核算方法
公司长期投资按投资形式分成债券投资、股票投资和其他投资三类。其中,债券投资按取得时的实际成本入帐;股票投资和其他投资凡持股比例超过半数的按权益法核算,半数或不足半数的按成本法核算。
2.9 固定资产及其折旧
(1)固定资产的标准及计价
公司将使用期限在一年以上,单项价值超过人民币2,000元,且在使 用过程中保持其实物形态的资产列作固定资产。固定资产以其取得时的实际成本入帐。
(2)折旧方法、年限、折旧率
公司固定资产按直线法计提折旧,净残值率为10％,折旧年限、年折旧率列示如下:
折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.5％
机器设备 10年 9％
运输设备 5年 18％
电子设备 5年 18％
其他设备 5年 18％
2.10 无形资产及其摊销
公司将场地使用权列作无形资产,以实际发生额入帐,在受益期内平均摊销。
2.11 递延资产及其摊销
公司将开办费、待转销汇兑损失、筹建期间汇兑损失、大额固定资产装修费支出等列作递延资产,以实际发生额入帐,均按5年平均摊 销。
2.12 收入确认原则
公司营业收入的确定采用权责发生制原则,以收到货款或取得收取 货款的权利,商品所有权转移为实现的标志。
2.13 税项
(1)增值税
公司开发、生产销售激光、光电、精密机械的技术产品缴纳增值税,税率为17％;公司下属子公司北京国软科技有限公司根据北京市海淀区国家税务局规定,其经营的饲料享受免征增值税的优惠。
(2)营业税
公司提供的设备安装、维修服务业务收入缴纳营业税,税率为5％; 公司及下属子公司从事技术开发、咨询服务、图形音像设计、销售计算机软硬件等享受免征营业税的优惠。
(3)所得税
公司适用的所得税税率为15％,列入合并报表范围内的六家子公司 中,根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3099号批复,北京国软科技有限公司1997年12月1日至2000年11月30日享受免税;上海国嘉光电有限公司享受减半征税,税率16.5％;上海亿嘉科技工贸有限公司因1997年度亏损,无所得税计缴;上海国嘉房地产有限公司、上海派斯堡得丰房地产发展有限公司1997年度尚处筹建期,亦无所得税计缴。
2.14 利润分配
公司按税后利润的10％提取法定盈余公积金,按税后利润的5％-10 ％提取公益金。提取公积金和公益金后的可分配利润由公司股东大会决定分配。
3.公司境内外子公司
本公司 法定 注册
子公司名称
持股比例 注册地 代表人 资本(万元) 经营范围
(1)北京国软科技有限公司
80％ 中国北京 衡保华 RMB6,000 网络技术、软件等
(2)上海国嘉光电有限公司
100％ 中国上海 吴 军 RMB2,000 光电子相关产品
(3)上海国嘉房地产有限公司
100％ 中国上海 吴 军 RMB3,000 房地产开发
(4)上海派斯堡得丰房地产发展有限公司
30％ 中国上海 易秉璜 USD2,800 大厦建造与管理
(5)上海国嘉空调制冷设备技术服务中心
100％ 中国上海 吴恒显 RMB30 空调制冷工程
(6)上海亿嘉科技工贸有限公司
88％ 中国上海 何 华 RMB50 咨询、批发零售维修
上述子公司均已纳入1997年度合并会计报表的范围。其中,北京国 软科技有限公司为公司于1997年12月5日通过股权置换拥有其80％股权 的子公司;上海派斯堡得丰房地产发展有限公司因其另一投资方并未投 入资金,公司按全资子公司对其作合并。另一方面,公司原持有上海国嘉发展公司100％的股份,该子公司列入1996年度合并报表范围;但1997年10月31日,公司置换出其80％的股份,至1997年12月31日仅拥有其20％的 股份,故按规定未将其纳入1997年度合并会计报表的范围内。
由于1997年度的合并范围出现了上述变动,引致了1997年度会计报 表的多项数据与1996年度相应项目相比,发生了较大幅度的变动。
4.合并会计报表主要项目的说明
4.1 货币资金
项目 1997年12月31日 1996年12月31日
现金 13,268.81 14,158.44
银行存款 99,577,823.16 17,491,936.49
合计 99,591,091.97 17,506,094.93
货币资金年末余额比上年增加4.69倍,原因详见本会计报表注释3。
4.2 应收票据
出票单位
出票日期 到期日 金额 备注
广东省华运家用电器厂
1997年11月11日 1998年4月11日 200,000.00
由桂林无线电八厂背书转让
桂林无线电八厂
1997年11月13日 1998年3月20日 100,000.00
843厂
1997年9月22日 1998年3月22日 10,000.00
由锡山市无线电三厂背书转让
上工股份有限公司方泰分厂
1997年8月12日 1998年1月31日 100,000.00 由宁波海利达电器有限公
司背书转让
合计 410,000.00
4.3 应收帐款
帐龄 1997年12月31日 1996年12月31日
1年以内 123,176,619.77 6,168,598.07
1-2年 1,326,367.67 8,444,987.47
2-3年 610,025.84 3,108,037.86
3年以上 3,108,037.86 -
合计 128,221,051.14 17,721,623.40
上述应收帐款年末余额比上年增加6.24倍,原因详见本会计报表注 释3。公司应收帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位欠款。
4.4 预付货款
帐龄 1997年12月31日 1996年12月31日
1年以内 554,230.32 10,184,863.99
1-2年 1,854,753.00 532,299.38
2-3年 83,000.00 153,505.70
3年以上 - 328,000.00
合计 2,491,983.32 11,198,669.07
上述预付货款年末余额比上年减少77.75％,原因系公司下属子公司派斯堡得丰公司将720万元预付款转入开发成本;公司下属另一子公司空调中心收到所购货物,减少预付货款80余万元。公司预付货款中无 持本公司5％以上股份的股东单位欠款。
4.5 其他应收款
帐龄 1997年12月31日 1996年12月31日
1年以内 29,428,455.40 20,835,400.98
1-2年 8,422,725.27 29,134,622.82
2-3年 3,764,129.75 439,831.78
3年以上 - 4,061,427.61
合计 41,615,310.42 54,471,283.19
公司其他应收款中无持本公司5％以上股份有股东单位的欠款 。
4.6 待摊费用
类别 1997年12月31日 1996年12月31日
保险费 8,490.80 28,338.44
房租 - 6,400.00
其他 20,768.56 -
合计 29,259.36 34,738.44
4.7 存货
项目 1997年12月31日 1996年12月31日
房地产开发成本 139,999,322.35 87,093,931.07
库存商品 18,249,223.25 -
原材料 1,082,524.71 5,338,060.22
在产品 2,811,238.20 5,150,868.60
产成品 2,336,762.92 2,134,578.80
低值易耗品 45,322.75 449,528.95
合计 164,524,394.18 100,166,967.64
上述存货年末余额比上年增加64.25％,原因1下属子公司国嘉房产 公司增加房地产开发成本30,493,320.53元;2下属子公司派斯堡得丰公 司增加房地产开发成本14,200,000.00元;3详见本会计报表注释3。
4.8 长期投资
(1)项目 1997年12月31日 1996年12月31日
股票投资 8,381,568.29 17,140,115.85
债券投资 2,750.00 24,750.00
其他投资 36,125,278.05 67,623,778.35
合计 44,509,596.34 84,788,644.20
(2)股票投资
占被投资公司
被投资公司名称
股份类别 股票数量 股权比例 金额 报表日市价
广电股份
法人股 253,000 <5％ 1,127,000.00 2,054,360.00
国脉通信
法人股 477,360 <5％ 1,261,272.00 7,303,608.00
新黄浦
法人股 421,200 <5％ 874,656.00 6,141,096.00
氯碱化工
法人股 44,000 <5％ 220,000.00 492,800.00
电器股份
法人股 120,000 <5％ 460,000.00 589,200.00
双鹿电器
法人股 217,800 <5％ 916,800.00 1,411,344.00
三爱富
法人股 24,000 <5％ 72,000.00 173,040.00
新锦江
法人股 158,400 <5％ 565,200.00 1,121,472.00
南洋实业
法人股 121,000 <5％ 624,800.00 948,640.00
津百股份
法人股 204,000 <5％ 418,200.00 1,858,440.00
申银证券
法人股 1,000,000 <5％ 1,250,000.00 1,250,000.00
华联商厦
法人股 43,206 <5％ 136,600.29 359,473.92
爱建股份
法人股 95,040 <5％ 455,040.00 2,062,368.00
合计
8,381,568.29 25,765,841.92
(3)债券投资
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
上海煤气公司债券 1,000 3.6％ 1,000.00 99.2.28
上海住宅建设债券 1,750 3.6％ 1,750.00 98.9.30
2,750.00
(4)其他投资
被投资单位名称 投资期限 投资金额 投资比例
上海国嘉家庭信息有限公司 20年 1,358,768.00 43.75％
SUNNING CORPORATION 10年 5,415,010.05 25％
无锡锡兴钢铁股份有限公司 20年 24,441,500.00 9.53％
上海福安保健品药业有限公司 25年 750,000.00 37.50％
上海嘉俪时装有限公司 15年 750,000.00 30％
上海金钟发展有限公司 15年 3,125,000.00 17.36％
上海国光化纤设备配件有限公司10年 285,000.00 25％
上海国嘉发展公司 长期 0.00 20％
合 计 36,125,278.05
上述其他投资中,公司原占上海国嘉发展公司100％的股份,因其所 有者权益为负数,按权益法核算,公司对其的长期投资减为0。1997年10 月31日,公司置换出其80％的股份,至1997年末,还持有其20％的股份。 长期投资年末余额比上年减少47.51％,是由于公司于年内置换出被投企业无锡锡兴钢铁公司12.11％的股权,减少投资31,058,500.00元。
4.9固定资产及折旧
项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
原值
房屋及建筑物
10,215,069.37 987,337.00 547,148.29 10,655,258.08
机器设备
20,480,942.56 30,407.90 - 20,511,350.46
运输设备
3,409,195.69 597,712.08 601,044.08 3,405,863.69
电子设备
1,745,078.51 5,246,204.52 336,611.74 6,654,671.29
其他设备
304,176.59 1,258,450.61 21,500.00 1,541,127.20
合计
36,154,462.72 8,120,112.11 1,506,304.11 42,768,270.72
累计折旧
房屋及建筑物
3,190,831.55 478,009.97 86,176.02 3,582,665.50
机器设备
6,892,188.41 1,255,510.44 - 8,147,698.85
运输设备
1,286,900.85 596,622.93 189,002.58 1,694,521.20
电子设备
1,070,637.16 190,458.12 176,788.35 1,084,306.93
其他设备
184,857.49 86,615.25 1,282.50 270,190.24
合计
12,625,415.46 2,607,216.71 453,249.45 14,779,382.72
净值
23,529,047.26 5,512,895.40 1,053,054.66 27,988,888.00
上述固定资产中,有房屋3,900,000.00元用于抵押,向工商银行上海分行嘉定支行借入人民币3,000,000.00元。
4.10无形资产
种类 年初数 本年增加 年末数
场地使用权 14,552,507.20 - 14,552,507.20
工业产权及专有技术 - 29,188,000.00 29,188,000.00
合 计 14,552,507.20 29,188,000.00 43,740,507.20
上述无形资产年末余额比上年增加66.73％,原因详见本会计报表注释3。
4.11递延资产
种 类
年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 年末数
其他递延支出
14,821,617.09 5,700,671.00 153,017.33 - 20,369,270.76
开办费
7,110,123.50 577,003.79 123,796.20 393,193.21 7,170,137.88
待转销汇兑损失
58,025.70 - 29,012.88 - 29,012.82
合 计
21,989,766.29 6,277,674.79 305,826.41 393,193.212 7,568,421.46
4.12短期借款
借款类别
年初数 年末数 借款期限 年利率
银行借款
81,369,460.00 84,976,180.00 97.4-98.12 7.6875％-11.088％
其中:抵押
3,406,480.00 6,406,480.00
担保
72,462,980.00 76,569,700.00
信用
5,500,000.00 2,000,000.00
非银行金融机构借款
27,429,934.23 97.7-98.6 LIBOR+1％
其中:信用
27,429,934.23
其他单位借款
400,000.00 13,802,000.00 97.7-98.2 7.2％-11.016％
其中:担保
900,000.00
信用
400,000.00 12,902,000.00
合 计
81,769,460.00 126,208,114.23
上述短期借款年末余额比上年增加54.35％,系由于增加美元贷款3,312,874.01元,折合人民币27,429,934.23元,增加委托贷款12,902,000.00元。
4.13应付帐款
1997年12月31日 1996年12月31日
127,072,473.04 943,281.53
上述应付帐款中无欠持本公司5％以上股份的股东单位款项。年末 余额比上年增加133.71倍,原因详见本会计报表注释3。
4.14预收货款
1997年12月31日 1996年12月31日
825,141.25 543,475.85
上述预收货款中无欠持本公司5％以上股份的股东单位款项。
4.15未交税金
1997年12月31日 1996年12月31日
所得税 191,350.18 227,498.96
增值税 125,371.29 93,267.71
城建税 317.70 -
营业税 - 1,049.50
个人所得税 - 714.50
合计 317,039.17 322,530.67
4.16其他应付款
1997年12月31日 1996年12月31日
63,133,516.28 21,704,361.60
上述其他应付款中无欠持本公司5％以上股份的股东单位款项。年 末余额比上年增加1.91倍,原因系公司置换出子公司国嘉发展公司80％ 的股权,未将其纳入合并报表范围,不再抵销与其往来,从而增加了其他 应付款46,665,887.62元。
4.17预提费用
项目 1997年12月31日 1996年12月31日
预提借款利息 780,555.46 339,132.25
上述预提费用系公司预提年末结息日至年末结帐日之间的银行借款利息支出。
4.18 股本
数量单位:股
本年变动
项 目 年初数 (公积金转股) 年末数
一、尚未流通股份
1.发起人股份 52,113,787 5,211,379 57,325,166
其中:
境内法人股 29,589,433 2,958,944 32,548,377
外资法人股 22,524,354 2,252,435 24,776,789
2.募集法人股 13,310,000 1,331,000 14,641,000
尚未流通股合计 65,423,787 6,542,379 71,966,166
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
13,310,000 1,331,000 14,641,000
已流通股份合计 13,310,000 1,331,000 14,641,000
三、股份总数 78,733,787 7,873,379 86,607,166
上述股本每股面值人民币1元,1997年12月31日的股本总额为86,607,166.00元。
4.19资本公积
1997年12月31日 1996年12月31日
年初数 75,405,032.76 80,237,903.29
本年增加数
接受捐赠 23,993,600.00 -
本年减少数
转增股本 7,873,378.54 4,832,870.53
年末数 91,525,254.22 75,405,032.76
根据公司1996年度股东大会决议,以公司1996年末总股本为基数,按10:1的比例向全体股东用资本公积金转增股本,因而1997年度减少资本 公积金7,873,378.54元。(根据公司1995年度股东大会决议,以公司1995年末总股本为基数,向全体股东每10股派送1股红股,因而1996年度减少 资本公积金4,832,870.53元。)
4.20盈余公积
1997年12月31日 1996年12月31日
年初数 4,432,756.65 4,263,318.81
本年增加数
其中:法定盈余公积
8,157,979.68 84,718.92
公益金 8,157,979.69 84,718.92
任意盈余公积 - -
本年减少数 - -
年末数 20,748,716.02 4,432,756.65
4.21财务费用
1997年度 1996年度
利息支出 12,484,396.11 1,991,454.73
减:利息收入 1,874,926.33 438,282.10
加:利息净支出 10,609,469.78 1,553,172.63
汇兑净损失/(净收益) (4,417,228.42) (848,301.05)
金融机构手续费 1,160,676.41 359,386.97
合计 7,352,917.77 1,064,258.55
上述财务费用本年发生额比上年增加5.91倍,是由于贷款增加,引起利息支出增加;美元贷款增加,汇兑收益增加。
4.22投资收益
项 目
股票投资收益 债券投资收益 股权置换收益 合计
成本法 权益法
短期投资
- - - - -
长期投资
- 535,439.74 6,574.00 14,720,438.27 15,262,452.01
合计
- 535,439.74 6,574.00 14,720,438.27 15,262,452.01
4.23营业外支出
1997年度 1996年度
担保赔偿支出 2,311,963.57 -
罚款及滞纳金支出 41,850.80 200.00
无法收回款项注销 28,240.32 -
固定资产清理净损失 - 16,580.06
其他 1,912.80 1,439.72
合计 2,383,967.49 18,219.78
上述营业外支出年末余额比上年增加129.84倍,主要原因系公司因 承担连带责任增加赔偿支出2,311,963.57元和增加罚款支出41,650.80 元。
4.24以前年度损益调整
1997年度 1996年度
(5,853,827.71) 827,344.64
上述1997年度以前年度损益调整系根据国家审计署驻上海特派员办事处上特审决金发[1997]183号审计决定,调减以前年度收益5,853,827.71元。(1996年度因以前年度汇兑损益调整等而调增以前年度收益827,344.64元)。
5.关联方及其交易事项
5.1存在控制关系的关联方
企业名称
与本公司 企业经济 主营业务 注册地 法定
关系 性质 代表人
北京国软科技有限公司
子公司 有限责任 销售饲料、计算机软硬件等 中国北京 衡保华
上海国嘉光电有限公司
子公司 有限责任 产销光电子相关产品 中国上海 吴 军
上海国嘉房地产有限公司
子公司 股份有限 房地产开发 中国上海 吴 军
上海派斯堡得丰房地产发展有限公司
子公司 有限责任 大厦建造与管理 中国上海 易秉璜
上海国嘉空调制冷设备技术服务中心
子公司 有限责任 空调制冷工程 中国上海 吴恒显
上海亿嘉科技工贸有限公司
子公司 有限责任 咨询、批发、零售、维修 中国上海 何华
5.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
金额单位:万元
注 册 资 本
年初数 本年增/(减) 年末数
北京国软科技有限公司 - 6,000 6,000
上海国嘉光电有限公司 2,000 - 2,000
上海国嘉房地产有限公司3,000 - 3,000
上海派斯堡得丰房地产发展有限公司
USD1,800 USD1,000 USD2,800
上海国嘉空调制冷设备技术服务中心
30 - 30
上海亿嘉科技工贸有限公司 50 - 50
5.3对存在控制关系的关联方所持股权及其变化
金额单位:万元
所 持 股 权
企业名称 年初数 本年 年末数
金额 ％ 增/(减) 金额 ％
北京国软科技有限公司 - - 4,800 4,800 80
上海国嘉光电有限公司 2,000 100 - 2,000 100
上海国嘉房地产有限公司3,000 100 - 3,000 100
上海派斯堡得丰房地产发展有限公司
7,456 51 (148) 7,308 30
上海国嘉空调制冷设备技术服务中心
30 100 - 30 100
上海亿嘉科技工贸有限公司 44 88 - 44 88
5.4不存在控制关系但有关联交易的关联方
企业名称 与本公司关系
北京和德实业公司 持股36.15％的投资企业
上海国嘉发展公司 占股20％的被投资企业
无锡锡兴钢铁股份有限公司 占股9.53％的被投资企业
5.5关联方交易事项
金额单位:万元
企业名称 关联交易简况
交易类型 本年金额 上年金额 交易条件
北京和德实业公司 销货 23,906 - 价格条件与非关联交易相似
北京和德实业公司 借入借款 1,290 - 年息8.64％
5.6关联方应收应付款项余额
单位:万元
企业名称 款项余额性质 本年余额 上年余额
北京和德实业公司 短期借款 1,290
上海国嘉发展公司 其他应付款 4,001 2,096
无锡锡兴钢铁股份有限公司
其他应收款 - 524
5.7其他关联交易事项
1997年度本公司关键管理人员从本公司取得的报酬(包括货币和非 货币形式)总额为43.5万元,1996年度为30万元。上述关键管理人员包括所有董事、总经理、副总经理和财务部经理,共计15人。
6.重要事项
6.1董事会决议1997年度利润分配预案
公司董事会议定1997年度利润分配方案为:以累计未分配利润向全 体股东按10:3.2比例送红股,每股面值1元,共计派送27,714,293股,计27,714,293元;以资本公积金向全体股东每10股转增6.6股,共计转增57,160,730股,计57,160,730元。上述利润分配方案尚须由公司1997年度股东大会审议通过,并报政府有关管理部门审批后方可实施。
6.2对外担保可能承担的连带赔偿责任
公司曾于1996年为上海宝鑫鞋业有限公司(“宝鑫公司”)向银行借款人民币420万元提供连带责任担保。贷款到期后宝鑫公司因拖欠不还 于1997年度内被银行起诉。1997年7月22日上海市第一中级人民法院出 具《民事调解书》,宝鑫公司应分次归还银行欠款本息共计4,384,763.57元。截至1997年12月31日止,宝鑫公司并未偿还任何款项,公司已实际 偿付2,311,963.57元。如果宝鑫公司仍无能力或拒付所余欠款,公司还 可能承担的连带偿付责任为2,072,800.00元。目前公司正着手向宝鑫公进行债务追索。
6.3主要股东变动
1997年11月12日,北京和德实业公司协议受让公司主要股东中信兴 业信托投资公司法人股36.15％股权;1997年11月14日,美国U.S.Industrial lnvestment Inc. 协议受让公司主要股东香港大成发展有限公
司外资法人股28.64％股权。该次股权转让后,上述两受让方成为公司第一和第二大股东。
6.4下属被投资企业股权置换
1997年12月,公司与和德(集团)有限公司签订《股权置换协议》,公司将所持有的上海国嘉发展公司80％的股权,作价2,419.67万元,和无锡锡兴钢铁股份有限公司12.11％的股权,作价4,745.29万元,合计作价7,164.96万元,与和德(集团)有限公司所持有的北京国软科技有限公司80％的股权,作价7,164.96万元,进行股权置换。该次置换完成后,1997年度 公司产生投资收益1,472.05万元。
6.5以信用为其他企业提供借款担保
截至1997年12月31日止,公司以信用为上海鹏举金属制品有限公司 、上海赢进实业责任有限公司、上海司太立有限公司、上海金泰实业总公司等公司向银行借款提供担保。这些公司因上述担保向银行取得借款共计人民币3,650万元。
7.会计报表项目重归类
为了便于各年会计报表项目的比较,公司已对列于本会计报表1996 年度栏中的某些项目按1997年度的同一口径作了必要的重归类。这种重归类对本会计报表的阅读和理解并无重大影响。
七、备查文件
1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本
2.载有法定代表人、财务负责人、会计主管亲笔签署并盖章的财务报告
上海国嘉实业股份有限公司
一九九八年三月十六日
