上海同达创业投资股份有限公司
拟股权转让涉及的
上海新亚快餐食品有限公司
股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第1357号
（本资产评估报告依据中国资产评估准则编制）
上海申威资产评估有限公司
2018年11月14日
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
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传 真：021-31273013 邮编：200083
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 6
二、评估目的 ...................................................................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10
四、价值类型 .................................................................................................................... 11
五、评估基准日 ................................................................................................................ 11
六、评估依据 .................................................................................................................... 12
七、评估方法 .................................................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 18
九、评估假设 .................................................................................................................... 19
十、评估结论 .................................................................................................................... 20
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 21
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 24
十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 25
十四、资产评估机构 ........................................................................................................ 25
附 件 ................................................................................................... 错误!未定义书签。
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我
们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、
保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委
托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关
当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受
到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需
公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表
于任何公开的媒体上。
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上海同达创业投资股份有限公司
拟股权转让涉及的
上海新亚快餐食品有限公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第 1357 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为上海同达创业投资股份有限公司，被评估单位为上海新亚快餐
食品有限公司，资产评估报告使用人为上海同达创业投资股份有限公司及其他国家法
律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
股权转让。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为上海新亚快餐食品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海
上海新亚快餐食品有限公司在 2018 年 8 月 31 日的全部资产和负债。（详见资产评估明
细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2018 年 8 月 31 日
六、 评估方法
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采用资产基础法
七、 评估结论
评估前上海新亚快餐食品有限公司总资产账面值为 53.00 万元，负债账面值为
429.76 万元，所有者权益账面值为-376.76 万元。
经评估，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海新
亚快餐食品有限公司总资产评估值为 1,107.18 万元，负债评估值为 429.76 万元，股东
全部权益价值评估值为 677.42 万元，大写人民币：陆佰柒拾柒万肆仟贰佰元。评估增
值 1,054.18 万元，增值率 279.80％。
评估结论使用有效期为一年，即在 2018 年 8 月 31 日到 2019 年 8 月 30 日期间内
有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
1、上海新亚快餐食品有限公司自 1999 年取得杨浦区四平路 941 号公有非居住用
房的使用权，并签订《公有非居住房屋租赁合同》；2013 年因签订转租事宜，对原《公
有非居住房屋租赁合同》重新签订，合约自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。产
权人为上海市房地产管理局，托管人为杨浦区四平房产管理所，产权性质为全民所有
制。考虑到该物业属于公有非居住用房性质，上海新亚快餐食品有限公司实际具有该
物业的长期使用权，只要承租人不发生违法或违约的情况，该公有非居住用房的租赁
期限是长期无固定期限的。提请评估报告使用者关注。
2、本次委估海宁皮革广场营业房共计 27 套，建筑面积为 302.47 平方米，为 1997
年海宁南方线缆有限公司将该资产抵债给上海同达创业投资股份有限公司，2014 年，
通过内部转让协议上海同达创业投资股份有限公司将该处营业用房转让给上海新亚快
餐食品有限公司。因整个海宁皮革广场均未能办理房屋所有权证，故海宁南方线缆有
限公司在取得上述海宁皮革广场营业房时也未能办理房屋所有权证，只有一份《海宁
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皮革服装广场营业用房认购合同书》，导致上海同达创业投资股份有限公司无法办理上
述海宁皮革广场营业房的房屋所有权证。
海宁皮革广场营业房土地使用权情况如下：
整个皮革服装广场已办理大产证“海国用（97）字第 168012 号”土地使用权证，
权证记载土地使用者为海宁皮革服装广场，土地坐落硖石镇铁北路，土地用途为商业，
总土地面积 16593 平方米，土地使用年限为 40 年，土地小产证未能分割办理，故母公
司上海同达创业投资股份有限公司未取得上述海宁皮革广场营业房的国有土地使用权
证。
根据北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的《关于上海新亚快餐食品有限公司
对海宁皮革服装广场 27 套房产所享有的权利及权属关系的法律分析意见》，上海新亚
快餐食品有限公司已经依据相关债权关系而取得了海宁皮革服装广场 27 套房产的使用
权，但未能在物权意义上取得 27 套房产的不动产物权，无法进行物权意义上的再转让。
评估人员现场堪察该处房产，目前海宁皮革广场整体处于闲置状态，且未通水电，
不能达到自用或对外出租的条件。
考虑到海宁皮革广场营业用房因上述历史原因未能办理出相应产权证书，同时该
处营业用房缺乏对外出租和使用的条件。鉴于上述情况本次评估对于上述海宁皮革广
场 27 套营业房按账面值列示，评估中未考虑该处物业因拆迁补偿等不确定事项对估值
的影响，提请评估报告使用者关注。
本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2018 年 11 月 14 日。
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正 文
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上海同达创业投资股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估
程序，对上海新亚快餐食品有限公司拟实施股权转让行为涉及的股东全部权益价值在
2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）、委托人：上海同达创业投资股份有限公司
名称：上海同达创业投资股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322023175
住所：中国（上海）自由贸易试验区金新路 58 号 2405-2411 室
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘社梅
注册资金：人民币 13914.3550 万元整
成立日期：1991 年 7 月 27 日
营业期限：1991 年 7 月 27 日至不约定期限
业务范围：高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易
（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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(二)、被评估单位概况
名称：上海新亚快餐食品有限公司
统一社会信用代码：91310110631244802M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区四平路 941 号
法定代表人：营部
注册资金：人民币 100.0000 万元整
成立日期：1998 年 9 月 22 日
营业期限：1998 年 9 月 22 日至 2048 年 9 月 21 日
业务范围：快餐管理，服装批发，装潢材料，照相，纺织配件，电信器材，日用
百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、上海新亚快餐食品有限公司简介
上海新亚快餐食品有限公司成立于 1998 年 9 月，注册资本 100 万元，分别由上
海粤海企业发展股份有限公司工会投入资金 90 万元，占公司股份 90%；上海粤海企业
发展股份有限公司投入资金 10 万元，占公司股份 10%。
1999 年 8 月，上海粤海企业发展股份有限公司工会转让 85%股份给上海粤海企业
发展股份有限公司。转让后，上海粤海企业发展股份有限公司工会占公司股份 5%；上
海粤海企业发展股份有限公司占公司股份 95%。
2000 年股东方上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有
限公司。
2011 年 2 月，上海粤海企业发展股份有限公司工会将剩余 5%股权转让给上海同
达创业投资股份有限公司。
截至评估基准日，企业股权结构如下：
单位：人民币万元
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股东 认缴注册资本（万元） 股权比例(%)
上海同达创业投资股份有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至评估基准日，股权结构未再变动。
2、主要会计政策及税收政策
上海新亚快餐食品有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准
则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，
以人民币为记账本位币。公司增值税税率为 3%；城建税按应纳流转税额的 7%；教育
费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%；企业所得税率
为 25%。
3、资产结构和经营情况
公司近年有关的资产、财务情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
流动资产合计 128,367.38 281,301.54 303,317.00
货币资金 125,511.83 278,445.99 300,461.45
其他应收款 2,855.55 2,855.55 2,855.55
非流动资产合计 607,640.93 379,844.22 226,656.38
投资性房地产 198,745.74 146,540.65 111,737.29
无形资产 164,332.71 96,332.71 50,999.35
长期待摊费用 244,562.48 136,970.86 63,919.74
资产总计 736,008.31 661,145.76 529,973.38
流动负债合计 4,602,549.41 4,450,920.51 4,297,583.09
预收款项 100,600.06 29,186.67 58,373.34
应付职工薪酬 167,212.01 141,596.06 134,720.78
应交税费 15,193.76 6,019.67 14,229.26
其他应付款 4,319,543.58 4,274,118.11 4,090,259.71
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 4,602,549.41 4,450,920.51 4,297,583.09
净资产 -3,866,541.10 -3,789,774.75 -3,767,609.71
公司近年的经营情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月
一、营业收入 1,244,220.08 766,180.17 319,462.02
减：营业成本 157,017.59 159,796.71 107,854.48
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项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月
税金及附加 30,853.34 3,341.12 1,406.99
销售费用
管理费用 569,251.51 524,683.50 315,739.98
财务费用 1,345.65 1,592.49 730.72
资产减值损失
加：其他收益 1,451.00
投资收益
二、营业利润 485,751.99 76,766.35 -104,819.15
加：营业外收入 126,984.19
减：营业外支出
三、利润总额 485,751.99 76,766.35 22,165.04
减：所得税费用
四、净利润 485,751.99 76,766.35 22,165.04
上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48540027
号审计报告。
（三）、委托人与被评估单位的关系
委托方上海同达创业投资股份有限公司系本次被评估单位上海新亚快餐食品有限
公司唯一控股股东。
（四）、委托合同约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使
用人。
二、评估目的
受上海同达创业投资股份有限公司委托，因上海同达创业投资股份有限公司拟转
让上海新亚快餐食品有限公司股权事宜，上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉
及的上海新亚快餐食品有限公司截止评估基准日股东全部权益价值进行估算，并发表
专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、上海新亚快餐食品有限公司股东决定
2、资产评估委托合同。
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三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为上海新亚快餐食品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为
上海新亚快餐食品有限公司申报的在 2018 年 8 月 31 日的全部资产和负债。具体为：
（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
项 目 2018 年 8 月 31 日
流动资产合计 303,317.00
货币资金 300,461.45
其他应收款 2,855.55
非流动资产合计 226,656.38
投资性房地产 111,737.29
无形资产 50,999.35
长期待摊费用 63,919.74
资产总计 529,973.38
流动负债合计 4,297,583.09
预收款项 58,373.34
应付职工薪酬 134,720.78
应交税费 14,229.26
其他应付款 4,090,259.71
非流动负债合计 -
负债合计 4,297,583.09
净资产 -3,767,609.71
上述资产和负债已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见审计报告。（文号：瑞华审字[2018]48540027 号）
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业对外签订了一份商号使用合同，系与南京恒成餐饮管理有限公司签订，合约
期限 3 年，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；约定商号使用费为 5 万元/年。
（三）、评估范围中主要资产情况：
企业所有的主要资产为投资性房地产、无形资产、长期待摊费用。
1、投资性房地产
投资性房地产共计 1 项，账面值为 111,737.29 元，系企业以抵债方式取得的海宁
皮革服装厂 27 间营业用房，目前该处房产未办理产证，未正常出租及使用。
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2、无形资产
无形资产共计 1 项，账面值为 50,999.35 元，系企业收购的四平路 941 号公有非
居住用房，目前该处房产对外出租。
3、长期待摊费用
长期待摊费用共计 1 项，账面值为 63,919.74 元，系企业承租的玉嘉大厦 9 楼 B、
C 座房屋使用权，该房屋承租期限至 2019 年 3 月为止，目前对外出租。
（四）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
无。
上海新亚快餐食品有限公司办公场所位于上海市浦东新区商城路 660 号乐凯大厦
21 楼，系股东方上海同达创业投资股份有限公司无偿提供使用。本次评估不纳入评估
范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海新亚快餐食品有限公司承诺无其他应
纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对
象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
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评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2018 年 8 月 31
日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产
资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
3、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第 50
号）
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
8、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
9、 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）
10、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）
11、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47 号）
12、财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知（财金[2011]59 号）
13、《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）
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14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
15、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2017）31 号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2017）32 号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号
6、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2017）36 号
7、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37 号
8、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38 号
9、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42 号
10、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号
11、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号
12、《投资性房地产评估指导意见》中评协（2017）53 号
（三）经济行为依据
1、上海新亚快餐食品有限公司股东决定
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、上海新亚快餐食品有限公司验资报告及章程
2、房地产权证
3、其他产权证明资料
4、委托人及被评估单位承诺函。
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（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告
6、评估人员现场勘察记录
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
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不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
法评估。
被评估单位主营餐饮业务，目前已处于歇业状态。其收入主要来自房租收入及商
号使用费等其他业务收入。考虑到企业目前主营业务已不具备盈利能力，未来经营也
无可预期的业绩增长能力，因此本次评估不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进
行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数
量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
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本次委估的流动资产为货币资金和其他应收款。
1.1 货币资金的评估
通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评
估为零。
2、投资性房地产
投资性房地产包括出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权，已
出租的房地产等。
投资性房地产系企业以抵债方式向债务人取得的一处房产，由于该处房产过户手
续不完备，未办理出相应的房屋产权证。且该处房产未通水电，目前不具备使用条件，
无法对外出租。考虑到上述因素，本次评估对委估投资性房地产按账面值列示其价值。
3、无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况
及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产包括四平路 941 号公有非居住用房及企业
对外签订的商号使用合约两项。
3.1 四平路 941 号公有非居住用房的评估
评估人员现场了解到，当地房地产市场发达，有可供比较案例，适合采用市场法
进行估值，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因
素修正，从而确定评估值。同时，该房产已对外出租，并签订了租约，预期收益的可
预测性较强，该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，因此也可采用收益法进
行评估。
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（1）市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的
方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行： ①搜集交易实例； ②选取可比实例； ③
建立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素
修正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求出比准价格。
市场法估值计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格× 交易情况修正× 交易期日修正× 区域状
况修正×权益状况修正×实物状况修正。
考虑到委估房产属于公有非居住用房，与市场上的完整产权用房存在一定差别，
故在完整产权用房价值的基础上考虑一个折扣系数。公式如下：
委估公有非居住用房的价格=待估房地产价格×折扣系数
（2）收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估价时
点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法的基本原
理和方法，依据估价对象实际情况， 综合确定估价对象客观租金，扣除经营中应发生
的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益折
现， 得到估价对象的评估值。
收益法的计算公式为：
P＝ 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
＝
其中：P—评估值（折现值）
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r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年净收益额
3.2 商号使用合约的评估
该项合约期限为 3 年，目前尚有 2 年到期，该两年合计应收取商号使用费 10 万
元。考虑到，其合约金额较小，且期限较短，本次评估在不考虑相应时间价值的基础
上，按应收取的商号使用费金额评估。
4、长期待摊费用的评估
长期待摊费用系企业承租的玉嘉大厦办公用房的使用权。根据其承租协议，其租
赁年限至 2019 年 3 月末到期，目前该处房产已对外出租，出租日期与承租日期一致。
本次评估考虑到企业该承租用房有对外出租收益，故根据其出租及承租协议约定
的租金收入采用收益法评估其合约价值。
5、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种
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资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的
评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
十、评估结论
评估前上海新亚快餐食品有限公司总资产账面值为 53.00 万元，负债账面值为
429.76 万元，所有者权益账面值为-376.76 万元。
经评估，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海新
亚快餐食品有限公司总资产评估值为 1,107.18 万元，负债评估值为 429.76 万元，股东
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全部权益价值评估值为 677.42 万元，大写人民币：陆佰柒拾柒万肆仟贰佰元。评估增
值 1,054.18 万元，增值率 279.80％。委评资产在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估
结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日 单位：人民币万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 30.33 30.33 - -
货币资金 30.04 30.04 - -
其他应收款净额 0.29 0.29 - -
二、非流动资产合计 22.67 1,076.85 1,054.18 4,651.01
投资性房地产净额 11.18 11.18 - -
无形资产净额 5.10 1,049.67 1,044.57 20,482.10
长期待摊费用 6.39 16.00 9.61 150.31
三、资产总计 53.00 1,107.18 1,054.18 1,989.12
四、流动负债合计 429.76 429.76 - -
预收账款 5.84 5.84 - -
应付职工薪酬 13.47 13.47 - -
应交税费 1.42 1.42 - -
其他应付款 409.03 409.03 - -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 429.76 429.76 - -
七、净资产 -376.76 677.42 1,054.18 279.80
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
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担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海新亚快餐食品
有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被
评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位
的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评
估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必
然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、
动拆迁等情况对评估价值的影响。
(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、上海新亚快餐食品有限公司自 1999 年取得杨浦区四平路 941 号公有非居住用
房的使用权，并签订《公有非居住房屋租赁合同》；2013 年因签订转租事宜，对原《公
有非居住房屋租赁合同》重新签订，合约自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。产
权人为上海市房地产管理局，托管人为杨浦区四平房产管理所，产权性质为全民所有
制。考虑到该物业属于公有非居住用房性质，上海新亚快餐食品有限公司实际具有该
物业的长期使用权，只要承租人不发生违法或违约的情况，该公有非居住用房的租赁
期限是长期无固定期限的。提请评估报告使用者关注。
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2、本次委估海宁皮革广场营业房共计 27 套，建筑面积为 302.47 平方米，为 1997
年海宁南方线缆有限公司将该资产抵债给上海同达创业投资股份有限公司，2014 年，
通过内部转让协议上海同达创业投资股份有限公司将该处营业用房转让给上海新亚快
餐食品有限公司。因整个海宁皮革广场均未能办理房屋所有权证，故海宁南方线缆有
限公司在取得上述海宁皮革广场营业房时也未能办理房屋所有权证，只有一份《海宁
皮革服装广场营业用房认购合同书》，导致上海同达创业投资股份有限公司无法办理上
述海宁皮革广场营业房的房屋所有权证。
海宁皮革广场营业房土地使用权情况如下：
整个皮革服装广场已办理大产证“海国用（97）字第 168012 号”土地使用权证，
权证记载土地使用者为海宁皮革服装广场，土地坐落硖石镇铁北路，土地用途为商业，
总土地面积 16593 平方米，土地使用年限为 40 年，土地小产证未能分割办理，故母公
司上海同达创业投资股份有限公司未取得上述海宁皮革广场营业房的国有土地使用权
证。
根据北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的《关于上海新亚快餐食品有限公司
对海宁皮革服装广场 27 套房产所享有的权利及权属关系的法律分析意见》，上海新亚
快餐食品有限公司已经依据相关债权关系而取得了海宁皮革服装广场 27 套房产的使用
权，但未能在物权意义上取得 27 套房产的不动产物权，无法进行物权意义上的再转让。
评估人员现场堪察该处房产，目前海宁皮革广场整体处于闲置状态，且未通水电，
不能达到自用或对外出租的条件。
考虑到海宁皮革广场营业用房因上述历史原因未能办理出相应产权证书，同时该
处营业用房缺乏对外出租和使用的条件。鉴于上述情况本次评估对于上述海宁皮革广
场 27 套营业房按账面值列示，评估中未考虑该处物业因拆迁补偿等不确定事项对估值
的影响，提请评估报告使用者关注。
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3、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，
无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提
请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判
断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列
明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委
托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，
在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不
承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
5、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
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6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2019 年 8 月 30
日止）。
9、因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。
10、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 11 月 14 日。
十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
传 真：021－31273013
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上海同达创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海新亚快餐食品有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
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