同达创业：2018年年度股东大会会议资料2019-06-11
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上海同达创业投资股份有限公司
二○一八年年度股东大会
会议材料
二○一九年六月二十日
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二○一八年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：2019 年 6 月 20 日（星期四）下午十三时三十分
二、现场会议地点：上海东方路 778 号上海国信紫金山大酒店 3 楼春
申轩
三、表决方式：现场及网络表决方式
四、会议主持人：刘社梅董事长
五、出席会议对象：
1、截止到 2019 年 6 月 11 日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会
议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。
六、会议内容：
（一）审议公司 2018 年度董事会工作报告；
（二）审议公司2018年度监事会工作报告；
（三）审议公司2018年年度报告全文及摘要；
（四）审议公司2018年度财务决算报告；
（五）审议公司2018年度利润分配方案；
（六）审议公司独立董事2018年度述职报告；
（七）审议续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议
案；
七、股东发言
八、现场表决
九、宣布表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
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上海同达创业投资股份有限公司关于审议
公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障了
公司的持续健康发展。现将公司董事会 2018 年度的主要工作情况报
告如下：
一、2018 年度公司经营情况
2018 年度，公司董事会和经营层紧紧围绕做好存量资产经营管
理，积极探索投资与资产管理业务，保障公司持续健康发展这一工作
主线开展工作，强化公司内部管理，提升公司规范运作水平。2018
年，受资本市场大幅波动影响，公司持有的金融资产公允价值大幅下
降，导致公司 2018 年度经营业绩出现亏损。2018 年，公司实现合并
营业收入 2,039.67 万元，利润总额为-4,054.08 万元，净利润为
-5,987.50 万元，合并口径净资产收益率-18.15%；归属于母公司所
有者权益为 26,891.73 万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,630
万元，每股收益为-0.4046 元，加权平均净资产收益率为-18.73%。
二、公司董事会履职情况
2018 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》赋予的职责，督促公司经营层做好存量资产经营工作，
同时积极寻求机会开展投资与资产管理工作，保障公司的持续经营和
健康发展；董事会召集召开了公司 2017 年年度股东大会、2018 年第
一次临时股东大会，将公司的重大事项提请股东大会进行了研究和审
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议，完成了部分董事的调整选举工作；董事会报告期内召集召开了七
次董事会会议，将公司经营决策的重大事项进行了研究，确保了公司
年度经营工作的顺利推进；报告期内，董事会加强公司经营管理团队
建设和绩效考核工作，同时要求公司经营团队采取多种有效措施，确
保公司持续健康发展，经营团队的执行力、企业的凝聚力得到进一步
提升。
2018 年度，公司董事会下设的各专门委员会根据其职责与权限，
按照各自议事规则的规定认真履行职责，及时召开各专门委员会会
议，为董事会的科学决策提供了专业性的意见和建议，为公司发展起
到了积极推动作用。
2018 年度，公司独立董事认真履行职责，积极参加本年度召开
的董事会会议，列席公司股东大会，并参与公司重大事项的决策。独
立董事对公司规范运作、经营管理、财务状况等重大事项提出了专业
性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况，关注
公司风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见
的事项，均能审慎发表独立意见，切实发挥独立董事应有的作用，维
护了全体股东的合法权益。
（一）股东大会及董事会会议情况
1. 股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开了一次年度股东大会、一次临时
股东大会，两次会议均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，
认真履行职责，严格执行股东大会各项决议，完成了公司第八届董事
会独立董事和部分非独立董事的选举工作。
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2. 董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开七次董事会会议，对公司的有关重
大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下：
1）公司于 2018 年 3 月 29 日召开了第八届董事会第五次会议，
审议通过了公司 2017 年度董事会工作报告、公司 2017 年年度报告等
十一项议案。相关报告及公告刊登在 2018 年 3 月 31 日的《上海证券
报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2）公司于 2018 年 4 月 26 日通讯方式召开了第八届董事会第六
次会议，审议通过了公司 2018 年第一季度报告。相关报告刊登在 2018
年 4 月 28 日 的 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
3）公司于 2018 年 5 月 25 日通讯方式召开了第八届董事会第七
次会议，审议通过了选举公司第八届董事会非独立董事的议案、选举
公司第八届董事会独立董事的议案、召开公司 2017 年年度股东大会
的议案。相关公告刊登在 2018 年 5 月 26 日的《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4）公司于 2018 年 8 月 23 日通讯方式召开了第八届董事会第八
次会议，审议通过了公司 2018 年半年度报告全文及摘要、调整公司
第八届董事会各专门委员会成员的议案。相关公告刊登在 2018 年 8
月 25 日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
5）公司于 2018 年 9 月 7 日通讯方式召开了第八届董事会第九次
会议，审议通过了选举公司第八届董事会非独立董事的议案、聘任公
司高级管理人员的议案、召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
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案。相关公告刊登在 2018 年 9 月 11 日的《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
6）公司于 2018 年 10 月 25 日通讯方式召开了第八届董事会第十
次会议，审议通过了公司 2018 年第三季度报告。相关报告刊登在 2018
年 10 月 27 日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
7）公司于 2018 年 12 月 17 日通讯方式召开了第八届董事会第十
一次会议，审议通过了转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司
100%股权的议案。相关报告刊登在 2018 年 12 月 18 日的《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
（二）、投资者关系管理情况：
2018 年，董事会审议发布了 4 份定期报告和 23 份临时公告，将
公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者，公司耐心接待
投资者来访和咨询，通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台及公司
网站回答投资者咨询，使广大股东能够深入了解公司的相关情况，坚
持“公开、公平、公正”原则确保了所有股东有平等机会，全面及时
地获得公司相关信息，维护了公司在证券市场的良好形象。
三、2019 年董事会重点工作
（一）加大新业务拓展力度，保障公司持续健康发展
2019 年，公司将在做好现有存量资产经营管理的同时，积极开
展新业务投资，拓宽公司的营业收入和利润来源渠道，保障公司的持
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续健康发展。
（二）进一步加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动
态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强
制度建设，强化规范运作意识，优化公司治理结构，提升公司规范运
作水平。
（三）加强投资者关系管理，提高信息披露质量
公司董事会将继续高度重视信息披露工作，将继续严格按照有关
法律法规的规定，及时、准确、完整公平地向投资者披露公司有关信
息，全面提升信息披露质量。
公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，充分利用上市公
司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流。
（四）加强自身学习，提高履职能力
公司董事会将认真组织对公司全体董事、监事、高级管理人员的
培训工作，提高其规范运作意识及上市公司运作的认知水平，强化自
律意识，加强自身的学习，尤其是加强学习关于上市公司规范运作方
面的最新监管规定，切实提高履职能力。
上述关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案，请予审议。
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二○一九年六月二十日
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公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”
的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规
章的规定，不断强化自身建设，加强监管力度，促进公司规范运作。
2018 年公司监事会认真履行职责，本年度公司监事会共召开了 5 次
会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司 2017 年年
度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，对公司重大决策和决议
的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作情况进行了检
查。
一、2018 年度，公司监事会召开会议情况：
报告期内，公司监事会共召开五次董事会会议，对公司的有关重
大事项进行了认真的研究和审议，具体情况如下：
（一）2018 年 3 月 29 日，公司监事会召开第八届监事会第四次
会议，审议通过公司 2017 年度监事会工作报告、公司 2017 年年度报
告、公司 2017 年度财务决算报告、公司 2017 年度利润分配方案等六
项议案。
（二）2018 年 4 月 26 日，公司监事会以通讯方式召开第八届监
事会第五次会议，审议通过了公司 2018 年第一季度报告。
（三）2018 年 5 月 25 日，公司监事会以通讯方式召开第八届监
事会第六次会议，审议通过选举公司第八届监事会监事的议案。
（四）2018 年 8 月 23 日，公司监事会以通讯方式召开第八届监
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事会第七次会议，审议通过公司 2018 年半年度报告全文及摘要。
（五）2018 年 10 月 25 日，公司监事会以通讯方式召开第八届
监事会第八次会议，审议通过公司 2018 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议，阅读公司财务
报表，了解公司经营情况等，认为公司董事会在 2018 年度的经营活
动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规
章依法运作，合法经营，其决策程序合法有效。公司董事、高级管理
人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面，能做到勤勉尽责、
奉公守法、廉洁自律，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委
员会等在内的一系列董事会专门委员会，建立了较为完善的内控制
度，公司规范运作水平不断提高。
（二）公司财务情况
报告期内，公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》，公司各
项支出合理，符合法律、法规和公司章程的规定。瑞华会计师事务所
出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2018 年度，公司日常经营过程中的关联交易行为均依据等价有
偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公正、公平的原则，不存
在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。
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监事会认为，公司 2018 年受证券市场大幅波动影响，经营业绩
出现亏损，反映出公司的持续盈利能力有待加强。为此公司应在 2019
年度进一步加强新业务拓展的力度，寻求公司新的利润增长点，保证
公司的持续盈利和健康发展。
上述关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案，请予审议。
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关于审议公司 2018 年年度报告全文
及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》的相关要
求，公司已于 2019 年 4 月 20 日在《上海证券报》和《证券日报》披
露了公司 2018 年年度报告摘要，在上海证券交易所指定网址：
http://www.sse.com.cn 网上披露了公司 2018 年年度报告全文及摘
要。
根据本公司编制的 2018 年年度报告显示：截至 2018 年 12 月 31
日 公 司 （ 合 并 ） 总 资 产 为 473,925,724.02 元 ， 营 业 收 入 为
20,396,701.82 元 ， 利 润 总 额 为 -40,540,768.06 元 ， 净 利 润 为
-59,875,042.98 元，合并口径净资产收益率-18.15%；归属于母公司
所有者权益为 268,917,266.91 元，归属于母公司所有者的净利润为
-56,300,512.45 元，每股收益为-0.4046 元，加权平均净资产收益率
为-18.73%。详见公司 2018 年年度报告全文。
上述关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案，请予审议。
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关于审议公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并已出具
标准无保留意见的审计报告。现将公司 2018 年度财务决算报告如下：
1．2018 年度公司合并营业收入 2,039.67 万元，利润总额
-4,054.08 万元，净利润-5,987.50 万元，其中：归属于母公司所有
者的净利润-5,630.05 万元。
2．2018 年末公司合并资产总额为 47,392.57 万元，负债总额
17,752.25 万元，股东权益为 29,640.33 万元，其中：归属于母公司
所有者的权益为 26,891.73 万元。
3．2018 年度公司合并现金净流量为-2,663.72 万元，其中：经
营活动现金净流量为-572.81 万元、投资活动现金净流量为-1,395.19
万元、筹资活动现金净流量为-695.72 万元。
4．2018 年末公司股本总额为 139,143,550 股，归属于母公司所
有者的净利润为-5,630.05 万元，基本每股收益为-0.4046 元，稀释
每股收益为-0.4046 元。
5．2018 年末归属于母公司所有者的每股净资产为 1.9327 元。
上述公司 2018 年度财务决算报告的议案，请予审议。
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上海同达创业投资股份有限公司关于
审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定，本公司2018年
度利润分配方案如下：
经公司聘任的瑞华会计师事务所审计，2018年度，公司实现归属
于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元；公司本部2018年度实
现净利润为-47,315,477.81元，加上年初未分配利润152,194,056.58
元，减提取法定盈余公积金0元，扣除2017年度分红6,957,177.50元，
实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。
综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2018年度利润分
配方案为：不派发现金红利、不送股、不转增。
上述关于公司2018年度利润分配方案的议案，请予审议。
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公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
各位股东：
作为同达创业第八届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法
规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要
求，在 2018 年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，
及时关注公司的经营和发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项
议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切
实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有两名独立董事，基本情况如下：
曹红文，女，1969 年 3 月出生，研究生学历。
曾任中国国际期货公司国际交易部经理（1991-1995），瑞银证券
责任有限公司证券交易部自营业务主管，投资银行部上市项目保荐
人、资深项目经理（1995-2001），嘉实基金管理有限公司投资委员会
委员、综合管理部总监（2002-2006）等职，曾在中炬高新、美丽生
态等上市公司担任独立董事。现任方德尔（北京）顾问有限公司董事
长，兼北京保利艺术投资管理有限公司董事（2007 至今）。
王扬，女，1974 年 4 月出生，中共党员，博士学历，副教授，
高级会计师，中国注册会计师，证券业发行与承销、经纪、投资咨询
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业务、基金业务资格。
2012 年起历上海立信会计金融学院审计专业主任、审计硕士教
育中心主任、副教授等职。现任华东政法大学商学院会计系副教授。
两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，
不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职，不在公司前 5 名股东单位任职，没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1．出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议、1 次年度股东大会和
1 次临时股东大会，我们均能积极出席会议，对董事会决策的有关重
大事项进行必要的事前审查。就公司生产经营、财务管理、项目投资
等情况与公司经营层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极
运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作
用，努力维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们本着勤勉尽责的原则，审议了董事会所有议案，
并以审慎的态度行使了表决权，未对董事会议案及公司其它事项提出
异议。
2．在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，根
据相关要求，我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任
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委员。报告期内，我们对聘任公司高级管理人员、高级管理人员薪酬
等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年报工作制度》的有关规
定，我们和审计委员会在公司年度报告编制过程中，听取了公司经营
层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就公
司年度财务报告审计工作进行了沟通，确保了年度审计和年报编制工
作的如期完成，并按照有关规定，对公司担保情况、聘任审计机构情
况等相关事项发表了我们的意见。
3．公司配合独立董事工作情况
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取
经营层的情况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出
建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工
作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和
配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．公司与关联方关联交易情况
报告期内，公司与关联方日常经营活动中发生的关联交易均遵循
了公开、公平、公正及市场化定价原则，没有损害公司股东利益的情
况。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金的情况，也不存在为控股子公司提供担保的情况。
3. 董事会换届选举情况
报告期内，公司对第八届董事会独立董事及部分非独立董事进行
了调整。我们认为：非独立董事候选人及独立董事候选人的任职资格
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及提名、审议程序符合《公司法》、等有关法律法规及《公司章程》
的规定。
4．高级管理人员调整及薪酬情况
经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会审议通过，公司
董事会聘任胡俊鹏为公司总经理。我们认为上述事项的提名及审议程
序符合有关法律法规的规定，并投了赞成票。
董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理
人员年度分管工作完成情况及董事会的授权，对高级管理人员 2018
年度考核工资进行了审核。公司高级管理人员的薪酬严格按照《薪酬
分配制度》和年度考核结果发放。
5．信息披露的执行情况
公司及董事会高度重视信息披露工作，建立健全了信息披露方面
的相关制度，严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司
信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露及时、
准确、完整，保障了信息披露的质量，切实维护了全体股东的合法权
益。
6．内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，结合公司经营管
理工作的实际，建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度，在此
基础上编制了公司内部控制评价报告，并聘请审计机构完成了公司内
部控制的审计工作。上述工作的顺利开展，有效提升了公司的法人治
理和规范运作水平。
7．董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真
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履行职责。董事会共召开七次会议，对公司经营管理的一系列重大事
项进行了研究和审议，促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各
专门委员会开展的工作主要有高级管理人员的提名、绩效考核及薪
酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监
督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会
的工作规程积极有效地开展工作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，
在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极
建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规
的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
上述公司独立董事 2018 年度述职报告，请予审议。
独立董事：曹红文、王扬
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为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
为做好本公司 2019 年度财务及内控审计工作，根据《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司董事会审议通
过，本公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，负
责公司 2019 年度财务决算及内部控制审计工作，审计费用为不超过
40 万元（不含差旅费）。
上述关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构
的议案，请予审议。
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