中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]292 号文核准，上海外高桥保税
区开发股份有限公司（下称“外高桥”、“发行人”）向 8 名特定投资者非公开
发行股票 124,568,181 股，发行价格为 22.00 元/股，募集资金总额 2,740,499,982.00
元，募集资金净额 2,696,967,413.82 元。中信建投证券股份有限公司（下称“中
信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为外高桥本次非公开发行股
票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行
了核查，认为外高桥的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及外高桥有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合外高桥及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2013 年 8 月 29 日，发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2013
年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议
案》等与本次非公开发行相关的议案。
2013 年 9 月 29 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
修订<非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大
会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 10 月 24 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。
1
本次非公开发行股票项目于 2014 年 2 月 26 日通过证监会发审委审核，并于
2014 年 3 月 19 日取得证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行
人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2014 年 4 月 10 日（周四），以电子邮件的方式向 273
名符合条件的投资者发送了《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》及《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》。上述 273 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 190 名；发行人
前 20 名股东；基金公司 31 名；证券公司 17 名；保险机构 15 名。
（二）申购询价及定价情况
2014 年 4 月 15 日下午 13:00-16:00，在国浩律师事务所的全程见证下，主承
销商和发行人共收到 28 家投资者回复的《上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，长城基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、国联安
基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、宝盈基金
管理有限公司、博时基金管理有限公司、银华基金管理有限公司和申万菱信基金
管理有限公司等 10 家公募基金按照认购邀请书约定不需要缴纳保证金，其余投
资者中，有 16 家投资者按约定缴纳保证金各 2,000 万元人民币，此外西南证券
股份有限公司缴纳保证金 4,000 万元，以上 27 家投资者的认购均为有效认购。
西藏景源投资管理有限公司未缴纳保证金，其认购为无效认购。
所有 28 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元) （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
山东省国有资产
1 其他 无 12 20.01 27,000 0 0
投资控股有限公司
长城基金管理有限
2 基金 无 12 18.50 27,010 0 0
公司
2
中国再保险（集团）
3 保险 无 12 18.00 27,400 0 0
股份有限公司
14.50 27,000
4 GIC Private Limited QFII 无 12 0 0
13.20 30,000
20.05 27,000
5 邹文龙 个人 无 12 19.51 27,000 0 0
18.52 27,000
深圳市吉富启瑞
6 其他 无 12 15.00 27,000 0 0
股权投资合伙企业
国信证券股份有限
7 证券 无 12 20.51 27,400 0 0
公司
国华人寿保险股份
8 保险 无 12 23.86 27,100 12,318,181 270,999,982
有限公司
新华人寿保险股份
9 保险 无 12 18.01 27,000 0 0
有限公司
北京瑞鑫网科技
10 其他 无 12 18.50 27,000 0 0
发展有限公司
西藏景源投资管理
11 其他 无 12 18.20 27,000 无效 无效
有限公司
23.51 33,000
宝盈基金管理有限
12 基金 无 12 17.63 35,000 15,000,000 330,000,000
公司
13.25 40,000
博时基金管理有限
13 基金 无 12 18.00 27,400 0 0
公司
21.00 27,000
银华基金管理有限
14 基金 无 12 20.22 28,750 0 0
公司
18.51 30,750
太平洋资产管理
15 保险 无 12 20.92 27,000 0 0
有限责任公司
诺安基金管理有限
16 基金 无 12 23.23 28,000 12,727,272 279,999,984
公司
安徽省铁路建设投
17 其他 无 12 22.00 28,000 12,727,272 279,999,984
资基金有限公司
24.00 21,000
中国长城资产管理
18 其他 无 12 22.00 54,000 24,545,454 539,999,988
公司
20.00 81,000
南京瑞森投资管理 21.11 28,000
19 其他 无 12 0 0
合伙企业（有限合 16.16 51,000
3
伙）
新华基金管理有限
20 基金 无 12 19.51 27,410 0 0
公司
20.06 38,030
国联安基金管理
21 基金 无 12 20.01 38,030 0 0
有限公司
19.27 38,030
20.00 34,100
兴业全球基金管理
22 基金 无 12 17.50 56,760 0 0
有限公司
15.20 62,560
23.15 27,850
财通基金管理有限
23 基金 无 12 22.30 33,210 15,095,454 332,099,988
公司
20.51 40,210
北京若木投资中心
24 其他 无 12 20.00 27,000 0 0
（有限合伙）
安徽省投资集团控
25 其他 无 12 22.00 27,000 5,790,912 127,400,064
股有限公司
西南证券股份有限
26 证券 无 12 23.49 58,000 26,363,636 579,999,992
公司
18.00 27,400
深圳同方知网科技
27 其他 无 12 17.98 27,400 0 0
有限公司
17.96 27,400
17.00 27,000 0 0
申万菱信基金管理
28 基金 无 12
有限公司
16.00 27,000 0 0
小
获配小计 124,568,181 2,740,499,982
计
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小
获配小计 无 无
计
三、大股东及关联方认购情况
无
小
获配小计 无 无
计
合
获配总计 124,568,181 2,740,499,982
计
四、无效报价报价情况
4
序 发行对 无效报价 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 原因 （元/股） （万元）
西藏景源投资管理
1 其他 未交保证金 18.20 27000
有限公司
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 22.00 元/股，此价格对应的有效认购数量为 13,105 万股，认购金额为 288,310
万元。按照价格优先的原则，申购价格高于 22.00 元的国华人寿保险股份有限公
司、宝盈基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、
财通基金管理有限公司、西南证券股份有限公司等 6 家投资者获得足额配售。根
据数量优先的原则，报价同为 22.00 元的投资者安徽省铁路建设投资基金有限公
司认购金额大于安徽省投资集团控股有限公司，所以安徽省铁路建设投资基金有
限公司获得足额配售，安徽省投资集团控股有限公司获配剩余的 127,400,064.00
元。
本次发行最终配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 西南证券股份有限公司 26,363,636 579,999,992
2 中国长城资产管理公司 24,545,454 539,999,988
3 财通基金管理有限公司 15,095,454 332,099,988
4 宝盈基金管理有限公司 15,000,000 330,000,000
5 诺安基金管理有限公司 12,727,272 279,999,984
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,727,272 279,999,984
7 国华人寿保险股份有限公司 12,318,181 270,999,982
8 安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 127,400,064
合计 124,568,181 2,740,499,982.00
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，外高桥、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。
截至 2014 年 4 月 18 日 15:00 点，缴款专用账户实际收到外高桥本次非公开
发行股票募集资金 2,740,499,982.00 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天
5
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2014]8571 号验资
报告。
2014 年 4 月 18 日，募集资金划至外高桥指定的资金账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 18 日出具的天
职业字[2014]8575 号验资报告，外高桥本次非公开发行股票募集资金总额为
2,740,499,982.00 元，扣除各项发行费用 43,532,568.18 元，募集资金净额为
2,696,967,413.82 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2014 年 4 月 10 日（周四），以电子邮件的方式向 273
名符合条件的投资者发送了《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》及《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》。上述 273 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 190 名；发行人
前 20 名股东；基金公司 31 名；证券公司 17 名；保险机构 15 名。
（二）发行价格的确定
外高桥与中信建投证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请
书明确的规则，确定本次发行价格为 22.00 元/股，不低于本次非公开发行的底价
13.20 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 124,568,181 股，不超过外高桥董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 26,732 万股。
（四）募集资金金额
外高桥本次非公开发行股票募集资金总额为 2,740,499,982.00 元，扣除各项
发行费用 43,532,568.18 元，募集资金净额为 2,696,967,413.82 元，符合外高桥董
事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国华人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、财通基金管理有限公
6
司、西南证券股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司和安徽省投资集
团控股有限公司，符合外高桥董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投证券与外高桥严格按照《认购邀
请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定
最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
中信建投证券作为外高桥本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程
参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周 伟
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8
