上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
舒榕斌 施伟民 李云章
陈卫星 姚 忠 瞿承康
陆禹平 叶贵勋 罗伟德
上海外高桥保税区开发股份有限公司
年 月 日
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：124,568,181 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：22.00 元/股
3、募集资金总额：2,740,499,982 元
4、募集资金净额：2,696,967,413.82 元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：124,568,181 股
2、股票上市时间：2014 年 4 月 25 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的 8
位投资人所认购的股份限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月 25
日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
3
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
外高桥/公司/发行人 指 上海外高桥保税区开发股份有限公司
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
会计师/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师/发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行/ 外高桥本次非公开发行不超过 26,732 万股（含
指
本次非公开发行股票 26,732 万股）人民币普通股（A 股）股票
股东大会 指 上海外高桥保税区开发股份有限公司股东大会
董事会 指 上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
外高桥第七届董事会第二十二次会议决议公告日，
定价基准日
即 2013 年 8 月 30 日
交易日 上海证券交易所的正常营业日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成
的，而非数据错误。
4
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................. 11
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................. 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 18
三、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................................................................. 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 20
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 20
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 20
第四节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 21
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 25
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2013 年 8 月 29 日，发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2013
年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议
案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 9 月 29 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
修订<非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大
会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 10 月 24 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
上海外高桥保税区开发股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于上
海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年度非公开发行股票方案的议案》（其中
逐项审议了发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量
和募集资金规模、定价基准日及发行价格、限售期安排、上市地点、本次发行前
公司滚存利润的分配安排、募集资金用途、本次发行决议的有效期等内容）、《关
于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门的审核过程
1、2013 年 10 月 21 日，上海市国资委作出《关于上海外高桥保税区开发股
份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]319 号），
6
同意本次非公开发行股票方案。
2、2014 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。2014 年 3 月 13 日，中国证券监督管理委员
会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]292 号），核准公司非公开发行不超过 26,732 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2014 年 4 月 18 日 15 时，发行对象已分别将认购资金共计 2,740,499,982
元缴付中信建投证券指定的账户内，天职国际出具了天职业字[2014]8571 号《验
资报告》。
2014 年 4 月 18 日，天职国际就外高桥本次非公开发行募集资金到账事项出
具了天职业字[2014]8575 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，
截至 2014 年 4 月 18 日，外高桥已增发人民币普通股（A 股）124,568,181 股，
募集资金总额为 2,740,499,982 元，扣除各项发行费用 43,532,568.18 元，募集资
金净额为 2,696,967,413.82 元。
本次发行新增股份已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）124,568,181股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
7
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于13.20元/股，为定价
基准日（发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日2013年8月30日）前二
十个交易日发行人股票交易均价的90%。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申
购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，
最终确定本次发行的发行价格为22.00元/股，相当于本次发行申购日（2014年4
月15日）前20个交易日均价29.01元/股的75.84%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014 年 4 月 15 日 13:00-16:00）
内共收到 28 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，长城基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有
限公司、国联安基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、诺安基金管理有限
公司、宝盈基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、银华基金管理有限公司
和申万菱信基金管理有限公司等 10 家公募基金按照认购邀请书约定不需要缴纳
保证金，其余投资者中，有 16 家投资者按约定缴纳保证金各 2,000 万元人民币，
此外西南证券股份有限公司缴纳保证金 4,000 万元，以上 27 家投资者的认购均
为有效认购。西藏景源投资管理有限公司未缴纳保证金，其认购为无效认购。
28 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
山东省国有资产投资控股
1 其他 无 12 20.01 27,000 0 0
有限公司
2 长城基金管理有限公司 基金 无 12 18.50 27,010 0 0
中国再保险（集团）股份
3 保险 无 12 18.00 27,400 0 0
有限公司
8
14.50 27,000
4 GIC Private Limited QFII 无 12 0 0
13.20 30,000
20.05 27,000
5 邹文龙 个人 无 12 19.51 27,000 0 0
18.52 27,000
深圳市吉富启瑞股权投资
6 其他 无 12 15.00 27,000 0 0
合伙企业
7 国信证券股份有限公司 证券 无 12 20.51 27,400 0 0
国华人寿保险股份有限
8 保险 无 12 23.86 27,100 12,318,181.00 270,999,982.00
公司
新华人寿保险股份有限
9 保险 无 12 18.01 27,000 0 0
公司
北京瑞鑫网科技发展有限
10 其他 无 12 18.50 27,000 0 0
公司
西藏景源投资管理有限
11 其他 无 12 18.20 27,000 无效 无效
公司
23.51 33,000
12 宝盈基金管理有限公司 基金 无 12 17.63 35,000 15,000,000.00 330,000,000.00
13.25 40,000
13 博时基金管理有限公司 基金 无 12 18.00 27,400 0 0
21.00 27,000
14 银华基金管理有限公司 基金 无 12 20.22 28,750 0 0
18.51 30,750
太平洋资产管理有限责任
15 保险 无 12 20.92 27,000 0 0
公司
16 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 23.23 28,000 12,727,272.00 279,999,984.00
安徽省铁路建设投资基金
17 其他 无 12 22.00 28,000 12,727,272.00 279,999,984.00
有限公司
24.00 21,000
18 中国长城资产管理公司 其他 无 12 22.00 54,000 24,545,454.00 539,999,988.00
20.00 81,000
南京瑞森投资管理合伙 21.11 28,000
19 其他 无 12 0 0
企业（有限合伙） 16.16 51,000
20 新华基金管理有限公司 基金 无 12 19.51 27,410 0 0
21 国联安基金管理有限公司 基金 无 12 20.06 38,030 0 0
9
20.01 38,030
19.27 38,030
20.00 34,100
兴业全球基金管理有限
22 基金 无 12 17.50 56,760 0 0
公司
15.20 62,560
23.15 27,850
23 财通基金管理有限公司 基金 无 12 22.30 33,210 15,095,454.00 332,099,988.00
20.51 40,210
北京若木投资中心（有限
24 其他 无 12 20.00 27,000 0 0
合伙）
安徽省投资集团控股有限
25 其他 无 12 22.00 27,000 5,790,912.00 127,400,064.00
公司
26 西南证券股份有限公司 证券 无 12 23.49 58,000 26,363,636.00 579,999,992.00
18.00 27,400
深圳同方知网科技有限
27 其他 无 12 17.98 27,400 0 0
公司
17.96 27,400
17.00 27,000 0 0
申万菱信基金管理有限
28 基金 无 12
公司
16.00 27,000 0 0
小
获配小计 124,568,181.00 2,740,499,982.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小
获配小计 无 无
计
三、大股东及关联方认购情况
无
小
获配小计 无 无
计
合
获配总计 124,568,181.00 2,740,499,982.00
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额
发行对象 无效报价原因
号 象类别 （元/股） （万元）
西藏景源投资管理有限
1 其他 未交保证金 18.20 27,000
公司
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》
10
中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先
的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 西南证券股份有限公司 26,363,636 579,999,992
2 中国长城资产管理公司 24,545,454 539,999,988
3 财通基金管理有限公司 15,095,454 332,099,988
4 宝盈基金管理有限公司 15,000,000 330,000,000
5 诺安基金管理有限公司 12,727,272 279,999,984
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,727,272 279,999,984
7 国华人寿保险股份有限公司 12,318,181 270,999,982
8 安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 127,400,064
合计 124,568,181 2,740,499,982.00
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,740,499,982元，扣除发行费用（包括承销及保荐
费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、公告费、股权登记费、印花
税等）43,532,568.18元后，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。
（六）股权登记托管情况
本次发行新增124,568,181股股份已于2014年4月23日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，参与认购的8位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，
预计上市流通时间为2015年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 124,568,181 股，发行对象家数为 8 名，具体
情况如下：
（一）西南证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
11
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事
经营）
注册资本：2,822,554,562 元
认购数量：26,363,636 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）中国长城资产管理公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人：张晓松
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代
理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股
权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券 、股票承销；
直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至
2015 年 9 月 4 日）：经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器核和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014
年 4 月 25 日）。
注册资本：10,000,000,000 元
12
认购数量：24,545,454 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
注册资本：200,000,000 元
认购数量：15,095,454 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）宝盈基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人：李建生
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》
的规定办理）。
注册资本：100,000,000 元
认购数量：15,000,000 股
13
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
注册资本：150,000,000 元
认购数量：12,727,272 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（六）安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信
息咨询及服务。
注册资本：5,000,000,000 元
认购数量：12,727,272 股
限售期限：12 个月
14
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（七）国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：2,800,000,000 元
认购数量：12,318,181 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（八）安徽省投资集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市望江东路 46 号
法定代表人：陈翔
经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，
产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
注册资本：6,000,000,000 元
认购数量：5,790,912 股
限售期限：12 个月
15
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 冷鲲、王广学
项目协办人： 周伟
项目组成员： 潘锋、徐超、王志丹、孔林杰、沈梅
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话： 021-68801584
传 真： 021-68801551
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
经办律师： 宣伟华、朱玉婷
联系地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦第 45 层
联系电话： 021-52341668
传 真： 021-62676960
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈永宏
签字会计师： 王传邦、王兴华
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦第 35 层
联系电话： 021-51028018
传 真： 021-58402702
16
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股总数
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股)
（股）
1 上海外高桥（集团）有限公司 国有法人 632,127,116 62.54% 0
2 上海国际集团资产管理有限公司 国有法人 36,462,075 3.61% 0
3 上海东兴投资控股发展有限公司 国有法人 14,241,340 1.41% 0
HAITONG INTERNATIONAL
4 SECURITIES COMPANY 其他 9,493,900 0.94% 0
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
5 鑫益（香港）投资有限公司 其他 6,923,640 0.68% 0
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD
6 EMERGING MARKETS STOCK 其他 4,293,029 0.42% 0
INDEX FUND
GUOTAI JUNAN
7 SECURITIES(HONGKONG) 其他 4,040,658 0.40% 0
LIMITED
MORGAN STANLEY & CO.
8 其他 2,510,322 0.25% 0
INTERNATIONAL PLC
9 韩朝东 个人 2,328,284 0.23% 0
东证资管－招行－东方红－新睿 1 号
10 其他 2,197,900 0.22% 0
集合资产管理计划
合计 - 714,618,264 70.70% 0
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2014 年 4 月 23 日收市），公司前
10 名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股总数
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股)
（股）
1 上海外高桥（集团）有限公司 国有法人 602,127,116 53.03% 0
2 上海国际集团资产管理有限公司 国有法人 35,255,391 3.11% 0
17
3 中国长城资产管理公司 国有法人 24,545,454 2.16% 24,545,454
宝盈基金—民生银行—宝盈定增 5 号
4 其他 15,000,000 1.32% 15,000,000
特定多客户资产管理计划
西南证券—浦发银行—西南证券双
5 其他 13,636,364 1.20% 13,636,364
喜汇智 1 号集合资产管理计划
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 其他 12,727,272 1.12% 12,727,272
诺安基金—工商银行—诺安开源一
7 其他 12,727,272 1.12% 12,727,272
号资产管理计划
安诚财产保险股份有限公司—自有
8 其他 12,727,272 1.12% 12,727,272
资金
国华人寿保险股份有限公司—自有
9 其他 12,318,181 1.08% 12,318,181
一号
HAITONG INTERNATIONAL
10 SECURITIES COMPANY 其他 8,982,900 0.79% 0
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
合计 - 750,047,222 66.06% 103,681,815
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 124,568,181 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 本次变动数 本次发行后
项目 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （ 股） （股）
有限售条件股份 - - 124,568,181 124,568,181 10.97%
其中：限售A股 - - 124,568,181 124,568,181 10.97%
限售B股 - - - - -
无限售条件股份 1,010,780,943 100.00% 1,010,780,943 89.03%
其中：流通A股 810,223,443 19.84% 810,223,443 71.36%
流通B股 200,557,500 80.16% 200,557,500 17.66%
合计 1,010,780,943 100.00% 1,135,349,124 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
18
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
本次发行的募集资金净额为 2,696,967,413.82 元，以公司截至 2013 年 9 月
30 日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至
28,116,402,317.44 元，增幅 10.61%，归属母公司净资产将增加至 8,071,176,775.08
元，增幅 50.18%。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与本公司均不存在关联方关
系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
19
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
中信建投证券作为外高桥本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程
参与了本次发行工作，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行已取得必要的批准、核准和授权，发行人于该等批准、
核准和授权有效期内实施本次发行，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的有关规定，发行对象合法、合规，发行过程和发
行结果合法、有效。
20
第四节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
周 伟
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
22
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
宣伟华 朱玉婷
律师事务所负责人签名：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
23
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
王传邦 王兴华
会计师事务所负责人签名：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。
二、查阅地点
上海外高桥保税区开发股份有限公司
地址：上海市浦东新区杨高北路 3658 号
电话：021-51980847
传真：021-51980850
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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（本页无正文，为《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：上海外高桥保税区开发股份有限公司
年 月 日
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