证券代码：600648，900912        证券简称：外高桥、外高B股         编号：临2014-047




上海外高桥保税区开发股份有限公司关于与关联人共同
       投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏负连带责任。




重要内容提示：

    ●交易内容：上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海市外高桥国际营运中心有限公

司（系本公司的全资子公司）拟与控股股东上海外高桥（集团）有限公司共同出资设立上海

外高桥集团财务有限公司。该公司注册资本金为 5 亿元，其中本公司及本公司的全资子公司

出资比例共计 30%。

    ●本次投资设立财务公司尚需经中国银行业监督管理委员会批准，存在不确定性，敬请

广大投资者注意投资风险。




     一、 关联交易概述
    为适应上海建立国际金融中心的需要,培育和打造强大的资金平台, 降低融资成
本，发展自身业务，提高核心竞争力，上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“外
高桥股份”或“本公司”）、上海市外高桥国际营运中心有限公司（简称“营运中心
公司”，系本公司的全资子公司）拟与上海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥
集团”）共同投资设立上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）。其中外
高桥集团为本公司控股股东。
    财务公司注册资本金为 5 亿元（含 1000 万美元），拟由上述股东单位作为发起
人以现金方式进行出资，具体出资金额及出资比例见下表：
    出资单位                  出资金额（万元）                 出资比例
    外高桥集团                         35,000                           70%
    外高桥股份                         10,000                           20%

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    营运中心公司                       5,000                         10%
      合    计                        50,000                        100%
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，外高桥集团系本公司的关联
方，因此，本次共同投资构成关联交易。


    二、 关联方及关联关系介绍
   1、 公司概况
   公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
   法人代表：舒榕斌
   注册地址：上海市富特西一路 159 号
   注册资本：1,300,507,648 元
   成立日期：1999 年 12 月 10 日
    主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
   2、 关联人最近一年的主要财务指标。
    截至 2013 年 12 月 31 日，外高桥集团的资产总额为 3342824.42 万元，净资产额
1099685.45 万元；2013 年度实现营业收入 751998.32 万元，净利润 44351.82 万元。


    三、关联交易标的公司基本情况
    1、拟设公司名称：上海外高桥集团财务有限公司
           英文名称：Shanghai   Waigaoqiao Group Finance Co., Ltd
    2、注册资本：5 亿元（含 1000 万美元）
    3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区内
    4、标的公司定位：
    （1）资金管理中心：A.发挥财务公司资金整合功能，调剂资金余缺，优化财务
资源配置，提高资金使用效率。B.发挥财务公司融资创新作用，利用自贸区政策优势，
多渠道筹集建设资金。C.发挥财务公司资金控制作用，提高财务管控水平，降低公司
整体运营风险。
    （2）金融服务中心：A.利用财务公司成熟的金融技术和手段，满足公司多样化
的金融需求。B.拓展财务公司金融创新功能，利用自贸区各功能性平台，多渠道、多
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品种为公司国际贸易等业务发展发挥作用。
    5、财务公司最终的经营范围和业务范围：以中国银行业监督管理委员会（简称
“中国银监会”）批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本公司及营运中心公司与外高桥集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则。


    五、关联交易的目的
    （一）设立财务公司是建设自贸试验区资金保障的需要。通过财务公司可以提高
资金的营运效率,同时以创新融资方式、拓宽融资渠道来筹集资金，有利于降低融资
成本，提高资金使用效率，实施自贸试验区及配套区域的开发建设。
    （二）设立财务公司是对接自贸试验区金融创新的需要。自贸试验区金融创新政
策如资本项下人民币自由兑换、人民币跨境结算以及离岸金融业务等改革措施的推出
必将对自贸试验区产生深远的影响。通过设立财务公司有助于公司进一步熟悉国际资
本市场运作模式，充分利用自贸试验区政策优势，将境内外的货币市场、资本市场和
债务市场结合起来运作，逐步探索形成适合自贸试验区运作的资金管理模式。
    （三）设立财务公司是促进贸易及物流业务增长的需要。在各项业务的开展中，
公司可以针对下属物流贸易企业的不同特点，综合利用内部特种转账结算、内部托收、
托收无承付等多种结算方式，在疏通企业资金结算渠道、提高企业结算效率的同时，
促进贸易类企业之间的及时清账，有效提高企业的资金周转效率，促进贸易及物流业
务的增长。
    （四）设立财务公司是进行金融创新促进国际贸易发展的需要。本公司下属的进
出口公司依靠自贸区产业优势建立了丰富的客户资源，不仅为贸易便利化、通关快速
化开发了众多功能平台，同时扮演了贸易进出口环节重要的角色。设立财务公司有利
于充分利用自贸试验区政策优势，将境内外的货币市场、资本市场和债务市场结合起
来运作，逐步探索形成适合自贸试验区运作的运作模式，为贸易结算便利化创造条件。


    六、关联交易的风险管理和对上市公司的影响
    1、本次公司出资 1.5 亿元，占公司最近一期经审计的净资产的 2.78%,不会对公
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司日常生产经营造成影响。对于来自于财务公司运作中的资金管理风险，财务公司将
通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避上述风险。外高
桥集团承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，将按照解决支付困难的实际需
要对财务公司增加相应资本金，降低财务公司的运作风险。
    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合
全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营
方面受到影响，不会造成同业竞争问题。


    七、关联交易应当履行的审议程序
    1、由于本次关联交易涉及金额为 1.5 亿元，占本公司最近一期经审计净资产的
2.78%，因此，属本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第四次会议于 2014 年
10 月 29 日审议通过了《关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的
议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事舒榕斌、施伟
民、李云章、姚忠对上述议案进行了回避表决；
    2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项进行了事先审核和
认可；并发表了同意该关联交易的独立意见如下：（1）本次关联交易事项的表决程
序合法，关联董事对本次议案回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，
提高资金运用效率，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形；
    3、本次投资设立财务公司尚需经中国银监会批准，存在不确定性。


    八、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第四次会议决议
    2、独立董事关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的关联交
易事项的事前认可文件
    3、独立董事关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的关联交
易事项的独立意见




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上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
                2014 年 10 月 29 日




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