证券代码：600648，900912        证券简称：外高桥、外高B股          编号：临2014-050




     上海外高桥保税区开发股份有限公司
 关于增资上海外高桥汽车交易市场有限公司
               的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：

    ●交易内容：为进一步发挥自贸试验区先行先试效应，积极探索我国品牌汽车进
口管理制度创新，深入打造自贸试验区汽车行业服务链，本公司、上海市外高桥国际
贸易营运中心有限公司【系本公司的全资子公司】与控股股东上海外高桥（集团）有
限公司采取股东各方同比例增资的方式共同对上海外高桥汽车交易市场有限公司进
行增资。本次实施增资后，汽车交易市场的注册资本由 1000 万元增至 5000 万元，增
资后股权结构不变。
    ●增资用途：本次增资的资金主要用于在自贸试验区开展平行进口汽车试点（即
在目前我国单一的品牌授权汽车进口经营模式的同时，在自贸试验区开展品牌汽车多
渠道进口经营模式）。这是自贸试验区的一项重要先行先试，对促进我国进口汽车贸
易接轨国际惯例具有重要意义；公司将进一步夯实对进口贸易专业服务的整合能力，
在与贸易相关的商贸服务专业平台领域得到可持续发展，并依托自贸试验区进出口贸
易基地的优势在专业服务贸易平台做精、做强、做大。


     一、 关联交易概述
    上海外高桥汽车交易市场有限公司（以下简称“汽车市场”）由上海外高桥（集
团）有限公司（简称“外高桥集团”）、上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称
“公司或股份公司”）和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心”，
系本公司的全资子公司）共同投资设立，注册资本 1000 万元人民币，其中集团公司
持股 70%、股份公司持股 20%、营运中心持股 10%。

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    目前，汽车市场正在深入打造自贸试验区汽车行业商品贸易有关的服务链，试点
平行进口汽车项目。为此，汽车市场股东各方拟采取同比例增资的方式，将汽车市场
的注册资本由 1000 万元增加至 5000 万元，增资后股权结构不变。具体增资情况如下
表：
                                                                        单位：万元
          股东单位             原出资额   本次增资金额   增资后出资额    持资比例

          外高桥集团            700           2800         3500          70%

          股份公司              200            800         1000          20%

营运中心（本公司全资子公司）    100            400          500          10%

            合   计            1000           4000         5000         100%

    本次增资的资金主要用于推动平行进口汽车项目的发展：一是拟在森兰建立区域
汽车服务贸易中心，建设集展示销售、文化体验、多品牌维修、适应性整改、售后信
息追溯等功能于一体的平行进口汽车公共服务平台；二是要建立平行进口汽车售后服
务网络，与业内具有良好资信和实力的企业合资建立大型综合售后中心，通过加盟、
授权等多种形式建立多家平行进口汽车维修网点；三是建立零部件仓储物流直销中心，
在自贸试验区内搭建零部件直销贸易平台，并逐步对分拨仓库进行改扩建，形成具有
一定规模和影响力的进口汽车零配件供应链服务基地。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，外高桥集团系本公司的关联
方，因此，本次共同投资构成关联交易。


       二、 关联方及关联关系介绍
    1、     公司概况
    公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
    法人代表：舒榕斌
    注册地址：上海市富特西一路 159 号
    注册资本：1,300,507,648 元
    成立日期：1999 年 12 月 10 日
    主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

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   2、    关联人最近一年的主要财务指标。
    截至 2013 年 12 月 31 日，外高桥集团的资产总额为 3342824.42 万元，净资产额
1099685.45 万元；2013 年度实现营业收入 751998.32 万元，净利润 44351.82 万元。


    三、 关联交易标的公司基本情况
    1、   基本情况
      公司名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司
      注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座
      成立时间：2000年1月19日
      注册资本：1000万元人民币
      法定代表人：蒋琪民
      经营范围：汽车（含小轿车）、机械设备的销售：汽车、摩托车、机械设备及
零配件为主的国际贸易及展示：保税区内仓储、分拨业务 （除危险品）：从事货物
和技术的进出口业务：汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服
务，市场管理及配套服务：（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    2、   财务状况
   根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《上海外高桥汽车交易市场有限公司
2013年度财务审计报告》（天职业字[2014]959号）,截至2013年12月31日，汽车市场
经审计后的资产总计9602万元，负债合计7175万元，所有者权益合计 2427万元；2013
年度实现营业收入11932万元，实现净利润602万元。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本公司（含营运中心）与外高桥集团发生的该项关联交易，系采取现金出资的方
式，按照原有股权比例同比增资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。


    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    1、实施本次关联交易、创新开展平行进口汽车试点，是自贸试验区的一项重要
先行先试，对促进我国进口汽车贸易接轨国际惯例具有重要意义；公司将进一步夯实
对进口贸易专业服务的整合能力，在与贸易相关的商贸服务平台领域得到可持续发展，
并依托自贸试验区进出口贸易基地的优势在专业服务贸易平台做精、做强、做大。
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    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合
全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营
方面受到影响。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    1、由于本次关联交易涉及的增资金额为 1200 万元，占本公司最近一期经审计净
资产的 0.22%，因此，属本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第五次会议于 2014
年 11 月 12 日以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于与关联人共同增资
上海外高桥汽车交易市场有限公司的关联交易议案》。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠对上述议案进行了回
避表决。
    2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠
对本次议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）本次关
联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，开展平行进口
汽车试点创新工作；本次关联交易实施后将会对公司财务状况和经营业绩产生积极的
正面影响。（3）本次关联交易采取股东各方同比例增资的方式，遵循自愿、公平合
理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于此，我们认为，
本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联
交易事项。


    七、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第五次会议决议
    2、独立董事关于第八届董事会第五次会议重要事项的独立意见


    特此公告。


                                      上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
                                                 2014 年 11 月 12 日


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