2014 年度股东大会
2014 年度股东大会会议资料
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2014 年度股东大会
目录
2014 年度股东大会会议须知 ................................................. 3
2014 年度股东大会会议议程 ................................................. 4
议案一：2014 年度董事会工作报告............................................ 5
议案二：2014 年度监事会工作报告........................................... 23
议案三：2014 年度独立董事述职报告......................................... 27
议案四：关于 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算的议案 ................... 35
议案五：关于 2014 年度利润分配的议案 ...................................... 44
议案六：关于公司 2015 年度融资、担保和委托贷款计划的议案 .................. 45
议案七：关于聘请 2015 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 .............. 59
议案八：关于向同懋公司定向预订配套商品房的议案 ........................... 60
附件一：新高苑东苑配套商品房定向预订协议（外联发） ..................... 68
附件二：新高苑东苑配套商品房定向预订协议（新发展） ..................... 73
议案九：关于公司 2015 年度日常关联交易计划的议案 .......................... 78
议案十：关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案........ 93
议案十一：关于增补第八届董事会独立董事的议案 ............................. 97
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2014 年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥保税
区开发股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》 相关规定，为维护投资者
的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事 效率，特制定会议须知如下，请出
席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，
经大会主持人许可，始得发言，公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予
以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确填
写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃
权”中任选一项，以“√”为准，若不选则 视为“弃权”，多选则视为表决无效，发出
而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海金英律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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2014 年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 5 月 29 日（星期五）14 点 00 分
会议地点：上海浦东金新路 99 号（近杨高中路）上海浦东圣莎大酒店三楼
会议室
一、宣读会议须知
二、审议议案
议案一 2014 年度董事会工作报告
议案二 2014 年度监事会工作报告
议案三 2014 年度独立董事述职报告
议案四 关于 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算的议案
议案五 关于 2014 年度利润分配的议案
议案六 关于公司 2015 年度融资、担保和委托贷款计划的议案
议案七 关于聘请 2015 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案
议案八 关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案
议案九 关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计
的议案
议案十 关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的
议案
议案十一关于增补第八届董事会独立董事的议案
三、进行大会议案表决
四、股东发言及答疑
五、宣布表决结果
六、会议见证律师宣读 2014 年度股东大会法律意见书
七、宣读股东大会决议
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议案一：2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司坚持自贸区的开发商、运营商和服务商定位，以“视野更加开
阔，开拓更加超前，服务更加创新，改革更加深化”为总体要求，牢牢抓住“自
贸试验区”工作核心，探索服务功能创新和商业模式创新，利用自贸区先发效应，
追求项目可稳定、服务可持续，在深化改革、转型发展的过程中不断强化公司自
身的核心市场竞争力。现将董事会相关工作情况汇报如下：
第一部分 2014 年度董事会履职情况
一、 主要经营指标
2014 年度，公司实现营业收入 77.61 亿元,较上年同期增长 9.92%，主要为转
让出售业务收入、房地产租赁业务收入和进出口贸易收入等较上年同期有所增长
所致；实现利润总额 10.15 亿元，较上年同期增长 36.74%，主要系房地产租赁、
进出口贸易等业务增长导致主营业务毛利增加、转让可供出售金融资产导致投资
收益增加所致。实现归属于上市公司的净利润 6.98 亿元，较上年同期增长 28.18%；
每股收益为 0.64 元，较上年同期增长 18.52%，加权平均净资产收益率约为 9.84%，
下降 0.68 个百分点。
截止2014 年12月31日，公司总资产规模达261.16亿元，净资产规模达88.89 亿
元。归属上市公司股东的每股净资产约为7.83元，较上年同期增长46.63%。净资产
和每股净资产这两项指标的增长，主要原因为公司报告期内非公开发行股票募集
资金约27亿元、本期净利润约6.98亿元所致。
表 1：公司主要经营指标比较
主要经营指标 2012 年 2013 年 较上年(%) 2014 年 较上年(%)
营业收入（亿元） 73.04 70.61 -3.34 77.61 9.92
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利润总额（亿元） 6.18 7.42 20.06 10.15 36.74
归属上市公司股东的净利润 （亿元） 4.41 5.45 23.56 6.98 28.18
总资产（亿元） 245.11 250.03 2.00 261.16 4.45
净资产（亿元） 53.64 57.66 7.49 88.89 54.16
基本每股收益（元／股） 0.44 0.54 23.56 0.64 18.52
加权平均净资产收益率（%） 9.30 10.52 1.22 9.84 下降 0.68
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.90 5.34 8.98 7.83 46.63
二、董事会履职情况
1、董事会会议情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》有关规定，向股东大会负责，勤勉履行职责。报告期内，按照《公
司章程》规定的职权，董事会对交易金额超过公司上一年度经审计净资产 10%的
单项交易（包括购买或出售资产、重大项目投资、股权投资等），严格按照上市公
司决策程序要求提交董事会审议并及时公告。董事会全年共召开 8 次会议（详见
附表 2：2014 年董事会召开情况一揽表），其中现场会议 5 次、通讯表决 3 次，对
公司在 2014 年度经营活动中的 41 项重大事项进行了审议并做出决议予以公告。
2、相关授权事项
2014年是第八届董事会履职的第一个年度。为加快工作效率，董事会对森兰
外高桥项目开发事项、下属全资企业资产整合事项向董事长和总经理在第八届任
期内进行了合理授权。一是授权董事长决定公司与其下属全资企业之间交易金额
在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内的内部资产重组及兼并项目。二是
在《章程》规定的董事会决策范围内，授权公司总经理在“森兰.外高桥”项目开
发建设过程中决定合同金额不超过人民币1亿元（含本数）的单笔交易。
3、自贸区相关工作
结合国家推进自贸区发展的战略，董事会高度重视自贸区的功能创新、规划
调整等重点工作。2014年上半年，董事、经营层积极针对自贸区（外高桥）实施
性规划向政府提出建议，建议自贸区（外高桥）实施性规划应在尊重市场、尊重
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发展、尊重现状的前提下具备合理性、前瞻性和导入性的特点，打破刚性规划理
念、引入弹性创新体系，同时董事会提出，公司应结合保税区传统及新兴产业，
总结自贸区产业政策与客户运作模式，以项目为导向，加强各板块联动招商、加
强开放领域招商，同时提请公司积极与海关、商检对接，优化前店后库模式，提
高客户在保税区的运作效率。上述意见均得到政府有关部门的采纳和积极回应。
4、非公开发行融资工作
经中国证监会证监许可[2014]292 号文件核准，2014 年，公司以非公开发行
股票的方式向 8 名特定投资者发行了 124,568,181 股人民币普通股（A 股），发行
价格为 22.00 元/股，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82 元。募集资金到位
后，董事会授权公司总经理实施了对外联发、三联发增资事宜，授权公司总经理
签署了与实施非公开发行股票之募集资金用途相关的新发展委托贷款之协议、文
件等；并审议同意公司本部及外联发、新发展、三联发在五家银行申请开立募集
资金存款专用银行账户，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金 341,596,969.79 元。
董事会高度重视募投项目的建设和经营工作，相关董事专门定期召开募投项
目工作推进会议。2014 年 8 月，公司根据上海证券交易所《募集资金管理办法》
审议并披露了《关于 2014 年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
在 30 个募投项目中，截至 2014 年 12 月 31 日，已经有 11 个项目陆续完工，并在
2014 年度实现了约 14515.48 万元的营业收入。
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，董事会同意公司在确保不
影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
12 亿元（含 12 亿元）暂时补充流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际使
用闲置募集资金暂时归还公司贷款为 1,199,780,000.00 元，为公司节约了约 6600
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万利息支出。公司计划于 2014 年 5 月 28 日前将上述资金归还至募集资金专用存
储账户。
另外，董事会还同意公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设
和募集资金使用计划的情况下，使用不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）暂时闲置募
集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过 12 个月，并授权公司总
经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品
种、签署相关合同及协议等）。截止 2014 年 12 月 31 日，本公司共使用募集资金
投资理财产品共计 9 次，其中 7 次已经到期，取得的投资收益约为 741.83 万元；
2 次未到期，理财资金规模为 2.9 亿，预计投资收益约为 110.90 万元。上述投资
收益合计约为 851.73 万元。
5、资产投资事项
一是同意外高桥物流开发公司接受浦东新区土地储备中心的委托，对外高桥
物流园区二期中的6#、7#地块进行前期开发（含动迁、土地平整和相关配套建设），
若6#、7#地块完成前期开发，则由浦东新区土地储备中心收储后进行土地招拍挂，
土地出让时应充分考虑开发成本、合理定价；二是同意母公司向高行镇人民政府
或其指定单位购置外高桥新市镇G地块内约80000平方米动迁安置房，购房总价暂
定为66400万元（最终结算总价按政府部门认定的结算单价和实际使用房屋的实测
面积计算为准）；三是经研究论证，同意经营层启动森兰南块国际社区A2-3地块
住宅项目开发工作，该项目总投资预计约为69004万元，董事会授权公司董事长签
署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合
同及法律文件。
6、股权投资事项
一是同意新发展公司在启东成立西西艾尔子公司，注册资本 1000 万，以便西
西艾尔公司最大程度地获得当地政府支持，加快实施规模化生产；二是同意新发
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展公司以 3792.97 万元评估价为底价，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所
持有新市镇公司 6.13%的股权。三是为增强营运中心公司竞争力，积极发展进口商
品直销业务和医药分销业务，同意对营运中心增资 8000 万元（其中用于营运中心
增资进口商品直销中心 6000 万元、增资医药分销中心 1050 万元、补充营运中心
流动资金 950 万元），增资后营运中心注册资金达 18000 万元。
7、关联交易事项
一是董事会结合 2013 年度日常关联交易的发生情况，合理预计了 2014 年度
关联交易授权额度，并在日常工作中严格要求经营层按照授权控制日常关联交易
规模；二是结合国家文化产业发展战略，同意本公司与上海自贸区国际文化投资
发展有限公司合作，在森兰国际大厦设立森兰国际艺术品展示交易平台，形成独
具自贸区特色的艺术品“前店后库”商业模式，为国内外艺术产业提供全方位的
服务。三是同意公司与外高桥集团共同出资设立上海外高桥集团财务有限公司，
财务公司注册资本金为 5 亿元，其中：本公司出资金额为 1.5 亿元，占财务公司
注册资本的 30%；四是为进一步发挥自贸试验区先行先试效应，积极配合政府探
索我国品牌汽车进口管理制度创新，同意本公司（含营运中心公司）与外高桥集
团对外高桥汽车交易市场进行同比例增资，增资资金用于在自贸试验区开展平行
进口汽车试点业务。
8、董事会自身建设
报告期内董事会进行了换届选举。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经公司董事会提名权人提名，董事会审议通过非独立董事候选人5名，独立董事候
选人3名，并提交股东大会予以审议通过。在此基础上，董事会选举出新一届专门
委员会，并聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
9、专门委员会的履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动
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的顺利开展。 2014 年，董事会审计委员会共召开 6 次会议，在选择外部审计机构、
监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评
估内部控制的有效性、协调管理层和外部审计机构沟通、确定公司关联方清单、
审核关联交易事项等各方面提出建议，并会同战略委员会，共同研究了调整森兰
D6-5 地块项目功能定位事项、在森兰国际大厦设立国际艺术品交易平台暨关联交
易、对上海外高桥汽车交易市场有限公司进行增资暨关联交易等重大事项。董事
会提名委员会共召开 2 次会议，先后就董事换届选举候选人、公司总经理、副总
经理、董事会秘书的任职资格进行了审核。董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次
会议，讨论并向董事会提交了关于 2013 年度高管薪酬激励的方案及 2014 年薪酬
预案。 董事会战略与发展委员会共召开 2 次会议，先后两次听取了经营层关于森
兰开发项目十年财务规划的情况汇报，根据公司所处的行业环境和市场形势，对
森兰的重大投资事项进行了审核，向经营层提出意见。
10、股东大会决议执行情况
董事会于2014年5月9日召集召开2013年度股东大会，审议通过了《第七届董
事会工作报告》、《第七届监事会工作报告》、《关于2013年度财务决算和2014
年度财务预算的议案》、《关于2013年度利润分配的议案》、《关于2014年度融
资、担保和委托贷款计划的议案》《关于聘请2014年年报审计和内控审计会计师
事务所的议案》《关于董事会换届的议案》《关于监事会换届的议案》《关于修
改公司《章程》的议案》。董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指导和督
促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作。对于修改后的新章程，及时按规
定向投资者披露了《章程》全文；对于融资、对外担保和委托贷款事项，严格按
照股东大会决议予以实施；对于利润分配工作，于2014年7月10日公告了利润分配
实施方案，按照决议及时向股东实施了现金分红。
11、信息披露情况
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2014年，公司本着“公开、公平、公正”的原则，及时、准确、全面地履行
信息披露义务，共对外披露90份公告（详见附表2：2014年信息披露工作一览表），
切实保证了中小股东的知情权。一是严格按照法定要求按时完成临时报告、定期
报告的信息披露工作；二是结合监管部门的要求，梳理了2008年资产重组承诺履
行情况、房地产业务的合法合规情况、最近五年公司合规运作情况，及时予以公
告；三是对重大事项进展予以了公告，如对于收购外高桥物流开发公司 36.67%股
权事宜、向迪卡侬转让定制店铺物业、出租定制办公物业事项、签署森兰 D1-4、
D04-04 地块合作协议事项、哈罗国际学校获得上海市教育委员会批复等；四是对
一些投资者关心的事宜进行主动性披露，比如披露了《关于中国（上海）自由贸
易试验区综合用地规划和土地管理的试点意见》 对公司的影响分析、关于公司物
业资源储备情况等。
12、投资者关系管理
公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者多次。此外，公司还通过公
司网站与投资者互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互
动。 2014年12月12日，公司组织有关董事、高管和子公司，接待了海通证券、
东方证券等28家机构的联合调研，对投资者提出的公司发展、自贸区政策、自贸
区土地控制性详细规划调整、汽车平行进口、进口商品直销中心相关问题进行了
解答，并及时以投资者交流记录的形式发布在上海证券交易所的上证e互动平台上。
13、其他事项
对照2014年国家财政部陆续颁布或修订了一系列会计准则，董事会审议通过
了《关于会计政策变更对公司财务报告影响的议案》。本次会计政策变更及由此
产生的会计科目核算调整，仅对资产负债表中的“可供出售金融资产”和“长期股权
投资”两个科目金额产生影响，对2013年度报告、2014年度第三季度报告的总资产、
净资产、净利润没有影响。
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第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
1、世界经济微弱复苏，投资增速放缓
从当前世界各主要经济体的经济数据看，世界经济“触底反弹”，从衰退逐步迈
入复苏阶段；以中国为首的发展中国家，将在世界贸易恢复增长中扮演重要角色。
2014年1-11月，中国新设外资企业21296家，增长4%，实际使用外资1062亿美元，
增长0.7%，根据UNCTAD《2014年世界投资报告》预计全球外国直接投资为1.75亿
美元，预测2015年开始全球投资增速将逐步放缓。
2、中国经济步入“新常态”，面临下行压力
融资成本居高、产能过剩、投资项目储备不足等原因将造成投资增长继续下
滑；受宏观经济下行压力及居民收入增速较缓影响，消费增长保持平稳；进出口
额将缓慢回升，国内成本不断上升，导致传统出口竞争力不断削弱。经济发展速
度将由高速向中高速放缓，经济结构将发生由一二三产并立向三产上升的优化调
整，经济增长动力将面临由政府投资向社会投资转换、出口拉动向进口拉动转换、
国外消费向国内消费转换。
3、自贸区扩围，先发优势依旧
在天津、福建、广东自贸区即将挂牌、上海自贸区扩围的大背景下，必须清
醒认识自贸区扩区给公司带来的机遇和挑战，发挥外高桥品牌特色，形成国际贸
易、科技创新等方面优势。
二、公司发展战略
公司已经从“以土地开发建设为主”转向“以管理服务为主”。自贸区建设启动后，
公司跃入第四个发展阶段，即功能创新、平台构建、制度突破、产业升级、环境
优化的全新阶段。在这个阶段，公司面临新常态、自贸区辐射、五大中心建设、
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国企改革、资源拓展等全新发展环境，迫切需要立足新阶段、新使命、新机遇，
加速转型发展。基于此，公司转型发展的战略定位如下：
----现代服务业的引领者。2014年1-10月，自贸区累计新设企业9848个，其
中外高桥累计新设8990个（占扩区前自贸区的91.3%）。新设按产业类型分，贸易
类占53%，物流类占1.5%，其他类占45.5%（逾一半为服务型企业，包括科研技术
服务、金融服务、软件信息服务、文体娱乐服务、租赁服务、服务工程设计服务
和其他服务等）。随着土地二次开发政策瓶颈逐渐突破，外高桥的产业发展将进
一步向轻型化、融合化、高端化方向发展；以技术为核心、以外包为特征的研发、
软件、维修、检测等现代生产性服务业迅速壮大。公司将把握服务经济发展的黄
金时期，加快发展金融、保税展示、商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以
贸易物流为核心的附加值高、资源消耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动
上海现代服务业发展的引领者。
----产城融合的新引擎。公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符
合企业发展需求的研发、办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一
步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，在全
国形成崭新的产城融合运作模式。
----走出去引进来的枢纽平台。上海进入“四个中心”冲刺期后，服务经济转型
提升明显加快。而服务业的发展，越来越依靠开放。自贸区借鉴国际通行规则对
外商投资试行准入前国民待遇，构筑对外投资服务促进体系，为此，公司将做好
境外投资备案制改革的配套服务，打造集融资、保险、咨询等多种功能于一体的
自贸区境外投资服务平台，推动内外贸一体化发展，为企业境外投资提供综合性
服务，成为中国企业走出去的桥头堡。
----全球公司的综合服务提供商。新的客户资源的快速导入，使得公司的服
务对象发生明显变化，使得公司服务全球公司的能力要求显著提高。随着上海国
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企改革的推进，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，服务与国际接轨越
来越迫切，物流、销售、信息等专业化服务比重将稳步提升。
总之，展望未来，公司将适应“货物贸易”为主向“货物贸易+服务贸易”转变、“在
岸贸易”为主向“在岸贸易+离岸贸易”转变、“行业集聚”为主向“功能集聚”转变、“贸
易功能”向“贸易功能+投资功能”转变等新趋势，进一步深化改革，启动国际化发展
战略，从开发建设的主力军、产业发展的引领者、港城环境的营造者、物流贸易
的集成者转型升级为世界自由贸易区的运营商、全球公司的综合服务商和国际化
营商环境的提供商，形成与上海创新驱动、转型发展相适应的贸易物流枢纽，与
浦东新区塑造全球城市核心区相匹配的平台网络。也即，公司将从区域性功能开
发转向接轨国际功能创新；发展内涵将从主要以开发区开发建设为主转向运营商
环境的全面建设，发展方式将从一次创业转向二次创业、三次创业，特别是从争
取政策支持转向强化制度创新、优化发展生态、塑造特色品牌和培育全球竞争力。
公司转型发展的近期目标为“业务转型、经营转型、治理转型、组织架构转型”，
战略性举措将围绕“加强营销、引进产业、创新功能、优化服务、规划物业、拓展
资源、调整业务、改革体制、创新机制”等方面具体实施。
三、2015 年经营工作
（一）工作思路
2015 年，面临经济增速放缓、自贸区扩围、政策趋同等诸多新挑战，公司将
围绕“以客户需求为导向，集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，
巩固自身优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌特色，以适应新常态，
把握新趋势，抓住新机遇，实现新跨越。
1、提升品牌特色
提升物流贸易、园区地产、商业地产各业务板块的品牌特色。物流贸易板块
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采取跟随客户发展战略，通过拓展国内渠道，形成快速、高效、低成本的服务优
势；园区地产板块通过满足跨国公司核心需求，利用创新功能，促进产业向现代
服务、科技创新转型升级；商业地产板块发挥自贸区产业特色，开发具有产城融
合特点的新型商业地产，与园区发展形成联动。
采取品牌组合战略，强化外高桥主品牌，建立品牌组合优势；子品牌做强专
业特色，提升商誉和价值。打造以进口商品批发零售为特色的物流贸易综合服务
商，具有产业特色的新型商业地产开发运营商，围绕跨国公司需求的工业地产综
合服务提供商。
2、巩固自身优势
依靠外高桥 23000 余家入驻企业、300 余家各类功能性总部数量多、质量高的
客户资源，依托约 20 平方公里开发区域、510 万平方米已建在建物业，进一步发
挥公司专业的团队服务全球跨国公司的经验，打造专业贸易物流服务平台，形成
跨区域发展态势。要强化功能特色，深化现有功能，拓展金融、航运等现代服务
业，发挥生产性服务业对制造业的支撑服务作用，促进外高桥产业转型升级。
3、加强内外联动
建立公司系统内项目协调、信息共享、考核激励、利益补偿的业务板块联动
工作机制。对内联动，以满足客户需求为导向，以企业服务为抓手，各环节服务
串联和并联，携手发展合作共赢；对外联动，以可持续发展为目标，积极拓展外
部资源，紧跟客户脚步，打外高桥品牌联动组合拳。
4、激发企业活力
结合实际，认真落实浦东国资改革十八条，发展混合所有制经济，明确功能
定位分类，逐步实现差异化管理。通过激发公司内部活力，提升整体竞争力和对
外服务企业的能力。
（二）经营重点工作：
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1、园区开发板块：
（1）迎接新挑战，深化企业服务机制。2015 年在新常态下，重点强调巩固园
区的产业特色，探索由政策招商向服务、功能招商转型。以客户需求为导向，深
化企业服务，形成发现问题、分析问题、解决问题的机制。通过贸易便利化功能
创新，服务客户，形成区域特色，保持贸易便利领先优势；优化对外投资平台，
服务企业国际投资；推进金融创新，使更多企业享政策红利。
（2）引领新经济，提升区域创新动力。依托海关特殊监管区功能，延伸保税
区产业链高端环节，推进保税区企业的全球资源整合，从而形成保税区特色的科
技创新产业优势，打造外高桥的科技创新品牌。通过集聚科学技术资源、脑力资
源和产品资源，引进跨国研发中心，打造科技创新的生态群落，培育新能源汽车、
环保、智能制造等新业态。推进物业改造和二次开发，完善人才、金融服务配套
环境。
2、商业地产板块：
铸就新地标，促进产城融合发展。加快森兰艺术岛、前店后库商业模式、国
家馆项目建设，发挥哈罗名校效应，形成国际生活生态圈，立足产业与城市融合，
树立具有外高桥特色的森兰社区品牌，达到国际一流开发水准。发挥城市化配套
区域对产业园区的支撑和服务功能，打造更好的交通生活环境。
3、物流贸易板块：
拓展新渠道，加快贸易规模提升。贸易是外高桥产业的核心，要通过贸易发
展带动物流、金融发展。要发挥保税区贸易便利化功能优势，把握服务贸易、金
融创新促进货物贸易的契机，利用 FTA 账户等金融创新的手段，支持新型贸易模
式的发展；要加快进口商品直销中心在全国一线城市布点，促进国内进口消费，
建立国内连锁品牌网络，形成从货源采购到批发零售统一管理的综合优势，结合
线上电商平台，拓展国际贸易互联网新渠道；汽车平行进口要依托专业产品贸易
16
2014 年度股东大会
平台促进保税展示交易业务发展，建成集展销、维修、整改、追溯的公共平台，
搭建服务保障系统，扩大汽车平行进口交易份额，增加品牌和车型，增强社会影
响力，并适时复制推广周边城市。
4、综合管理方面：
1、开辟新战场，联动区内外拓展资源。要紧跟客户发展，拓展资源联动，推
广 54 项开放措施，23 条海关监管措施，集板块合力和专业服务优势，打组合拳。
2、树立新形象，激发企业发展活力。要根据浦东新区国资委的总体部署，积
极推进混合所有制改革，完善市场化选人用人和激励约束机制，在分类监管的基
础上建立不同的考核薪酬体系，积极参与改革创新试点，建立改革创新容错机制。
要加大人才培育力度，优化人才年龄、知识、业务技能结构，加强骨干培养，引
进国际化领军人才，带动公司内部人才成长，为公司发展注入持续动力。
以上提交股东大会审议。
17
2014 年度股东大会
附表1：2014年董事会召开情况一揽表
会次 议案名称
审议通过《与招商置业公司合作开发森兰外高桥商业商务区 D1-4、D04-04 项目的议案》
7 届 25 次 审议通过《关于关于对物流二期 6#、7#地块实施前期开发的议案》
审议通过《关于购置动迁房源的议案》
7 届 26 次 审议通过《关于公司设立募集资金专用银行账户的议案》
审议 2013 年度总经理工作报告
审议关于第七届董事会工作报告的议案
审议关于 2013 年度报告及摘要的议案
审议关于 2013 年度内控自我评价报告的议案
审议关于 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告的议案
审议关于独立董事述职报告的议案
审议关于 2014 年度融资、担保和委托贷款计划的议案
7 届 27 次 审议关于 2014 年日常关联交易计划的议案
审议关于选聘 2014 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案
审议关于董事会换届提名的议案
审议关于修改公司《章程》的议案
审议关于 2013 年利润分配预案的议案
审议关于修订内控流程手册的议案
审议关于召开公司 2013 年年度股东大会议案
审议关于 2014 年第一季度报告的议案
一、审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》
二、审议通过《关于选举第八届董事会专门委员会成员的议案》
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
四、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8届1次 六、审议通过《关于“森兰.外高桥”项目开发授权的议案》
七、审议通过《关于公司下属全资企业资产整合授权的议案》
八、审议通过《关于 2013 年度高管薪酬激励方案及 2014 年薪酬预案的议案》
九、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
十一、审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
一、审议通过《关于在启东市成立西西艾尔子公司的议案》
8届2次
二、审议通过《关于公开挂牌转让上海外高桥新市镇开发管理有限公司 6.13%股权的议案》
一、审议通过《关于 2014 年半年度报告及其摘要的议案》
二、审议通过《关于 2014 年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
8届3次
三、审议通过《关于对上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司实施增资的议案》
四、审议通过《关于启动森兰外高桥 A2-3 地块商品住宅项目的议案》
一、审议通过《关于 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》
8届4次 二、审议通过《关于会计政策变更对公司财务报告影响的议案》
三、审议通过《关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的议案》
8届5次 一、审议通过《关于对上海外高桥汽车交易市场有限公司进行增资的议案》
18
2014 年度股东大会
二、审议通过《关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台暨关联交易的议案》
19
2014 年度股东大会
附表2：2014年信息披露工作一览表
独 中
序 编 立 介 其
时间 编号 公告名称
号 号 意 意 他
见 见
1 2014-1-14 2014-001 关于收购上海外高桥物流开发有限公司 36.67%股权的进展公告 √
2 2014-1-14 2014-002 第七届董事会第二十五次会议决议公告 √
关于本次募集资金是否会用于房地产业务以 及报告期内母公司
3 2014-1-30 2014-003 及下属子公司房地产业务 是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、 √
哄抬房价等违法违规问题自查情况的公告
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施的
4 2014-1-30 2014-004 √
情况及整改措施的公告
5 2014-2-11 2014-005 关于定制转让店铺物业、定制租赁办公物业的公告 √
6 2014-2-15 2014-006 关于正在履行中的承诺情况公告 √
关于非公开发行股票获得中国证监会 发行审核委员会审核通过
7 2014-2-27 2014-007 √
的公告
8 2014-3-4 2014-008 业绩快报公告 √
9 2014-3-20 2014-009 关于非公开发行股票 获得中国证监会核准批文的公告 √
10 2014-3-27 2014-010 关于履行承诺进展情况的公告 √
11 2014-4-9 2014-011 关于签署 D1-4、D04-04 地块合作协议的公告 √
12 2014-4-9 2014-012 关于物业资源储备情况的公告 √
上海外高桥保税区开发股份有限公司 第七届董事会第二十六次
13 2014-4-18 2014-013 √
会议决议公告
中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申购资金到
14 2014-4-25 √
位的验资报告
15 2014-4-25 外高桥非公开发行股票发行情况报告书 √
16 2014-4-25 2014-014 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 √
17 2014-4-25 外高桥验资报告 √
国浩律师（上海）事务所关于上海外高桥保税区开发股份有限公
18 2014-4-25 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见 √
书
中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限
19 2014-4-25 √
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
外高桥 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
20 2014-4-30
明
独立董事关于第七届董事会第二十七次会议 重要事项的独立意
21 2014-4-30
见
22 2014-4-30 2014-018 2014 年度日常关联交易公告 √
23 2014-4-30 2014-016 第七届监事会第十四次会议决议公告 √
24 2014-4-30 2013 年年度报告摘要 √
25 2014-4-30 2014-017 关于召开 2013 年度股东大会的通知 √
26 2014-4-30 2014-015 第七届董事会第二十七次会议决议公告 √
27 2014-4-30 关于修订公司《章程》部分条款的公告
20
2014 年度股东大会
28 2014-4-30 2013 年度独立董事述职报告
29 2014-4-30 内部控制审计报告 √
30 2014-4-30 第八届董事会独立董事候选人声明
31 2014-4-30 2013 年年度报告
32 2014-4-30 外高桥 2013 年度审计报告
33 2014-4-30 2014 年第一季度报告
34 2014-4-30 审计委员会 2013 年度履职情况报告
35 2014-4-30 外高桥独立董事提名人声明
36 2014-4-30 2013 年度内部控制评价报告
37 2014-4-30 独立董事关于第七届董事会第二十七次会议重要事项的独立意见 √
38 2014-5-1 2014-019 关于履行承诺进展情况的公告 √
39 2014-5-1 外高桥募集资金管理办法
40 2014-5-17 2014-020 关于签订募集资金专户存储监管协议的公告 √
41 2014-5-21 2014-021 关于承诺履行进展情况的公告 √
42 2014-5-21 2013 年度股东大会会议资料
43 2014-5-29 2014-022 关于职工监事换届选举的公告 √
44 2014-5-30 关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见 √
外高桥独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意
45 2014-5-30 √
见
中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限
46 2014-5-30 √
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
47 2014-5-30 2014-23 2013 年度股东大会决议公告 √
48 2014-5-30 2014-024 第八届董事会第一次会议决议公告 √
49 2014-5-30 2014-25 第八届监事会第一次会议决议公告 √
50 2014-5-30 2014-026 以募集资金置换预先投入自筹资金的公告 √
51 2014-5-30 2014-027 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告 √
52 2014-5-30 2014-028 对部分闲置募集资金进行现金管理的公告 √
53 2014-5-30 外高桥公司章程（2014 修订）
中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限
54 2014-5-30 √
公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限
55 2014-5-30 √
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
56 2014-5-30 2013 年度股东大会的法律意见书 √
57 2014-7-1 2014-029 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
58 2014-7-8 2014-30 关于以募集资金对全资子公司增资进展情况 的公告 √
59 2014-7-10 2014-031 2013 年度利润分配实施公告 √
21
2014 年度股东大会
60 2014-7-31 2014-032 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
61 2014-8-5 2014-033 第八届董事会第二次会议决议公告 √
62 2014-8-9 2014-034 独立董事辞职公告 √
关于《关于中国（上海）自由贸易试验区综 合用地规划和土地管
63 2014-8-15 2014-035 √
理的试点意见》 对公司影响的公告
64 2014-8-16 2014-36 迁 址 公 告 √
65 2014-8-26 2014-037 关于出售太平洋证券股份有限公司股票 的进展公告 √
66 2014-8-30 2014 年半年度报告
67 2014-8-30 2014-038 第八届董事会第三次会议决议公告 √
68 2014-8-30 2014-039 第八届监事会第二次会议决议公告 √
69 2014-8-30 2014-040 关于 2014 年上半年募集资金存放与 使用情况专项报告 √
70 2014-8-30 2014-040 关于 2014 年上半年募集资金存放与 使用情况专项报告 √
71 2014-8-30 2014 年半年度报告摘要
72 2014-9-2 2014-041 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
73 2014-9-20 2014-042 关于公开挂牌转让新市镇公司 6.13%股权 暨关联交易的公告 √
74 2014-10-1 2014-043 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
75 2014-10-31 2014-044 第八届董事会第四次会议决议公告 √
76 2014-10-31 关于第八届董事会第四次会议重要事项的独立意见
77 2014-10-31 2014-045 第八届监事会第三次会议决议公告 √
78 2014-10-31 2014-046 关于 会计政策变更对公司财务报告影响的公告 √
关于与关联人共同 投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的公
79 2014-10-31 2014-047 √
告
80 2014-10-31 2014 年第三季度报告
81 2014-11-8 2014-048 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
82 2014-11-14 独立董事关于第八届董事会第五次会议 重要事项的独立意见
83 2014-11-14 2014-049 第八届董事会第五次会议决议公告 √
84 2014-11-14 2014-050 关于增资上海外高桥汽车交易市场有限公司 的关联交易公告 √
关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易 平台的关联交易
85 2014-11-14 2014-051 √
公告
86 2014-11-15 2014-052 关于媒体报道的澄清公告 √
87 2014-11-25 2014-053 独立董事辞职公告 √
88 2014-12-13 2014-054 关于闲置募集资金现金管理的进展公告 √
89 2014-12-20 2014-055 关于全资子公司转让在建工程的公告 √
90 2014-12-24 2014-056 关于哈罗国际学校获得上海市教育委员会批复的公告 √
22
2014 年度股东大会
议案二：2014 年度监事会工作报告
各位股东：
我受上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会（以下简称“监事会”）委
托，向大会作《2014 年度监事会工作报告》。
2014 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，围绕“监督促发展”的工作思路，按照依法监督、
独立监督的原则，认真履行职责，坚持以财务监督为核心，继续推进上海外高桥
保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）内控制度的建设，对公司依法运作
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合
法权益。现将主要工作情况汇报如下：
一、依法履行监事会职责
2014 年度共召开了 4 次监事会。对第七届监事会工作报告、监事会换届工作、
财务年报季报、募集资金的使用及管理等事项进行了专项审议，并对公司 2013 年
年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告以
及对用募集资金置换预先投入的自筹资金、以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、对部分闲置募集资金进行现金管理、会计政策变更对公司财务报告影响等重
大事项决策程序的合法合规性发表了独立意见。
2014 年，监事会出席了公司 2013 年度股东大会，向公司股东报告了公司第七
届监事会工作，选举产生了第八届监事会成员；监事会列席公司董事会及其审计
委员会、战略委员会、总经理办公会和党政联席会等重要会议。结合实际对公司
决策进行依法监督。
二、组织开展专项检查
23
2014 年度股东大会
（一）公司 2013 年年报委托天职国际会计师事务所进行审计。根据《上海上
市公司监事会规范运作指引》等相关规定，监事会对天职国际会计师事务所年报
审计工作进行了跟踪管理，以保障公司年度财报的合规性。
（二）监事会委托上海同济工程咨询有限公司对公司建成的首个森兰项目—
—森兰商都一期项目的建设工作进行项目后评估，并将后评估结果及时反馈给公
司经营层。
（三）随着公司开发建设的不断推进，公司各类固定资产规模快速增长，监
事会对公司本部实物资产的管理情况开展了专项调研，检查公司《固定资产管理
暂行办法》制度的执行情况，督促不断完善相关内控制度，加强公司资产的有效
管理。
（四）监事会根据进一步加强和完善内控体系建设的要求，开展了决策制度制
定和 2013 年执行情况的专项检查。通过检查，监事会对于进一步加强公司治理、
进一步完善“三重一大”决策制度、进一步理顺内控程序等相关事宜提出了建设
性的工作建议。
（五）监事会对财务合并报表范围内的主要子公司开展了工程项目建设的专项
检查。对充实和加强公司管理部门的职能、控制工程项目建设成本、强化对工程
建设的事前、事中、事后的控制和监督管理等诸方面提出了建设性的工作建议。
三、加强日常监督，及时提示风险
（一）做好日常财务监督工作
监事会在年度内继续执行公司大额资金动态监督的制度，开展资金流动的例
行检查等工作，并结合国资信息平台风险监控要求，做好公司日常财务监督。
（二）持续关注公司年度预算工作
监事会持续关注公司经营工作年度预算编制、调整及执行工作，持续关注公
司年度目标任务的完成情况，并积极了解 2015 年公司经营目标的制定情况。
（三）参与年度财务审计工作
监事会参与了公司年度财务审计全过程，在会计师事务所进场前，就监事会
重点关注的问题提出审计要求，在会计师事务所审计期间及时了解审计动态，分
24
2014 年度股东大会
析、研究审计过程中发现的问题，并在会计师事务所出具审计报告后出具审核意
见。
四、加强监事会自身建设
（一）关于监事会联席会议组织情况
监事会加强与董事会审计委员会、纪委、工会、审计稽核等组织和部门的业
务沟通，坚持每季度的监事会联席会议制度，加强监督工作的信息沟通和网络建
设。
（二）关于监事会成员业务培训情况
结合监事会工作实际需要，不断提高监管工作的业务能力，监事会组织监事
会成员参加监管部门组织的董监事资格培训、业务培训，组织开展监事会成员自
身的业务学习和政策研究，加强监事会工作的有效性，提高监管能力。
（三）关于与其他上市公司监事会的沟通学习情况
监事会积极组织监事会相关工作人员参与了上海市有关部门组织的监事会工
作相关研讨活动和课题研究，并开展了与其他上市公司监事会的交流活动，就监
事会工作中所遇到的难点与问题进行探讨，分享监事会工作实践中的经验，对完
善监事会工作机制、加强和提升监事会工作职能起到积极推动作用。
五、独立发表意见
在全面了解和掌握公司的日常运营情况的基础上，监事会对公司依法运作情
况、公司财务情况、公司募集资金使用及管理情况以及关联交易情况出具以下独
立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规
范运作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合
法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事和高级管理
人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的独立意见
25
2014 年度股东大会
公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执
行符合有关制度的要求，天职国际会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关
事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司募集资金使用及管理情况的独立意见
公司对募集资金的管理、使用、存放的相关程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，未出现影响募投项目正常实施的情形,
亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司以下关联交易事项进行了关注：关于与上海外高桥（集团）有
限公司共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司、关于与上海外高桥（集团）
有限公司共同增资上海外高桥汽车交易市场有限公司、关于在森兰国际大厦设立
国际艺术品展示交易平台等事项。独立董事对于上述关联交易事项均发表了独立
意见，在表决时关联董事均回避表决，相关决策均符合《公司法》、《公司章程》
和公司《关联交易管理办法》的规定；关联交易公平、公正、公允，未发现有损
害公司和中小股东利益的行为，未发现有造成公司资产流失的情况。
以上为 2014 年度监事会的主要工作情况，现提交股东大会审议。
26
2014 年度股东大会
议案三： 2014 年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公
司”）的独立董事，在2014年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规
定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
罗伟德，教授级高级会计师、高级经济师。现任中国东方航空股份有限公司
虹桥建设指挥部常务副总指挥，中国总会计师协会常务理事，中国民航大学兼职
教授及硕士生导师，中国民航管理干部学院客座教授，上海市高级会计师职称评
审领导小组成员专家。2012年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
张林俭，高级经济师。2014年5月起担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主
任委员。
李志强，一级律师（正高级）。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人。2014
年5月起担任公司独立董事、提名委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职。
27
2014 年度股东大会
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗伟德先生全部出席了2014年公司历次董事会、董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和2013年度股东大会。
张林俭先生出席了公司2013年度股东大会，担任公司独立董事后，出席了历
次董事会、董事会审计委员会。
李志强先生出席了公司2013年度股东大会，担任公司独立董事后，出席了历
次董事会、董事会审计委员会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识
促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，
对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定
对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2014年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于公司日常关联交易预计情况的独立意见
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于公司2014年日常关联
交易预计情况的独立意见》。我们认为，公司2014年预计与关联方发生的关联交易，
是结合2013年日常关联交易规模，按照“公平自愿,互惠互利”的原则合理确定的
预算，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
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2014 年度股东大会
2、关于与关联人共同投资筹建上海外高桥集团财务有限公司的议案
在第八届董事会第四次会议上，我们对“关于与关联人共同投资筹建上海外
高桥集团财务有限公司的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云
章、姚忠对本议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）、本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资
源配置，提高资金运用效率，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形；
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股
东利益的情形，同意本次关联交易事项。
3、关于与关联人共同增资上海外高桥汽车交易市场有限公司的议案
在第八届董事会第五次会议上，我们对“关于与关联人共同增资上海外高桥
汽车交易市场有限公司的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、
姚忠对本次议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易系根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源
配置，开展平行进口汽车试点创新工作；本次关联交易实施后将会对公司财务状
况和经营业绩产生积极的正面影响。
（3）本次关联交易采取股东各方同比例增资的方式，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股
东利益的情形，同意本次关联交易事项。
4、关于在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台的议案
在第八届董事会第五次会议上，我们对“关于在森兰国际大厦设立国际艺术
品展示交易平台的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、
姚忠对本议案予以回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）在森兰国际大厦设立国际艺术品展示交易平台，将为森兰的商业商务功
能导入更多的艺术文化内涵，不仅能大幅度提升森兰的人文氛围，形成森兰外
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2014 年度股东大会
高桥的特色文化商业形态，还能提高公司拥有的森兰商业和商务物业资产价值。
（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本
次关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于公司对外担保的独立
意见》。我们认为：公司能按照中国证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对
外担保；《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，公司进行的对外担保决
策程序合法，依法运作。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会证监许可[2014]292 号文核准，公司于 2014 年 3 月 19 日获准
向 8 名特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181 股，每
股发行价格为人民币 22.00 元，募集资金总额为人民币 2,740,499,982.00 元，扣
除保荐及承销费用 40,500,000.00 元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公
司于 2013 年 4 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,032,568.18 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,696,967,413.82 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575 号验资报告。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于以募集资金置换预先投入
的自筹资金的独立意见》。我们认为：1、公司本次以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资
金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。2、本次募集资金置换没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、同意公司以募集资金人民币
341,596,969.79元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于使用部分闲置募集资金暂
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2014 年度股东大会
时补充流动资金的独立意见》。我们认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用
管理办法》的规定，相关程序合法、合规。2、公司在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于
与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金
需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的
利益。3、公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募
集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施
进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。4、同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过120,000万元
（含120,000万）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于对部分闲置募集资金进行
现金管理的独立意见》。我们认为：1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管
理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的
规定，相关程序合法、合规。2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利
于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。3、同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用计划的情况下，使用不超过55000万元（含55000万元）暂时闲置募集资
金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月，决议生效后的一年
内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
在第七届董事会第二十七次会议上，我们发表了《关于董事会换届提名的独
立意见》。
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2014 年度股东大会
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘任公司高级管理人员的
独立意见》。
在第八届董事会第一次会议上，我们发表了《关于2013年度高管薪酬激励方
案及2014年薪酬预案的独立意见》。我们认为：
1、公司审议《2013年度高级管理人员的薪酬激励方案及2014年薪酬预案》的
程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的
规定。
2、2013年度高管薪酬方案及2014年薪酬预案是结合公司的实际经营情况制定
的，符合董事会制定的《高级管理人员薪酬管理方案》规定，可以增强公司薪酬
体系激励作用，鼓励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害公司
及股东利益的情形。
3、同意公司对高级管理人员的2013年度薪酬激励方案及2014年薪酬预案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2013 年度业绩快报，业绩情况说明及时、准确、完整。
我们通过董事会审计委员会对公司披露业绩快报前的年报初稿进行了审核。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2014 年年报审计和内部控制
审计会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2014 年
度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用 168 万元，内部控制审计
费用 40 万元，两项合计 208 万元。我们认为，上述事项已经董事会审计委员会审
核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配方案经公司2013年度股东大会审议通过，并于2013年7
月实施了分红。《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。
同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相
关承诺得到了及时有效地履行。
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2014 年度股东大会
（九）信息披露执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，2014 年在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 56 次，真实、准确、
完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度保护投资者的利益。2014 年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在
因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信
息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面
风险管理手册》等相关要求编制并披露了2014年度内部控制评价报告，我们对此
发表了独立意见。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，
会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事八名，其中独立董事三名。董事会下设提名委员会、
战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会召开 8 次会议，董事会审计委员会召开 6 次会议，董事会薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议，董事会战略委员会
召开 2 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会
的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
1、会计政策变更的情况
在第八届董事会第四次会议上，我们发表了《关于会计政策变更对公司财务
报告影响的议案》的独立意见。我们认为：
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2014 年度股东大会
1、本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨
慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所
有股东的利益。
2、本次会计政策变更及对财务报告影响的分析相关决策程序符合相关法律、
法规的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
3、同意公司本次会计政策的变更以及对财务报告影响的分析。
2、定期报告事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2013年度报告、2014年第一季
度报告、2014年度中期报告以及2014年度第三季度报告，并签署了各个定期报告
的确认意见书。
四、总体评价和建议
2014年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责
给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在2014年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真
学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：罗伟德 张林俭 李志强
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2014 年度股东大会
议案四：关于 2014 年度财务决算和 2015
年度财务预算的议案
各位股东：
2014 年，在公司董事会的领导、监事会的监督、公司管理层和全体员工的共
同努力下，公司全面完成了董事会确定的 2014 年度主要经营计划。现将 2014 年
度财务决算完成情况和 2015 年度财务预算情况报告如下：
一、2014 年度财务决算
(一)主要损益指标分析：
本年度公司实现营业收入 77.61 亿元，较上年同期 70.61 亿元增长 9.9%；实
现营业利润 9.77 亿元，较上年同期 7.54 亿元增长 29.6%；实现归属于上市公司的
净利润 6.98 亿元，较上年同期 5.45 亿元增长 28.2%；实现每股收益 0.64 元，加
权平均净资产收益率 9.84%；实现扣除非经常损益后的净利润 5.06 亿元。
金额单位：人民币万元
利 润 表 项 目 2013 年 2014 年 增减额 增减率
一、营业收入 706,062 776,113 70,051 9.9%
减：营业成本 500,200 586,238 86,038 17.2%
营业税金及附加 59,954 39,282 -20,672 -34.5%
销售费用 17,409 20,420 3,011 17.3%
管理费用 33,495 34,684 1,189 3.5%
财务费用 25,902 19,400 -6,502 -25.1%
资产减值损失 -16 -302 -286 1787.5%
加：公允价值变动收益
投资收益 6,278 21,311 15,033 239.5%
二、营业利润 75,396 97,702 22,306 29.6%
加：营业外收入 4,096 4,166 70 1.7%
减：营业外支出 5,287 397 -4,890 -92.5%
三、利润总额 74,205 101,471 27,266 36.7%
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2014 年度股东大会
减：所得税费用 15,750 26,408 10,658 67.7%
四、净利润 58,455 75,063 16,608 28.4%
（一）归属于母公司所有者的净利润 54,451 69,798 15,347 28.2%
（二）扣除非经常性损益后的净利润 56,292 50,609 -5,683 -10.1%
（二）财务状况分析
1、经营成果指标分析
（1）营业收入指标
金额单位：人民币万
元
营业收入 毛利
项 目
2013 年 2014 年 增减额 2013 年 2014 年 增减额 增减率
物业租赁 96,192 112,765 16,573 52,948 60,920 7,972 15.1%
房地产转让出售 161,238 196,548 35,310 99,071 71,624 -27,447 -27.7%
商品销售 282,882 300,936 18,054 2,717 4,050 1,333 49.1%
进出口代理 10,905 11,215 310 10,585 10,692 107 1.0%
物流业务 67,947 73,736 5,789 15,583 16,004 421 2.7%
制造业 37,318 36,226 -1,092 4,394 3,360 -1,034 -23.5%
服务业 43,583 44,156 573 19,145 22,818 3,673 19.2%
其他 5,997 531 -5,466 1,419 407 -1,012 -71.3%
合 计 706,062 776,113 70,051 205,862 189,875 -15,987 -7.8%
2014 年，公司实现营业收入 77.61 亿元，同比增加 7.01 亿元，增幅为 9.9%；
营业毛利达到 18.99 亿元，同比减少 1.6 亿元，降幅为 7.8%。按主营业务类型分
析如下：
a) 实现房地产租赁收入 11.28 亿元，同比增加 1.66 亿元，毛利贡献增加 0.8
亿元；
b) 实现房地产销售收入 19.65 亿元，同比增加 3.53 亿元，毛利贡献减少 2.74
亿元，是公司营业毛利下降的主要因素，主要原因为本年转让房地产毛利率低于
上年转让 A10-3 土地的毛利率所致。
c) 实现进出口贸易和代理收入 31.22 亿元，同比增加 1.84 亿元。本年度毛
利贡献同比增加 0.14 亿元；
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2014 年度股东大会
d) 实现物流收入 7.37 亿，同比增加 0.58 亿元，毛利贡献增加 0.04 亿元；
e) 实现制造业收入 3.62 亿，同比减少 0.11 亿元，毛利贡献减少 0.1 亿元；
f) 实现服务业收入 4.42 亿，同比增加 0.06 亿元，毛利贡献增加 0.37 亿元。
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计 7.45 亿元，较上年 7.68 亿元同比减少 0.23
亿元。其中：
a) 销售费用发生额 2.04 亿元，同比增加了 0.3 亿元。主要原因是随进出口
贸易业务和房地产销售业务的增长而增长；
b) 管理费用发生额 3.47 亿元，同比增加 0.12 亿元；
c) 财务费用发生额 1.94 亿元，同比减少 0.65 亿元。主要原因是本年使用募
集资金置换借款后，借款减少 13.49 亿元，同时随自贸区境外借款政策的驱动，
资金成本下降，导致借款费用减少 0.83 亿元,同时由于境外借款增加，借款手续
费等增加 0.25 亿元。
（3）资产减值损失
本年度公司资产减值损失发生额为-302 万元，主要为对应收款项按账龄结构
计提的减值准备冲回所致。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益 2.13 亿元，同比增加 1.5 亿元，主要为本年转让可
供出售金融资产股票产生的投资收益（1.3 亿）所致。
（5）营业外收支
本年度公司实现营业外收入 4,166 万元，基本与上年持平；
本年度公司发生营业外支出 397 万元，同比减少 4,890 万元，主要原因为本
年无预计担保损失因素。
（6）净利润
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2014 年度股东大会
本年度公司实现净利润 7.51 亿元，同比增加 1.66 亿元，增长幅度为 28.4%；
其中归属于上市公司的净利润为 6.98 亿元，同比增加 1.53 亿元，增长幅度为 28.2%。
主要为上述因素综合影响所致。相关损益指标列示如下：
项 目 2013 年 2014 年
归属于母公司所有者的净利润（万元） 54,451 69,798
扣除非经常性损益的净利润（万元） 56,292 50,609
基本每股收益（元/股） 0.54 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.56 0.46
加权平均净资产收益率（%） 10.52 9.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.86 7.23
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.58 0.22
2、资产、负债和权益类项目分析
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
项 目 2013 年末 2014 年末 增减率
资产总额 2,500,259 2,615,656 4.62%
流动资产 1,475,776 1,475,221 -0.04%
非流动资产 1,024,483 1,140,435 11.32%
负债总额 1,923,631 1,689,258 -12.18%
流动负债 1,697,273 1,381,979 -18.58%
非流动负债 226,358 307,279 35.75%
所有者权益 576,628 926,398 60.66%
归属于母公司的所有者权益 539,608 888,862 64.72%
资产负债率 76.94% 64.58% 降低 12.35%
（2）变动情况分析
资产项目：2014 年末，公司资产总额 261.57 亿元，较年初增加 11.54 亿元。
其中：
a) 报告期末，货币资金余额 37.19 亿元，其中：远期结售汇交易项下的人
民币存单质押（DF 及 NDF 业务）余额为 16.37 亿元，剔除所有质押、冻结后的可
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2014 年度股东大会
自由使用的货币资金余额为 19.52 亿元（注：其中募集资金专户期末资金余额为
3.15 亿元）。
b) 应收账款较年初减少 0.3 亿元，主要是应收款项回收金额较期初增加，余
额下降所致；
c) 应收股利较年初减少 0.12 亿元，主要是收到畅联物流公司宣告发放的股
利；
d) 存货较年初增加 2.45 亿元，主要原因为公司在建房产项目投入金额增加
和进口直销业务库存增加原因所致；
e) 长期应收款较年初减少 3.74 亿元，主要为收到浦东新区政府关于高南河
BT 项目款项；
f) 投资性房地产较年初增加 3.6 亿元，主要原因为公司在建工业房产（如保
时捷项目，佰泰进口大众项目，蔡司项目等）竣工转入所致；
负债项目：2014 年末，公司负债总额 168.93 亿元，较年初减少 23.44 亿元。
其中：
a) 报告期末银行借款（包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款）余额为 116.86 亿元，较年初减少 26.18 亿。扣除 DF 及 NDF 业务质押借款因
素，报告期末公司经营性借款余额为 100.64 亿元；
b) 应付账款较年初增加 4.11 亿，主要因应付进出口贸易和房地产业务供应
商成本款项增加；
c) 预收账款较年初减少 7.19 亿，主要为森兰名佳房款以及工业房产预收款
转入营业收入所致；
d) 其他应付款较年初增加 2.36 亿元，主要为企业其他经营性往来如押金等
款项增加；
e) 应交税费较年初增加 2.38 亿，主要为计提房地产销售项目的土
地增值税以及计提年度所得税所致；
所有者权益项目：2014 年末，公司所有者权益为 92.64 亿元，其中归属于母
39
2014 年度股东大会
公司的所有者权益为 88.89 亿元，较年初增加 34.93 亿元，其中：
a)股本和资本公积较年初增加 26.98 亿元，主要为公司非公开发行股票所致；
b)盈余公积较年初增加 0.29 亿元，主要为按母公司净利润的 10%计提了法定盈
余公积；
c)未分配利润较年初增加 4.99 亿元，主要为本年度净利润增加 6.98 亿与本年
度支付股利 1.7 亿以及计提盈余公积 0.29 亿的差额。
3、现金流量情况分析
（1）主要现金流量指标列示
金额单位：人民币万元
项 目 2013 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 743,953 830,308
经营活动现金流出小计 802,725 805,736
经营活动产生的现金流量净额 -58,772 24,572
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 8,577 30,887
投资活动现金流出小计 14,563 15,141
投资活动产生的现金流量净额 -5,986 15,746
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 2,247,640 1,685,876
筹资活动现金流出小计 2,211,697 1,662,981
筹资活动产生的现金流量净额 35,943 22,895
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -193 753
五、现金及现金等价物净增加额 -29,008 63,966
加期初现金及现金等价物余额 160,271 131,263
六、期末现金及现金等价物余额 131,263 195,229
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.58 0.22
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为 2.46 亿元，较上年增加 8.33 亿元。
增加原因主要为房地产业收入（森兰名佳、在建工程转让等）及进出口贸易和代
40
2014 年度股东大会
理业务收入增长等因素所致；
报告期投资活动产生的现金流量净额为 1.57 亿元，较上年增加 2.17 亿元。
增加原因主要为股票抛售收益 1.58 亿元（含股票交易税金 741 万元），处置大众
保险、新市镇等股权收益 0.95 亿元；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为 2.29 亿元，较上年减少 1.3 亿元。减
少原因主要为收到非公开定向增发股本款项 26.97 亿，偿还银行借款支出 31.2 亿，
进出口业务质押借款到期结算净流入 2.4 亿收回等因素所致。
（3）开发建设项目投入情况分析
本年度主要开发建设项目投入共计 35.05 亿元。
（三）主要会计政策、会计估计的变更说明
本报告期根据财政部新颁布的企业会计准则和新修订企业会计准则的规定内
容，对于长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益、应付职工薪酬等科
目及报表项目进行了追溯调整，并按规定予以披露。追溯调整后的报表与调整前
报表相比，无重大影响。
本报告期无会计估计变更事项。
二、2015 年度财务预算
（一）预算报告合并范围及差异
预算合并范围以公司 2014 年决算报表合并范围（共计 49 家，含母公司）口
径为编制基准，并结合了公司系统 2015 年度股权投资计划，预算报表合并范围变
动情况详见下列“预计 2015 年度预算报表合并范围公司统计表”。
（二）其他重要假设前提和说明
1、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、
负债和净资产的影响（但拟在 2015 年期间适时抛售股票），暂未考虑开发公司征
地人员吸养老费用预计变动的因素（公司预计该变动因素影响较小）；
2、公司股权变动计划在预算环节与执行环节由于受到上级主管部门行政审批
等方面的时间节点差异，可能对合并后资产以及净资产等数据产生不同的影响；
41
2014 年度股东大会
3、金融机构贷款利率 6.0%；
4、企业所得税率 25%，其他税收政策维持上年不变；
5、在建工程（D4-4）转让项目已列入年度预算,但由于存在产证分割、项目
资产评估、浦东新区国资委及本公司董事会审批等环节，各环节时间节点能否顺
利在 2015 年年内衔接对于 2015 年利润完成有着重要影响。
6、预计 2015 年度合并报表范围变化初步预计如下：
公司当前
对合并报表
投资或合并项目 注册资本 备注
范围影响
（人民币万元）
2015
西西艾尔启东公司 1000 暂拟投资金额 3500 万
增加
上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装 拟收购该公司少数股东 10%股权，对
6,600
有限公司 股份公司合并报表范围无影响
4,138 拟转让该参股公司 10%股权，对股份
上海外红伊势达国际物流有限公司
（折合） 公司合并报表范围无影响
拟转让该参股公司 17.5%股权，对股
2015 上海外高桥典当有限公司 2,000
份公司合并报表范围无影响
其他
拟对公司系统内部物流贸易板块公
物流贸易板块整合 --- 司进行股权整合，对股份公司合并报
表范围无影响
拟参股 30%新设成立公司，对股份公
上海外高桥集团财务有限公司 50,000
司合并报表范围无影响
2015 预算报表合并范围公司总计 50 家 50 ＝ 49 + 1 + 0
（三）2015 年度预算目标
2015 年，在各项重要假设条件成立的前提下，公司预计实现归属于母公司的
净利润约为 6.87 亿元。
特别说明:本公司制定的《2015 年度财务预算》是公司 2015 年度公司经营管理
工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2015
年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、
市场情况、行业发展状况、以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努
力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
42
2014 年度股东大会
以上议案，提请股东大会审议。
43
2014 年度股东大会
议案五：关于 2014 年度利润分配的议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表审计
后的结果,2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 697,980,981.54 元。根
据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：提取法定盈余公
积金 28,890,348.66 元；拟按每 10 股派发现金股利 1.9 元（含税），拟分派现金
股利金额为 215,716,333.56 元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为
30.91%）。
母公司利润具体分配过程如下:
期初未分配利润（母公司） 828,991,397.02
减：本年已支付 2013 年度现金股利 170,302,368.60
加：本年净利润（母公司） 288,903,486.59
减：提取法定盈余公积 28,890,348.66
可供股东分配的利润 918,702,166.35
减：拟分配现金股利(1,135,349,124×0.19) 215,716,333.56 注
剩余可供股东分配利润 702,985,832.79
以上议案提请股东大会审议。
注：为满足分配股利涉及 B 股外汇申购的外汇管理规定，对于拟分配现金股利
215,716,333.56 元 的 可 供 分 配 利 润 构 成 进 行 详 细 描 述 ： 本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润
215,716,333.56 元。
44
2014 年度股东大会
议案六：关于公司 2015 年度融资、担保
和委托贷款计划的议案
各位股东：
现将公司 2014 年度融资、担保使用情况及根据公司 2015 年度财务预算拟订
的 2015 年度融资、担保和委托贷款议案报告如下：
一、2014 年融资、担保执行情况
（一） 融资执行情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司融资余额 116.86 亿元，其中：
1、银行借款余额 100.63 亿元，公司本部借款余额 45.10 亿元；子公司借款
余额 55.53 亿元；
2、DF 业务借款折合人民币 16.23 亿元；
报告期内，融资额度减少 26.18 亿元 ,同比下降 18%。主要由于公司定向增发
后使用募集资金置换短期借款，银行借款减少 6.46 亿元；归还集团公司到期的企
业债借款 8.5 亿元；受外汇市场影响，DF 业务产品套利空间缩减，期末减少 DF 业
务借款 11.22 亿元。
为保障森兰外高桥中块商业项目的开发建设资金需求，公司本部于 2014 年
9 月 25 日与浦发银行、交通银行和农业银行组建的银团签署了 60 亿元的《森兰外
高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》。
（二）担保执行情况
1、2014 年公司对外担保情况
45
2014 年度股东大会
截至 2014 年 12 月 31 日，公司系统对外担保总额为人民币 10.86 亿元，较上
年同期减少 0.93 亿元。占公司期末合并净资产的 11.72%。对外担保明细见下表：
单位：万元
被担保单位
土控集团 台州公司 合计
担保单位
外股份公司（本部） 25,000 25,000
新发展公司 24,850 24,850
外联发公司 17,600 17,600
三联发展公司 40,650 40,650
景和公司(注 1) - 500 500
合 计 108,100 500 108,600
注 1：本公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司(简称“景和公司”)为台州外高
桥联通药业有限公司（简称“台州公司”）担保的 500 万元借款已逾期,本报告期内,景和公司
为该笔借款中的部分 919,627.75 元履行了担保责任。针对该项担保，公司已于 2013 年第三
季度报告中预估并确认了预计负债和营业外支出，故本次履行担保责任对当期损益不产生影
响。
2、2014 年度公司系统内部担保情况
1）公司本部对控股子公司提供银行授信担保总金额 22.05 亿元，实际借款担
保余额 17.87 亿元，较上年增加 2.87 亿元。
2)控股子公司对同一股东控制下企业提供银行授信担保总金额人民币 37.5 亿
元和美金 4200 万元，实际借款担保余额 6.65 亿元，较上年减少了 30.46 亿元。
3)公司控股子公司对公司本部提供银行授信担保总金额 3.05 亿元，实际借款
担保余额 1 亿元，较上年同期 2.845 亿元减少 1.845 亿元。
3、上述 1 和 2 项借款担保余额合计为 36.38 亿元。较上年同期减少 30.37 亿
46
2014 年度股东大会
元，主要为系统内公司融资余额减少所致。
综上所述，2014 年融资、担保余额均在 2013 年度股东大会审议通过的 206.6
亿元和 122.102 亿元额度内。
二、2015 年融资和担保计划
（一）2015 年融资计划
根据公司2015年度财务预算，公司预计新增融资额度86.64亿元，年内融资总
额的峰值预计达到203.5亿元（公司本部峰值70亿元，控股子公司峰值133.5亿元
（含DF借款42亿元）。其中：
1、新增非贸易融资 60.87 亿元，预计年内非贸易融资峰值达 161.5 亿元；
1）公司 2015 年森兰外高桥项目前期开发和项目开发费用约 31.5 亿元。
公司本部预计新增融资额度 24.9 亿元，年内融资总额的峰值预计达到 70 亿元。
鉴于公司计划全面启动森兰外高桥中块商业项目，为解决中块各项目的建
设资金，拟在《森兰外高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》的 60 亿元总额度
项下，分别签署各子项目的融资协议。
2）公司控股子公司 2015 年预计新增非贸易融资 35.97 亿元，各控股子公司
将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到 91.5 亿元。
2、新增贸易融资（主要为 DF 业务借款）25.77 亿元，预计年内贸易融资峰
值达 42 亿元。
（二）2015 年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司 2015 年度担保资源需求，预计公司系统对
外担保 23.59 亿元，公司系统内部担保 101.47 亿元，合计担保总额 125.06 亿元。
47
2014 年度股东大会
1、公司系统对外担保
1）融资担保
2015 年，公司系统对外担保（不包含关联担保）总额预计为 16.59 亿元，占公
司 2014 年合并净资产的 17.91%。其中，公司本部对外担保 4 亿元，占公司本部
2014 年净资产的 5.41%；公司控股子公司对外担保 12.59 亿元。对外担保主体构
成和担保额度明细见下表：
单位：万元
物流贸易 是否
担保单位 2015 年
公司本部 三联发 外联发 新发展 景和 类公司 存在
被担保单位 合计
（注 7） 互保
上海浦东土地控股（集
团）有限公司（注 2） 40,000 50,000 20,000 30,000 140,000 是
上海外高桥医药分销
中心有限公司（注 3） 3,500 3,500 否
台州外高桥联通药业
有限公司（注 4） 500 500 否
上海外高桥物流中心
21,900 21,900 否
有限公司（注 5）
合计 40,000 50,000 41,900 30,000 500 3,500 165,900
注 2：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14 亿元
的互保额度内。
注 3：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营
运中心的参股公司（参股 35%，上医股份 65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医
销中心提供融资担保。
注 4：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公
司持股 59.50%。景和公司为其 500 万元的借款担保已于 2013 年逾期，由于台州公司已资不抵
债，景和公司在 2015 年将不再新增对其担保，2015 年计划列出的 500 万元担保金额为存量担
保。
注 5：上海外高桥物流中心有限公司系由公司合并持股 54.75%（其中：公司本部持股 20%，
48
2014 年度股东大会
公司子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%）、上海外高桥（集团）有限公司
持股 0.25%、其各方股东按照股权比例提供融资担保，即：上海外高桥（集团）有限公司按其
持股比例 0.25%提供 100 万元担保，另一股东方按其持股比例 45%提供 1.8 亿元担保，上海外
高桥保税区联合发展有限公司为其提供 2.19 亿元担保。
附件.《被担保公司介绍》
2）商品房阶段性担保
公司本部森兰名轩商业住宅项目计划于 2015 年下半年进行预售。为尽早收回
资金，减轻公司资金压力，根据金融机构房屋抵押贷款流程，拟自森兰明轩客户
与金融机构签署相关的《房屋抵押贷款协议》至金融机构取得《房屋抵押他项权
证》期间由开发商即公司本部提供总金额不超过 7 亿元的阶段性担保。
上述 1)和 2)项对外担保金额合计 23.59 亿元。
2、公司系统内部担保
2015 年，公司系统内部担保的总额预计约为 101.47 亿元。其中：
1） 公司本部对控股子公司的担保总额约为 38 亿元，其中非贸易融资担保约
为 31.5 亿元，贸易融资担保约为 6.5 亿元；公司本部对控股子公司担保明细如下：
单位：万元
上海外高桥保税区开发股份
被担保单位（注 7） 担保单位 控股关系
有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100,000 100%
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 90,000 100%
上海市外高桥保税区新发展有限公司 120,000 91.17%
100%
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 58,000 注：其中贸易性融资担保 5.3 亿元
100%
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 12,000 注：其中贸易性融资担保 1.2 亿元
49
2014 年度股东大会
合计 380,000
注 7:截止 2014 年 12 月 31 日：被担保单位资产负债率未超过 70%公司: 上海外高桥保税区联合发展有
限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外
高桥保税区玖益物资贸易有限公司; 资产负债率超过 70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司.
2） 控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为 4 亿元；
单位：万元
担保单位 被担保单位 上海外高桥保税区开发股份有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司 20,000
上海市外高桥保税区新发展有限公司 20,000
合计 40,000
3） 控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为 59.47 亿元，其中非贸
易融资担保约 19.2 亿元，贸易融资担保约 40.27 亿元，详见下表：
单位：万元
被担保单 物流贸易
位 外联发 三联发 新发展 物流开发 类公司 合计 备注
担保单位 （注 7）
外联发 10,000 50,000 60,000
三联发 10,000 10,000 45,000 65,000
注：其中贸
新发展 50,000 10,000 11,000 71,000 易性融资担
保 1.1 亿元
注：其中贸
物流贸易类公司 易性融资担
398,700 398,700
（注 7） 保 39.17 亿
元
合计 60,000 20,000 60,000 45,000 409,700 594,700
注 7：物流贸易类公司具体指以下公司：
1）截止 2014 年 12 月 31 日资产负债率未超过 70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、
50
2014 年度股东大会
上海保税商品交易市场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公
司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商
品市场第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司
2）截止 2014 年 12 月 31 日资产负债率超过 70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口
商品直销中心有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟
表国际贸易有限公司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司
三、委托贷款 2014 年执行情况及 2015 年计划
（一）联桥公司
2013 年度股东大会审议同意上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外
联发公司”）对上海外联发高桥物流管理有限公司（简称“联桥公司”）1.75 亿元
委托贷款。截至 2014 年年末，联桥公司委托贷款余额为 1.491 亿元人民币，贷款
执行利率为人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%。
根据联桥公司资金需求，2015 年计划由外联发公司继续委托贷款给联桥公司，
委托贷款金额不超过 1.75 亿元人民币，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款
基准利率上浮 5%，由持有该公司 48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权
的担保承诺。
（二）启东公司
2013 年度股东大会审议同意外联发公司对外高桥集团（启东）产业园有限公
司（简称“启东公司”）2.8 亿元委托贷款。截至 2014 年年末，启东公司委托贷款
余额为 1.599 亿元人民币，贷款执行利率为人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%。
根据启东公司资金需求，2015 年计划由外联发公司继续委托贷款给启东公司，
委托贷款金额不超过 2 亿元人民币，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基
准利率上浮 5%，由持有该公司 40%股权的另一股东启东滨海工业园开发有限公司
51
2014 年度股东大会
继续将所持有的启东公司相对应的股权质押给外联发公司以承担不可撤消连带担
保责任。
（三）与招商置业公司合作的 D1-4、D04-04 项目借款计划
根据《关于与招商置业公司合作开发森兰外高桥商业商务区 D1-4、D04-04 项
目的议案》，若公司与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）项目开发
合作成立，D1-4、D04-04 项目在建工程转让前的相关工程款将由招商置业垫付。
据此，拟计划通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司进行借款，借款总额不
超过 10 亿元，借款方式为抵押。
根据 2013 年度股东大会决议，同意外股份公司通过委托贷款方式向招商置业
或其关联公司借款不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元），并授权公司总经理施伟民
先生签署融资文件和融资相关的抵押文件。 上述关于融资、担保、委托贷款的授
权自 2013 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
截至 2015 年 3 月 31 日，外股份公司本部通过委托贷款方式向上海自贸试验
区浦深置业有限公司（以下简称“浦深置业公司”，系外股份公司和招商置业合资
成立的公司）借款约 4723 万元。
2015 年，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司（包
括但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过 10 亿元，借款方式仍为
抵押。
四、建议 2015 年授权事项
（一）融资授权事项
关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票
和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：
1、在公司本部等额人民币 70 亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人
52
2014 年度股东大会
民币 56 亿元（含 56 亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董
事长在等额人民币 56 亿元以上的但不超过等额人民币 70 亿元的限额内签署融资
相关的法律文件；
2、授权公司董事长在《森兰外高桥中块综合开发项目银团贷款总协议》的 60
亿元总额度项下，签署森兰外高桥中块商业各子项目的融资相关的法律文件；
3、在控股子公司等额人民币 133.5 亿元的融资限额内，授权各相关子公司董
事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（二）担保授权事项
关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：
1、在公司本部及控股子公司对系统外公司（不含关联公司）等额人民币 16.59
亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关
法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相
关法律文件的授权签署人。
2、在公司本部对森兰名轩商业住宅项目的客户等额人民币 7 亿元住房贷款担
保额度内，授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项，并签署相关法
律文件。
3、在公司本部对控股子公司等额人民币 38 亿元担保额度内，授权公司总经
理决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
4、在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额 63.47 亿元
的额度内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
（三）委托贷款授权事项
根据业务需要，授权外联发公司继续向联桥公司提供 1.75 亿元人民币委托贷
款额度，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，由持有该公
司 48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。
53
2014 年度股东大会
根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额 2 亿
元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，启东
公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司 40%股权质押给
外联发公司以承担 2 亿元借款 40%部分的不可撤销之连带担保责任。
根据业务需要，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公
司（包括但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过 10 亿元，借款方
式仍为抵押。
上述关于融资、担保、委托贷款的授权自 2014 年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会再次审议对应事项时生效。
以上议案，提请股东大会审议。
54
2014 年度股东大会
附件: 《被担保公司介绍》
一、上海浦东土地控股（集团）有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区丁香路 716 号
2、注册资本：30 亿元
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、成立日期：1992.8.28
5、经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，对轨道交通项
目的投资，资产管理，投资咨询，物业管理等。
6、法人代表：陶伟昌 原张江功能区域党工委书记、管委会主任，2012 年 3 月正式
调入浦东土控，任执行董事、总经理。
7、股东：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股 100%
（二）财务状况
单位：万元
土控集团（本部） 2013 2014
资产总额 2,898,145.72 3,069,924.63
期末净资产 1,277,501.16 1,318,425.67
净利润 34,932.22 20,168.44
a. 偿债能力分析
流动比率 2.07 2.2
速动比率 0.44 0.36
资产负债率 55.92% 57.05%
利息保障倍数 1.07 0.91
b. 盈利能力分析
主营业务利润率 17.4% 49.32%
资产收益率 1.33% 0.67%
55
2014 年度股东大会
资本保值增值率 1.03 1.03
（三）经营情况分析
土控集团系 2011 年 12 月由上海市浦东土地发展（控股）公司改制重组而成，同时接收
浦东新区政府划入的上海南汇地产有限公司的股权，以及浦东新区国资委持有的上海南汇轨
道交通投资有限公司的部分股权。公司目前投资了南汇地产公司、南汇轨交公司、联洋公司、
滨江公司等 12 个全资或控股子公司。
公司定位为与浦东新区土地储备中心职能互补、战略协同的运作载体，主要负责储备土
地的前期开发和统筹浦东新区“7+1”开发区域以外的土地资源。目前公司土地储备量达 150
平方公里。
从公司财务指标上分析，公司具有较强偿债能力和盈利能力。
综上所述，土控集团是一家综合实力较强、实际承担政府职能的优质企业。因此，公司
与土控集团的互为担保行为是可行的。
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2014 年度股东大会
二、上海外高桥医药分销中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路 439 号 1 号楼 A 部位
2、法人代表：李云章
3、经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品的销售，国际贸易、
保税区内仓储、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技术的进出
口；医疗器械融资租赁、企业登记代理。
4、注册资本：5000 万元
5、股东：上海医药分销控股有限公司持 65%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持
股 35%
（二）、财务状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 9136 万元，总资产 37289 万元，资产负债率 75.5%。
2014 年度净利润 2939 万元，较上年同期增长 10.5%。
综上所述，外高桥医药公司财务状况稳定，对其公司的担保行为是可行的。
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2014 年度股东大会
三、上海外高桥物流中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路 1 号
2、法人代表：舒榕斌
3、经营范围：保税区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税区内进出口货物储运分
拨、集装箱业务；保税区内公共保税仓库业务及一般仓库管理等
4、股东：上海外高桥保税区开发股份有限公司持股 20%；上海外高桥保税区联合发展有限
公司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45.25%。
（二）、财务状况：
截止 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 56,042 万元，总资产 143,553 万元，资产负债率 61%。
2014 年度净利润 4,118.5 万元，较上年同期增长 2,500.4 万元。
综上所述，物流中心公司财务状况良好，对其公司的担保行为是可行的。
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2014 年度股东大会
议案七：关于聘请 2015 年年报审计和内
控审计会计师事务所的议案
各位股东：
根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所
的聘期为一年，可以续聘。按照 2014 年 5 月股东大会的决议，公司聘请了天职国
际会计师事务所承担公司 2014 年度财务报表及内部控制的审计工作。目前聘期即
将届满。
经初步协商，天职国际会计师事务所如承担我公司 2015 年度财务报表及内部
控制的审计工作，审计费用拟参照 2014 年度收费标准(财务报表审计 168 万，内
控审计 40 万)执行。
以上议案提请股东大会审议。
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2014 年度股东大会
议案八：关于向同懋公司定向预订配套
商品房的议案
各位股东:
上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）是公司持股
97.171%的控股子公司；上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）
是我公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发
公司”）持股 90%的控股子公司；上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”）
是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司全资子公司上海外高桥新市镇开发
管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）的全资子公司。
为加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程，新发展公司、物流
开发公司拟向同懋公司定向预订配套商品房（期房），配套商品房的具体区域座落
于浦东新区高东镇 120 街坊 1/2 丘。根据公司上海证券交易所《关联交易实施指
引》、公司《关联交易管理办法》的规定，本次交易构成公司关联交易，现将有关
情况汇报如下：
一、关联交易概述
新发展公司、物流开发公司向同懋公司定向预定动迁安置房（期房），动迁安
置房总面积约为 78,102.51 平方米（最后面积以实际成交为准），交易单价暂定为
12,000 元/平方米【按自第八届董事会第九次会议决议日起，浦东新区人民政府（或
建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】，暂估交 易总价约为
937,230,120.00 元，具体情况如下：
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2014 年度股东大会
项 目 类型 数量（m2） 购买方 暂估总价（元）
新高苑东苑动迁安置房项目一期 住宅（期房） 50,101.67 物流开发公司 601,220,040
新高苑东苑动迁安置房项目二期 住宅（期房） 17,000.00 物流开发公司 204,000,000
新高苑东苑动迁安置房项目一期 住宅（期房） 8,982.84 新发展公司 107,794,080
新高苑东苑动迁安置房项目二期 住宅（期房） 2,018.00 新发展公司 24,216,000
本次交易按新发展公司、物流开发公司向同懋公司购买部分动迁房，并由同
懋公司直接与动迁居民签订预售合同的方式进行。
由于新发展公司为公司持股 91.171%的控股子公司，物流开发公司为全资子公
司三联发公司持股 90%的控股子公司，同懋公司为公司控股股东上海外高桥（集团）
有限公司全资子公司新市镇公司持股 100%的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：上海同懋置业有限公司
注册地： 上海市浦东新区海徐路 939 号 5 幢 348 室
成立时间：2013 年 5 月 24 日 注册资本：5000 万元
法定代表人：孙晨胜
经营范围：
财务情况: 截至 2015 年 2 月 28 日，同懋公司账面资产总额 86299.36 万元，
负债总额 81292.95 万元，所有者权益 5006.42 万元。
三、关联交易标的基本情况
物流开发公司和新发展公司购买的配套商品房（期房）均座落于浦东新区高
东镇 120 街坊 1/2 丘，具体情况如下：
（一）物流开发公司购买标的情况
1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
61
2014 年度股东大会
2、面积：暂测建筑面积约为 67101.67 平方米，其中：新高苑东苑一期的面
积约为 50101.67 平方米（房源情况约为 180 套大套户型、187 套中套户型、240
套小套户型），新高苑东苑二期面积为 17000 平方米(房源情况约为 150 套中套户
型）；上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
（二）新发展公司购买标的情况
1、名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
2、面积：暂测建筑面积约为 11000.84 平方米，其中：新高苑东苑一期面积
约为 8982.84 平方米，新高苑东苑二期面积约为 2018 平方米（其中房源应至少
确保 22 套中套户型）。上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
（三）评估情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，
新发展公司和物流开发公司共同聘请了上海申威资产评估有限公司对交易标的出
具了评估报告（沪申威评报字[2015]第 0154 号），评估报告的主要内容如下：
1、评估结论
经评估，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，物流开发公司和新发展公司拟
购买的新高苑东苑动迁安置房项目一期、二期的期房评估值见下表：
评估单价
项 目 类型 数量（m2） 评估值（元） 购买方
（元/m2）
新高苑东苑动迁安
住宅（期房） 50,101.67 623,966,198.18 12,454.00 物流开发公司
置房项目一期
新高苑东苑动迁安
住宅（期房） 17,000.00 215,713,000.00 12,689.00 物流开发公司
置房项目二期
新高苑东苑动迁安
住宅（期房） 8,982.84 111,872,289.36 12,454.00 新发展公司
置房项目一期
新高苑东苑动迁安
住宅（期房） 2,018.00 25,606,402.00 12,689.00 新发展公司
置房项目二期
合计 78,102.51 977,157,889.54
评估报告使用有效期为一年，即在 2015 年 2 月 28 日到 2016 年 2 月 27 日期
62
2014 年度股东大会
间内有效。
2、评估方法的选用
考虑到委估资产为委托方拟购买的基准日待建设的动迁安置房项目期房，该
项目基准日已取得土地使用权，但工程尚未动工，本次评估已取得项目投资估算。
根据《上海市动迁安置房管理办法》，上海市动迁安置房供应价格均为政府限定供
应价格，非真正意义上的市场价格，结合委估资产的具体情况，本次不宜采用市
场法和收益法评估。
根据上述适应性分析，结合委估资产的具体情况，评估公司采用成本法对委
估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合
考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估
结论。
其中，委估土地为动迁安置房用地，其土地使用权用途为政府限制用途。评
估人员经市场调查后发现，基准日近期的相同或接近地级的动迁安置房用途的土
地使用权存在一定数量的成交案例，故决定对土地使用权采用市场法评估。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押及其他权利限制情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易双方确认：交易单价暂定为 12,000 元/平方米【按自第八届董事会第九次
会议决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府
指导价执行】。我公司将在收到浦东新区人民政府（或建交委）相关文件后及时予
以公告。
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2014 年度股东大会
五、关联交易的履约安排
(一)关于物流开发公司购买事项的付款约定
1、新高苑东苑一期：
在双方签署的协议生效后，物流开发公司即向同懋公司支付一期总房价款的
40%，计人民币 240,488,016 元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，
物流开发公司应向同懋公司支付一期总房价款的 10%：计人民币 60,122,004 元。
2、新高苑东苑二期：
在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，物流开发公司应即向
同懋公司支付二期总房价款的 40%，计人民币约 81,600,000 元；在上述新高苑东
苑二期房屋建设达到结构封顶后，物流开发公司应即向同懋公司支付二期总房价
款的 10%，计人民币约 20,400,000 元。
3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）同懋公司应按照物流开发公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居
民价”）与物流开发公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为
预售合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价 80%的房价款，并按居民价
80%的金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按该合同定价
计算的 80%房款后，同懋公司与物流开发公司结算。
4、 在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预
售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余 20%的房价款（按照实测面积计算的全
部余款），并向动迁居民开具剩余 20%房价款的正式房屋销售发票。
5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。
(二)关于新发展公司购买事项的付款约定
1、新高苑东苑一期：
64
2014 年度股东大会
在双方签署的协议生效后，新发展公司应即向同懋公司支付一期总房价款的
40%，计人民币约 43,117,632.00 元；在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封
顶 后 ， 新 发 展 公 司 应 向 同 懋 公 司 支 付 一 期 总 房 价 款 的 10% ： 计 人 民 币 约
10,779,408.00 元。
2、新高苑东苑二期：
在双方协议生效后、新高苑东苑二期正式开工建设前，新发展公司应即向同
懋公司支付二期总房价款的 40%，计人民币约 9,686,400.00 元；在上述新高苑东
苑二期房屋建设达到结构封顶后，新发展公司应即向同懋公司支付二期总房价款
的 10%，计人民币约 2,421,600.00 元。
3、在同懋公司分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）同懋公司应按照新发展公司规定的商品房居民销售价（以下简称“居民
价”）与新发展公司指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售
合同的房屋价格，向动迁居民收取商品房居民价 80%的房价款，并按居民价 80%的
金额向动迁居民开具正式房屋销售发票。（2）同懋公司在收齐按该合同定价计算
的 80%房款后，同懋公司与新发展公司结算。
4、 在同懋公司取得《住宅交付使用许可证》后：同懋公司应根据商品房预
售合同向动迁居民收取按居民价计算的剩余 20%的房价款（按照实测面积计算的全
部余款），并向动迁居民开具剩余 20%房价款的正式房屋销售发票。
5、双方最终应以实际使用的房屋面积按实测面积结算总房价款。
（三）若暂定交易单价 12000 元/平方米与自第八届董事会第九次会议决议日
起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价不符，
则交易价格按自上述董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的
适用同一区域的政府指导价执行。交易各方同意上述付款进度的约定百分比不变，
65
2014 年度股东大会
付款金额进行相应调整。届时双方另行签订补充协议明确。
（四）合同的生效条件
上述关联交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经上
海外高桥保税区股份开发有限公司股东大会审议同意、对外披露股东大会决议后
生效。
六、关联交易履行的决策程序及相关意见
1、本次交易经独立董事事前认可，第八届董事会审计委员会第五次会议同意
将本议案提交董事会予以审议。第八届董事会第九次会议审议通过本议案，关联
董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠回避表决。
2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，
审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将
议案提交2014年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。2)本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业
园和外高桥物流园区的开发建设进程。3)本次交易定价公允、合理，符合公司的
根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。4)鉴于此，
我们同意本次关联交易事项。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的
动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、
加快项目的开发进程。本次关联交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财
务状况和经营业绩造成不良影响。
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2014 年度股东大会
现提交公司股东大会予以审议，关联股东外高桥集团、、鑫益（香港）投资有
限公司回避表决以上议案。
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2014 年度股东大会
附件 1：
新高苑东苑配套商品房定向预订协议
甲方（开发商）：上海同懋置业有限公司
乙方（订房单位）：上海外高桥物流开发有限公司
甲乙双方在平等、自愿、一致的基础上，就乙方为安置外高桥物流园区二期
1#2#地块开发项目动迁居民（以下简称：动迁居民），向甲方预订其开发的新高苑
东苑一、二期住宅小区房源，并订立如下《定向预订协议》（以下简称：协议或本
协议）。
第一条 甲方通过土地使用权出让方式取得浦东新区区级配套商品房新高苑
东苑基地，并已取得《建设用地规划许可证》。
第二条 乙方因为外高桥保税区物流园区二期 1#2#地块开发项目，为安置动
迁居民向甲方预订新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房暂测建筑面
积约为 67101.67 平方米，其中一期面积为：50101.67 平方米（其中 180 套大套
户型、187 套中套户型、240 套小套户型），二期面积为： 17000 平方米（其中
房源应至少确保 150 套中套户型）。房屋面积以最终实际使用的实测房源表为结算
依据。
因房源具有作为浦东新区政府重大工程配套商品房基地的特性，因此乙方向
甲方预订商品房必须用于外高桥物流园区 1#2#地块开发项目。并且，乙方应与动
迁居民另行安排签订《动拆迁协议》。
该房屋交付时，房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构
出具的实测面积为准。
68
2014 年度股东大会
第三条 考虑到乙方的实际情况，甲方同意《外高桥保税区物流园区动迁项
目》按照乙方向甲方预订房屋，再由甲方与动迁居民签定预（销）售合同的方式
进行。因此，乙方须委托一家有资质的销售代理公司实施房屋预售和销售的签约
工作，相关委托代理费用由乙方承担，乙方以及乙方委托的销售代理公司必须对
动迁居民的房源分配以及相关资料进行审核，并且承担相应责任。由于动迁或在
房源分配等原因产生的争端，须由乙方以及乙方委托的销售代理公司负责解决。
甲方作为房源提供方，将配合乙方以及乙方委托的销售代理公司做好相关的
签约销售工作，该部分工作甲方为乙方免费提供，不再向乙方另行收取相关费用。
预售合同文本由甲方根据上海市房屋土地资源管理局监制的示范合同制作。
第四条 本合同项下房屋销售暂定价格为人民币 12000 元/平方米。【最终按
自外股份公司第八届董事会第九次会议决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）
最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】
若暂定交易单价 12000 元/平方米与按自外股份公司第八届董事会第九次会议
决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导
价不符，则交易价格按自董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近
出具的适用同一区域的政府指导价执行。
双方确认，将在收到浦东新区人民政府指导价相关文件后第一时间将文件提
交上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会予以及时予以公告。
按上述定价及本协议第二条所述房屋暂测面积计算，新高苑东苑一期
50101.67 平方米房屋的总房价款为人民币 601,220,040.00 元（大写: 陆亿零壹
佰贰拾贰万零肆拾元整）。
新高苑东苑二期 17,000 平方米房屋的总房价款为人民币 204,000,000.00
元（大写: 贰亿零肆佰万元整）。
69
2014 年度股东大会
第五条 本协议第四条约定的房屋暂定总房价款是指房屋所有权和相应比例
的土地使用权的总价格。
第六条 在该房屋交付时，房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的
测绘机构实测面积为准，如房屋预测面积与实测面积不一致时，甲方与动迁居民
应按该房屋实测建筑面积及相应单价结算，多退少补。乙方应确保动迁居民了解
并同意本条款的内容。
第七条．甲乙双方同意，甲方按如下方式收取新高苑东苑款项：
1、新高苑东苑一期：
本 协 议 生 效 后 ， 乙 方 应 即 向 甲 方 支 付 一 期 总 房 价 款 的 40% ， 计 人 民 币
240,488,016.00 元（大写：贰亿肆仟零肆拾捌万捌仟零壹拾陆元整），甲方应向
乙方开具等额应付款的正式收据；
在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，乙方应向甲方支付一期总
房价款的 10%，：计人民币 60,122,004.00 元（大写：陆仟零壹拾贰万贰仟零肆元
整）。
2、新高苑东苑二期：
在本协议生效后，新高苑东苑二期正式开工建设前，乙方应即向甲方支付二
期总房价款的 40%，计人民币计人民币 81,600,000.00 元（大写： 捌仟壹佰陆
拾万元整 ），甲方亦应向乙方开具等额应付款的正式收据；
在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，乙方应即向甲方支付二期
总房价款的 10%，计人民币计人民币 20,400,000.00 元（大写： 贰仟零肆拾万元
整）。
3、在甲方分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）甲方应按照乙方规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与乙
方指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，
70
2014 年度股东大会
向动迁居民收取商品房居民价 80%的房价款，并按居民价 80%的金额向动迁居民开
具正式房屋销售发票。
（2）甲方在收齐按该合同定价计算的 80%房款后，甲方与乙方结算。
4、 在甲方取得《住宅交付使用许可证》后：甲方应根据商品房预售合同向
动迁居民收取按居民价计算的剩余 20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），
并向动迁居民开具剩余 20%房价款的正式房屋销售发票。
5、甲乙双方应以实际使用的房屋面积按实测面积以及本协议第四条所确定的
房价结算总房价款。剩余房屋在双方进行结算后，乙方应退还给甲方。
若暂定交易单价 12000 元/平方米与按自外股份公司第八届董事会第九次会议
决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导
价不符，则交易价格按照上述浦东新区人民政府（或建交委）下发的对同一区域
的动迁安置房指导定价确定。交易各方同意上述付款进度的约定百分比不变；付
款金额进行相应调整。。届时双方另行签订补充协议明确，并及时予以公告。
第八条 上述房屋自甲方取得《住宅交付使用许可证》起，其相关的物业管
理费将由乙方承担。
第九条 有关上述房屋的交房时间、交付方式、维修责任及其他商品房买卖
的权利义务约定，由甲方与乙方指定的动迁户直接签订预售合同时加以明确。
第十条 乙方如未能按期支付上述款项，需支付一定的延后支付的利息，具体
为：（1）自本合同签署开始计算付款期；（2）利率参照同期贷款利率计算。
第十一条 上述关联交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后，并经上海外高桥股份开发有限公司股东会审议同意、对外披露股东大会决议
后生效。
第十二条 本协议如有未尽事宜，由甲乙双方另行商定，并订立补充协议。
71
2014 年度股东大会
第十三条 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。协商不能
解决的，依法向房屋所在地人民法院起诉。
第十四条 本协议壹式陆份，均具有同等效力。其中甲、乙双方各执叁份。
（以下无正文）
甲方：上海外高桥新市镇开发管理有限公司
代表：
日期：二 O 一五年 月 日
乙方：上海外高桥物流开发有限公司
代表：
日期：二 O 一五年 月 日
72
2014 年度股东大会
附件 2
新高苑东苑配套商品房定向预订协议
甲方（开发商）： 上海同懋置业有限公司
乙方（订房单位）：上海市外高桥保税区新发展有限公司
甲乙双方在平等、自愿、一致的基础上，就乙方为安置外高桥保税区南块微
电子产业基地项目动迁居民（以下简称：动迁居民），向甲方预订其开发的新高苑
东苑一、二期住宅小区房源，并订立如下《定向预订协议》（以下简称：协议或本
协议）。
第一条 甲方通过土地使用权出让方式取得浦东新区区级配套商品房新高苑
东苑基地，并已取得《建设用地规划许可证》。
第二条 乙方因为外高桥保税区南块微电子产业基地项目，为安置动迁居民
向甲方预订新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房暂测建筑面积约为
11000.84 平方米，其中一期面积为：8982.84 平方米，二期面积为： 2018 平方米
（其中房源应至少确保 22 套中套户型）。房屋面积以最终实际使用的实测房源表
为结算依据。
因房源具有作为浦东新区政府重大工程配套商品房基地的特性，因此乙方向
甲方预订商品房必须用于外高桥保税区南块微电子产业基地项目。并且，乙方应
与动迁居民另行安排签订《动拆迁协议》。
该房屋交付时，房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的测绘机构
出具的实测面积为准。
第三条 考虑到乙方的实际情况，甲方同意《外高桥保税区南块微电子产业
基地项目》按照乙方向甲方预订房屋，再由甲方与动迁居民签定预（销）售合同
73
2014 年度股东大会
的方式进行。因此，乙方须委托一家有资质的销售代理公司实施房屋预售和销售
的签约工作，相关委托代理费用由乙方承担，乙方以及乙方委托的销售代理公司
必须对动迁居民的房源分配以及相关资料进行审核，并且承担相应责任。由于动
迁或在房源分配等原因产生的争端，须由乙方以及乙方委托的销售代理公司负责
解决。
甲方作为房源提供方，将配合乙方以及乙方委托的销售代理公司做好相关的
签约销售工作，该部分工作甲方为乙方免费提供，不再向乙方另行收取相关费用。
预售合同文本由甲方根据上海市房屋土地资源管理局监制的示范合同制作。
第四条 本合同项下房屋销售暂定价格为人民币 12000 元/平方米。【最终按
自外股份公司第八届董事会第九次会议决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）
最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】
若暂定交易单价 12000 元/平方米与按自外股份公司第八届董事会第九次会议
决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导
价不符，则交易价格按自董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近
出具的适用同一区域的政府指导价执行。
双方确认，将在收到浦东新区人民政府指导价相关文件后第一时间将文件提
交上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会予以及时予以公告。
按上述定价及本协议第二条所述房屋暂测面积计算，新高苑东苑一期 8982.84
平方米房屋的总房价款为人民币 107794080.00 元（大写:壹亿零柒佰柒拾玖万肆
仟零捌拾元整）。
新高苑东苑二期 2018 平方米房屋的总房价款为人民币 24216000.00 元（大写:
贰仟肆佰贰拾壹万陆仟元整）。
第五条 本协议第四条约定的房屋暂定总房价款是指房屋所有权和相应比例
的土地使用权的总价格。
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2014 年度股东大会
第六条 在该房屋交付时，房屋建筑面积以上海市房屋土地资源管理局认定的
测绘机构实测面积为准，如房屋预测面积与实测面积不一致时，甲方与动迁居民
应按该房屋实测建筑面积及相应单价结算，多退少补。乙方应确保动迁居民了解
并同意本条款的内容。
第七条．甲乙双方同意，甲方按如下方式收取新高苑东苑款项：
1、新高苑东苑一期：
本 协 议 生 效 后 ， 乙 方 应 即 向 甲 方 支 付 一 期 总 房 价 款 的 40% ， 计 人 民 币
43117632.00 元（大写：肆仟叁佰壹拾壹万柒仟陆佰叁拾贰元整），甲方应向乙方
开具等额应付款的正式收据；
在上述新高苑东苑一期房屋建设达到结构封顶后，乙方应向甲方支付一期总
房价款的 10%，：计人民币 10779408.00 元（大写：壹仟零柒拾柒万玖仟肆佰零捌
元整）。
2、新高苑东苑二期：
在本协议生效后，新高苑东苑二期正式开工建设前，乙方应即向甲方支付二
期总房价款的 40%，计人民币计人民币 9686400.00 元（大写：玖佰陆拾捌万陆仟
肆佰元整），甲方亦应向乙方开具等额应付款的正式收据；
在上述新高苑东苑二期房屋建设达到结构封顶后，乙方应即向甲方支付二期
总房价款的 10%，计人民币计人民币 2421600.00 元（大写：贰佰肆拾贰万壹仟陆
佰元整）。
3、在甲方分别取得一期和二期房屋的预售许可证之后：
（1）甲方应按照乙方规定的商品房居民销售价（以下简称“居民价”）与乙
方指定的动迁居民签订商品房预售合同，并以此居民价为预售合同的房屋价格，
向动迁居民收取商品房居民价 80%的房价款，并按居民价 80%的金额向动迁居民开
具正式房屋销售发票。
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2014 年度股东大会
（2）甲方在收齐按该合同定价计算的 80%房款后，甲方与乙方结算。
4、 在甲方取得《住宅交付使用许可证》后：甲方应根据商品房预售合同向
动迁居民收取按居民价计算的剩余 20%的房价款（按照实测面积计算的全部余款），
并向动迁居民开具剩余 20%房价款的正式房屋销售发票。
5、甲乙双方应以实际使用的房屋面积按实测面积以及本协议第四条所确定的
房价结算总房价款。剩余房屋在双方进行结算后，乙方应退还给甲方。
若暂定交易单价 12000 元/平方米与按自外股份公司第八届董事会第九次会议
决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导
价不符，则交易价格按照上述浦东新区人民政府（或建交委）下发的对同一区域
的动迁安置房指导定价确定。交易各方同意上述付款进度的约定百分比不变；付
款金额进行相应调整。届时双方另行签订补充协议明确，并及时予以公告。
第八条 上述房屋自甲方取得《住宅交付使用许可证》起，其相关的物业管
理费将由乙方承担。
第九条 有关上述房屋的交房时间、交付方式、维修责任及其他商品房买卖
的权利义务约定，由甲方与乙方指定的动迁户直接签订预售合同时加以明确。
第十条 乙方如未能按期支付上述款项，需支付一定的延后支付的利息，具体
为：（1）自本合同签署开始计算付款期；（2）利率参照同期贷款利率计算。
第十一条上述关联交易协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，
并经上海外高桥股份开发有限公司股东会审议同意、对外披露股东大会决议后生
效。
第十二条 本协议如有未尽事宜，由甲乙双方另行商定，并订立补充协议。
第十三条 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。协商不能
解决的，依法向房屋所在地人民法院起诉。
第十四条 本协议壹式陆份，均具有同等效力。其中甲、乙双方各执叁份。
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2014 年度股东大会
（以下无正文）
甲方：上海同懋置业有限公司
代表：
日期：二 O 一五年 月 日
乙方：上海市外高桥保税区新发展有限公司
代表：
日期：二 O 一五年 月
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2014 年度股东大会
议案九：关于公司 2015 年度日常关联交易计划
的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、2011 年 5 月 1 日开始实施的《关联
交易实施指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求,“上市公司与关联
人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各
类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实际执行中超出预计总金额的，
上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上
述要求，为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易，现
将有关事项汇报如下：
一、 2014 年日常关联交易执行情况
我公司对 2014 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：
单位：人民币万元
关联方 交易类别 交易内容 收/付 2014 年实际金额
提供劳务 服务业 收 75.50
上海外高桥（集团）有限公司 出售产品 商品销售 收 2.85
关联出租 收取租金 收 150.00
提供劳务 物流业务 收 11.14
接受劳务 服务业务 付 0.50
上海畅联国际物流股份有限公司
关联出租 收取租金 收 3,255.14
提供劳务 服务业 收 285.30
上海外高桥保税区建设发展有限公司 关联租赁 支付租金 付 317.26
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2014 年度股东大会
提供劳务 服务业 收 1.13
接受劳务 工程建设 付 2,445.44
关联租赁 支付租金 付 355.46
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
接受劳务 维修 付 133.40
关联出租 收取租金 收 37.50
接受劳务 服务业 付 0.18
上海外高桥保税区投资实业有限公司
接受劳务 工程建设 付 526.87
提供劳务 服务业 收 15.84
接受劳务 网站维护 付 124.82
上海外高桥英得网络信息有限公司 提供劳务 服务业 收 16.61
关联租赁 收取租金 收 43.23
上海综合保税区市政养护管理有限公司 接受劳务 服务业 付 35.15
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 接受劳务 服务业 付 122.29
提供劳务 服务业 收 0.40
上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司
接受劳务 咨询费 付 25.24
提供劳务 服务业 收 20.51
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
关联出租 收取租金 收 260.01
提供劳务 商品销售 收 1.71
上海新高桥开发有限公司
提供劳务 服务业 收 1.72
上海外高桥汽车交易市场有限公司 提供劳务 服务业 收 42.00
上海外联发城市建设服务有限公司 接受劳务 服务业 付 6.00
提供劳务 物流业务 收 19.07
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
提供劳务 服务业 收 0.48
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公
接受劳务 工程建设 付 200.00
司
接受劳务 报关报检 付 6.04
上海洋山国际贸易营运中心有限公司
提供劳务 服务业 收 0.38
上海盟联国际物流有限公司 接受劳务 物流业务 付 4.53
上海外联发国际货运有限公司 接受劳务 服务业务 付 17.75
上海畅链进出口有限公司 提供劳务 服务业 收 14.82
上海上实外联发进出口有限公司 提供劳务 服务业 收 9.48
提供劳务 服务业 收 2.39
上海外高桥保税区环保服务有限公司
关联租赁 收取租金 收 19.17
收 4,286.38
合计 付 4,320.93
收+付 8,607.31
根据上表，2014 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品的关联
交易总额为 4169.54 万元，在年初预计计划的 7000 万元内，公司关联租赁的交
易总额为 4437.77 万元，在年初预计计划的 7000 万元内。
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2014 年度股东大会
二、2015 年日常关联交易预计
（一）预计情况
根据公司 2014 年度日常关联交易发生的实际情况和 2015 年的经营计划，
预计 2015 年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受
劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，
现对 2015 年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2015 年日常关联交易预计总额为 368,000 万元（不含公开招投标的日常关
联交易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园
区管理等）交易总额不超过人民币 9,000 万元（其中包括与关联自然人发生的
销售商品的交易额 2,000 万元）；
2、关联租赁交易总额不超过人民币 7,000 万元；
3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）存
款余额不超过人民币 150,000 万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民
币 200,000 万元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、控股股东
上海外高桥（集团）有限公司
注册资本：1,300,507,648 元（人民币）
注册地址： 上海市富特西一路 159 号
法定代表人：舒榕斌
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
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2014 年度股东大会
关联关系：上海外高桥（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司
53.03%的股份。
2、控股股东的控股子公司
（1）上海外高桥汽车交易市场有限公司
注册资本：5000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459 号 A 座
法定代表人：李云章
主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备
及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通
货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务
咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股 70%、
公司持股 20%、营运中心公司持股 10%的公司。
（2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
注册资本： 200 万元
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路 459 号 B 座
法定代表人：张敏
主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股 70%、
公司持股 20%、营运中心公司持股 10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全
资子公司。
（3）上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60000 万元
注册地址： 上海市浦东新区高桥镇通园路 85 号
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2014 年度股东大会
法定代表人：施伟民
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，
房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐
饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股 48.7%
的公司。
（4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
注册资本：3,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 30 层 3003 室
法定代表人：李云章
主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服
务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏
品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口
业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，
投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；
物业管理。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股 60%的
公司。
（5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
法定代表人：李云章
成立日期：2014 年 7 月 22 日
经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；文化艺
术交流策划（除演出经纪）、文化艺术创作；文化艺术咨询、商务咨询服务（以
上咨询除经纪）；会展服务、知识产权代理（不含专业代理）；艺术品（除文物）、
收藏品鉴定服务；自由设备租赁（除金融租赁）、翻译服务；电子商务（除增值
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2014 年度股东大会
电信业务及金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务等。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股 100%
的公司。
（6）上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
注册资本： 1000 万元
注册地址： 上海市浦东新区花山路 1199 号 2004E 室
法定代表人：陶金昌
主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公
司。
（7）上海外高桥集团财务有限公司（筹）（以下简称“财务公司”）
注册资本：5 亿元（含 1000 万美元）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区内
主营业务：集团系统的资金管理中心和金融服务中心，具体以中国银行业监
督管理委员会（简称“中国银监会”）批准并在工商行政机关登记的业务范围为
准。
关联关系：该公司是由上海外高桥（集团）有限公司持股 70%、本公司持股
20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股 10%的公司。
根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。
该公司目前还在筹备阶段，预计 2015 年 9 月可完成工商登记。
3、公司认定的其他关联方
（1）上海外高桥英得网络信息有限公司
注册资本： 2041 万
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 楼西侧部位
法定代表人：沈波
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2014 年度股东大会
主营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工
程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，保税
区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
关联关系：公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司对该公司持股比例下
降至 21%，但在过去十二个月内，该公司曾经具有《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 规定的情形，故该公司仍然是我公司的关联法人。
（2）上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 2 号 507 室
法定代表人：陆基
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询
服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的
未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；
废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；
生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（3）上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号第二幢综合楼第十层
全部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施
工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.
关联关系： 公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的
全资子公司。
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2014 年度股东大会
（4）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
注册资本： 1750 万元
注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路 456 号 1 号楼第五层 F 部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸
易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿
化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设
备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修 B 级，机动
车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
资子公司。
（5）上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 1000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 456 号 1 号楼第 5 层 C
部位
法定代表人：谢伟明
主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵
站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，
绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭
许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
资子公司。
（6）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区 FC－2 地块一楼底层
法定代表人：谢伟明
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2014 年度股东大会
主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的
国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；
商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股
50%的公司。
（7）上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司
注册资本：200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 456 号 1 号楼第 5 层 D
部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文
翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资
讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股
90%的公司。
(8)上海外联发城市建设服务有限公司
注册资本：1,000 万元
住 所：浦东新区航津路 658 号 8 楼
法定代表人：陶金昌
经营范围：房屋动拆迁服务
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
资子公司。
(9)上海外高桥保税区环保服务有限公司
注册资本： 66 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 496 号 2 幢一层
86
2014 年度股东大会
法定代表人：李永文
主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品
的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利
用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内
仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保
税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸
易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家
禁止项目）；保税区商业性简单加工。
(10)上海洋山国际贸易营运中心有限公司
注册资本： 1000 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 D 座底层大厅
法定代表人：万大宁
主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易
市场提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）、红酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进
出口业务；保税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、
发布广告，会展服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询
服务，投资咨询服务，财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人
才咨询（不含人才中介 、职业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服
务。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（11）上海畅联国际物流股份有限公司
注册资本： 233,333,333 元（人民币）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区冰克路 500 号 5-6 幢
法定代表人：徐峰
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2014 年度股东大会
主营业务：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货
运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运
输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简
单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进
出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（12）上海盟联国际物流有限公司
注册资本：500 万元（人民币）
注册地址：上海市洋山保税港区汇港路 501 号 1 幢 101 室
法定代表人：徐峰
主营业务：保税港区内国际陆路、水路、航空运输代理服务，仓储（除危险
品），货物及技术的进出口业务，保税港区内贸易及贸易代理、商业性简单加工，
物流与商务咨询业务（除经纪）
关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
（13）上海外联发国际货运有限公司
注册资本：500 万元（人民币）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日滨路 76 号 F2 室
法定代表人：徐峰
主营业务：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及咨询业务）；保税仓库仓储，冷库经营，货运代理（二类），国际
贸易及咨询服务；会展服务。
关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
88
2014 年度股东大会
（14）上海畅链进出口有限公司
注册资本： 800 万元（人民币）
注册地址：上海市浦东新区花山路 1199 号 20 层 2002F、G 室
法定代表人：徐峰
主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、
化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，预包
装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实
物方式（凭许可证经营），仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除
金融租赁）
关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
（15）上海上实外联发进出口有限公司
注册资本：180 万元（人民币）
注册地址：上海市浦东新区张江镇张衡路 1999 号 7 幢 5-55、56
法定代表人：徐峰
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针
纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、医疗器械（经营范围详见许可证，凭
许可证经营）的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发（凭许可证
经营），仪器仪表的维修，仓储，自有设备租赁（除金融租赁）
关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司上海外联发国际货运有限公司的全资子公司。
4、相关关联自然人
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
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2014 年度股东大会
四、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其
中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存
入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民
银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥（集团）有限公
司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控
股子公司提供建设、维修、园区物业管理、网络维护等综合性服务，这是日常经
营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保
了公司稳定的经营收入。
公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资
金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区
及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股
东的利益。
六、本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序
1、本次日常关联交易预计及授权已经公司第八届董事会第九次会议审议通
过，董事会审议时关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、姚忠回避表决，4名非关
联董事一致表决同意。
2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）
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关于公司2014年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2014年度日常关
联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存
在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2015年日常关联交易预计情况，
我们认为，1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方
发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交
易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，
关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东大会予以审议，上
述决策程序合法有效。
3、第八届董事会审计委员会第四次会议同意将本议案提交董事会予以审议。
七、日常关联交易授权
根据2014年度日常关联交易发生的实际情况和2015年的经营计划，建议同意
2015年本公司及控股子公司继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/
采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易。对法律
法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，建议公司股东大会同意公司按如下
预计总额执行日常关联交易：
2015 年日常关联交易预计总额为 368,000 万元（不含公开招投标的日常关
联交易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园
区管理等）交易总额不超过人民币 9,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销
售商品的交易额 2,000 万元）；
2、关联租赁交易总额不超过人民币 7,000 万元；
3、在关联方的控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务
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2014 年度股东大会
公司”）存款余额不超过人民币 150,000 万元，贷款余额不超过人民币 200,000
万元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定
日常关联交易事项并签署相关协议。
现提交公司股东大会予以审议，关联股东外高桥集团、、鑫益（香港）投资有
限公司回避表决以上议案。
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2014 年度股东大会
议案十：关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司
对外融资提供担保的议案
各位股东：
上海外高桥汽车交易市场有限公司（以下简称“汽车市场”）是由我公司控
股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海外高桥保
税区开发股份有限公司（以下简称“公司或股份公司”）和上海市外高桥国际贸
易营运中心有限公司（以下简称“营运中心”，系本公司全资子公司）出资组建
的公司,主要从事自贸试验区十大贸易平台中的汽车和工程机械贸易服务平台建
设，其中外高桥集团持股 70%；股份公司持股 20%；营运中心持股 10%。
因本公司或营运中心公司拟为汽车市场的融资提供担保，由于汽车市场的实
际控制人是外高桥集团，与本公司的实际控制人相同，根据上海证券交易所《股
票上市规则》、 公司关联交易管理办法》及相关规定，汽车市场为公司的关联人，
因此本次为汽车市场提供担保构成关联交易。现将本次关联交易情况汇报如下：
一、关联担保概述
2015 年 1 月 7 日，上海市商务委会同相关部门正式下发《关于在中国（上
海）自由贸易试验区开展平行进口汽车试点的通知》。为加快启动自贸区平行进
口汽车试点工作，全力推进自贸试验区平行进口汽车功能落地，率先打破进口汽
车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道，本公司参
股子公司汽车市场计划向银行申请融资授信，主要用于为平行汽车第三方公共服
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2014 年度股东大会
务平台的会员企业提供汽车进口服务、开具进口关税保函和进口汽车零配件等服
务。2015 年，汽车市场计划先向银行申请融资授信总额 14.7 亿元（其中：银行
贷款 3 亿元，贸易融资授信 11.7 亿元）。
经协商，汽车市场的三方股东拟按照股权比例提供上述融资授信担保，即：
外高桥集团为汽车市场提供不超过 10.29 亿元担保，我公司提供不超过 2.94 亿
元担保，营运中心公司提供不超过 1.47 亿元担保。担保期限不超过 1 年（含 1
年）。
（备注：上述担保金额均为等额人民币。）
二、关联方介绍
1、关联方名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459 号 A 座
3、法人代表：李云章
4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设
备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货
物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记
代理服务,市场管理及配套服务。
5、注册资本：5000 万元
6、股东结构：本公司持股 20%；本公司全资子公司营运中心持股 10%；外高
桥集团持股 70%。
7、财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，汽车市场净资产 6722 万元，总资
产 11319 万元，资产负债率 40.62%。2014 年度净利润 802 万元，较上年同期增
长 33.22%。
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2014 年度股东大会
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次汽车市场的股东各方按照股权比例为汽车市场融资提供担保，一是可以
支持汽车市场利用政策优势大力开拓销售，扩大汽车进口量，积极开展汽车物流、
拓展服务功能与模式，夯实各项便利化措施；二是可以更好地为平行汽车第三方
服务平台会员企业、为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构
提供更好的服务；三是可以加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，
为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进
口分销渠道。
本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。
四、董事会意见及独立董事意见
1、独立董事在董事会前发表了事前认可意见，并对本次关联担保事项发表
了独立意见如下：1）本次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委
员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提
交 2014 年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。2）公司为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资
提供担保，能支持汽车市场组建平行汽车第三方服务平台，完善平行进口汽车售
后服务，为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的
平台服务；能加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打
破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。
本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。3）鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
2、第八届董事会审计委员会第五次会议同意将本议案提交董事会予以审议。
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3、在汽车市场的三方股东（外高桥集团、本公司和营运中心公司）按照股
权比例为汽车市场提供担保的前提下，董事会同意本公司为汽车市场提供不超过
2.94 亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过 1.47 亿元（等额人民
币）担保。担保期限不超过 1 年（含 1 年）。提请股东大会授权本公司总经理、
营运中心公司董事长签署相关法律文件。上述决议有效期自本公司 2014 年度股
东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
以上议案现提交公司股东大会予以审议，关联股东外高桥集团、、鑫益（香港）
投资有限公司回避表决以上议案。
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议案十一：关于增补第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会成
员罗伟德先生、张林俭先生因党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件要求，
已辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，致使独立董事人数少于董事
会成员的三分之一，故董事会需进行增补独立董事选举。现经上海外高桥（集团）
有限公司提名，第八届董事会提名委员会进行了资格审查并经第八届董事会第十
次会议审议通过，第八届董事会独立董事候选人为冯正权先生、高天乐先生。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：
冯正权先生，男，1943 年 8 月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会
计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。曾任上
海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、
上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实
业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事。
高天乐先生，男，1963 年 7 月，高级经济师，中欧国际商学院 EMBA，现任
天正集团有限公司董事长、总裁。
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