证券代码：600648，900912       证券简称：外高桥、外高B股       编号：临2015-051




      上海外高桥保税区开发股份有限公司
    关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司
      对外融资提供担保暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   重要内容提示：
    被担保人：上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”，是本公司的参
    股子公司，其股权结构为：本公司持股20%、本公司全资子公司营运中心公司持股10%、
    本公司控股股东外高桥集团持股70%）
    本次担保数量及累计为其担保数量：本次本公司合并报表范围内共计为汽车市场担
    保额度为等额人民币9000万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过6000万元等
    额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过3000万元等
    额人民币担保）；截至公告日，本公司及控股子公司实际为其提供的担保余额为0。
    本次担保是否有反担保：否


      一、担保情况概述
     上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“本公司”）、本公司全资子公司上
海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）、本公司控股股东上
海外高桥（集团）有限公司（简称“外高桥集团”）与中信银行股份有限公司上海分
行（简称“中信银行”）于 2015 年 9 月 14 日签署了《最高额保证合同》，为汽车市
场向中信银行申请融资授信提供连带责任担保。
     本次担保额度共计9000万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过6000万元等
额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过3000万元等额
人民币担保）,期限自2015年9月14日至2016年3月4日。


      二、被担保人基本情况
       1、被担保人名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司
       2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459 号 A 座
       3、法人代表：李云章
       4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及
零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货物和技术
的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服务,市场
管理及配套服务。
       5、注册资本：5000 万元
       6、财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，汽车市场净资产 6722 万元，总资产 11319
万元，资产负债率 40.62%。2014 年度净利润 802 万元，较上年同期增长 33.22%。
    截止 2015 年 6 月 30 日（数据未经审计），汽车市场净资产 6736.67 万元，总资
产 8765.71 万元，资产负债率 23.15%。
       7、关联关系：汽车市场是本公司的参股子公司，也是本公司的控股股东外高桥
集团的控股子公司。其股权结构为本公司持股 20%；本公司全资子公司营运中心公司
持股 10%；外高桥集团持股 70%。根据《股票上市规则》，汽车市场系本公司的关联公
司。


       三、担保协议的主要内容
    担保方式：连带责任担保
    担保期限：自 2015 年 9 月 14 日至 2016 年 3 月 4 日
    担保金额：本次担保额度共计 9000 万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超
过 6000 万元等额人民币担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超
过 3000 万元等额人民币担保）


        四、本担保事项履行的内部决策程序
        1、经公司第八届董事会第九次会议审议，在汽车市场的三方股东（外高桥集团、
本公司和营运中心公司）按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为
汽车市场提供不超过 2.94 亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过 1.47
亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过 1 年（含 1 年）。提请股东大会授权本公
司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。上述决议有效期自本公司 2014
年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

    2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）本
次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通
过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年年度股东大会予以审议，
上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2）公司为上
海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保，能支持汽车市场组建平行汽车第
三方服务平台，完善平行进口汽车售后服务，为车辆检测、评估、保险、金融服务等
社会化配套服务机构提供更好的平台服务；能加快推进自贸试验区平行进口汽车功能
落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行
的汽车进口分销渠道。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。3）鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
    3、公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公
司对外融资提供担保的议案》，在汽车市场的三方股东外高桥集团、本公司和营运中
心公司按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超
过 2.94 亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过 1.47 亿元（等额人民币）
担保。担保期限不超过 1 年（含 1 年）。决议有效期自本公司 2014 年年度股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次汽车市场的股东各方按照股权比例为汽车市场融资提供担保，一是可以支持
汽车市场利用政策优势大力开拓销售，扩大汽车进口量，积极开展汽车物流、拓展服
务功能与模式，夯实各项便利化措施；二是可以更好地为平行汽车第三方服务平台会
员企业、为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的服务；
三是可以加快推进自贸试验区平行进口汽车功能试点，为上海率先打破进口汽车总经
销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。

    本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。


     六、报备文件
1、最高额保证合同；
2、第八届董事会第九次会议决议
3、第八届董事会第九次会议独立董事事前认可文件和发表的独立意见
4、2014年年度股东大会决议


 特此公告。




                                上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
                                          2015 年 9 月 16 日