上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
上海外高桥集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
1
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
目录
2015 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2015 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案一：关于发行短期融资券的议案 ................................... 5
议案二：关于发行超短期融资券的议案 ................................. 7
议案三：关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ....... 9
议案四：关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 .......... 12
议案五：关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案 ........ 37
议案六：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公
开发行公司债券相关事项的议案 ...................................... 38
2
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
2015 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥保税区开
发股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》 相关规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会
的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问
题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主
持人许可，方可发言，公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确填写
股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，以“√”为准，若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未
收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海金英律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
3
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 11 月 20 日（星期五）14 点 30 分
会议地点：上海浦东金新路 99 号（近杨高中路）上海浦东圣莎大酒店三楼会议
室
一、宣读会议须知
二、审议议案
议案一 关于发行短期融资券的议案
议案二 关于发行超短期融资券的议案
议案三 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
议案四 关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
议案五 关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案
议案六 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合
格投资者公开发行公司债券相关事项的议案
三、进行大会议案表决
四、股东发言及答疑
五、宣布表决结果
六、股东大会见证律师宣读 2015 年第二次临时股东大会法律意见书
七、宣读股东大会决议
4
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案一：关于发行短期融资券的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
相关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的实际资金需求状况，公司拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元的短期融资券，具体方案和授权事宜
如下:
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、发行品种及期限：本次发行的短期融资券为固定利率债券，期限不超过1年（含
1年），注册有效期为2年；可一次性注册，分期发行。每期短期融资券期限可根据公
司的实际资金需求确定。
3、发行利率：发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场供求关
系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行短期融资
券的注册有效期内持续有效。
5
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
二、授权事项
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券
的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的
短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。
以上议案，提请股东大会予以审议。
6
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案二：关于发行超短期融资券的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
相关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟向中国银行间
市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的超短期融资券，具体方案和授权事宜如
下：
一、发行方案
1、发行规模： 不超过人民币40亿元（含40亿元）。
2、发行品种及期限：本次发行的超短期融资券为固定利率债券，期限不超过270
天（含270天），可一次性注册，分期发行。每期超短期融资券期限可根据公司的实
际资金需求确定。
3、发行利率：发行的超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场供
求关系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行超短期融
资券的注册有效期内持续有效。
二、授权事项
7
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行超短期融资
券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短
期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。
以上议案，提请股东大会予以审议。
8
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案三：关于公司符合面向合格投资者公开发行 公
司债券条件的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管
理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司符合
面向合格投资者公开发行公司债券的基本条件：
一、公司此次发行公司债券，符合《证券法》和《公司法》的相关规定
1、截至2015年9月30日，公司不包含少数股东权益的净资产为87.88亿元，包含
少数股东权益的净资产为91.42亿元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十
六条第（一）项的规定。
2、本次发行成功后，累计债券余额（即为本次拟发行的30亿元公司债券）占公
司净资产（包含少数股东权益）的32.82%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第
（二）项的规定。
3、本公司2012年至2014年的年均可分配利润为5.61亿元（2012年度、2013年度
及2014年度合并报表归属于母公司净利润），经合理测算，足以支付本次公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
4、本次筹集的资金拟用于补充公司流动资金，资金投向符合国家产业政策，符
合《证券法》第十六条第（四）项、《管理办法》第十五条的规定。
9
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
5、本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式根据本次公司债券发行时市场
情况确定，将遵循相关法律法规规定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第（五）项的规定。
二、最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，公司也不存在其他重
大违法行为，符合《管理办法》第十七条第（一）项的规定。
三、公司承诺，本次面向合格投资者公开发行公司债券申请材料全部内容真实、
准确、完整。申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》
第十七条第（二）项的规定。
四、公司不存在对已公开发行的公司债券或其它债务违约或者迟延支付本息，符
合《管理办法》第十七条第（三）项的规定。
五、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他行为，符合《管
理办法》第十七条第（四）项的规定。
六、公司最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事项发生，符合《管理办法》
第十八条第（一）项的规定。
七、2012年-2014年公司的年均可分配利润为5.61亿元（2012年度、2013年度及
2014年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍，
符合《管理办法》第十八条第（二）项的规定。
10
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
八、公司已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行本次公司债券的评级
工作，符合《管理办法》第十九条的规定。
综上，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发
行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会予以审议。
11
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案四：关于公司面向合格投资者公开发行 公
司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，
公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
12
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
5、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述
范围内确定。
8、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公
开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
9、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格
投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
10、上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公
司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上
市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根
据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
11、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或
13
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，
将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12、股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核
准本次发行届满12个月之日止。
以上议案，提请股东大会予以逐项审议。
如获通过，尚需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为
准。
附件：
《上海外高桥集团股份有限公司公司债券发行预案》
14
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
附件： 公司债券发行预案
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向
合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债
券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
15
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
（五）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述
范围内确定。
（八）发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公
开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（九）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格
投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（十）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公
司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上
市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根
据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十一）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或
16
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，
将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核
准本次发行届满12个月之日止。
（十三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券
相关事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本
次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利
率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保
障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事
宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
17
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监
管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见
对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 5,443,939,075.85 3,719,276,591.83 4,125,528,030.57 5,249,811,340.84
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 840.54 896.07 2,062.52 1,290.10
融资产
应收票据 80,000.00 - - 23,073,972.32
应收账款 191,341,397.21 333,483,359.85 363,181,065.81 416,435,034.74
预付款项 571,974,859.10 340,196,693.96 174,461,132.57 185,903,602.85
应收股利 - - 11,581,627.49 986,502.39
其他应收款 174,237,690.38 164,622,343.01 133,859,777.78 168,956,356.70
18
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
存货 10,927,447,348.70 10,194,628,629.81 9,949,145,950.50 9,987,264,518.53
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 17,309,021,211.78 14,752,208,514.53 14,757,759,647.24 16,032,432,618.47
非流动资产：
可供出售金融资产 664,475,800.61 1,056,670,321.11 771,075,663.04 556,804,178.38
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - 374,048,000.00 109,315,604.74
长期股权投资 581,581,601.87 414,623,217.25 358,367,740.77 540,479,740.83
投资性房地产 9,344,512,022.15 7,995,843,113.30 7,635,490,074.67 6,189,333,355.54
固定资产 931,561,708.92 1,686,932,497.82 911,270,161.71 921,742,580.26
在建工程 63,016,908.11 27,668,134.41 10,496,675.26 20,044,907.67
固定资产清理 52,075.28 - - -
无形资产 79,604,962.53 91,663,125.82 90,502,172.04 70,342,593.13
长期待摊费用 74,461,677.38 91,579,705.98 91,111,239.47 68,584,498.61
递延所得税资产 31,831,037.96 39,370,053.00 2,465,000.00 2,596,941.86
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 11,771,097,794.81 11,404,350,168.69 10,244,826,726.96 8,479,244,401.02
资产总计 29,080,119,006.59 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20 24,511,677,019.49
流动负债：
短期借款 11,683,891,733.91 8,624,161,357.37 11,354,877,317.37 11,006,894,490.89
应付票据 55,245,891.13 15,323,852.55 20,613,118.81 19,344,169.20
应付账款 1,260,211,542.27 1,189,341,410.93 778,111,306.88 710,992,034.79
预收款项 1,638,812,900.64 830,365,569.59 1,549,148,311.50 2,274,440,697.69
应付职工薪酬 80,837,265.49 36,227,245.33 30,903,739.64 35,842,680.50
应交税费 129,272,509.49 1,091,177,805.64 853,348,734.40 732,433,628.82
应付利息 29,562,677.40 46,515,464.26 37,301,458.49 31,233,620.83
应付股利 5,734,681.65 5,134,480.70 4,529,955.73 3,441,795.76
其他应付款 1,308,308,845.37 1,064,730,177.05 828,699,150.07 666,952,788.01
一年内到期的非流动
73,400,000.00 916,812,366.00 1,515,200,000.00 723,300,000.00
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 16,265,278,047.35 13,819,789,729.42 16,972,733,092.89 16,204,875,906.49
非流动负债： -
长期借款 2,543,676,190.52 2,145,370,343.86 1,434,708,943.00 1,229,045,495.97
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
19
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
永续债 - - - -
长期应付款 913,048,885.45 613,048,885.45 595,966,355.73 1,511,523,886.72
专项应付款 34,230,766.49 33,844,448.66 25,532,074.11 30,129,726.66
预计负债 3,783,729.82 3,783,729.82 16,200,000.00 -
递延收益 53,131,531.74 53,216,312.46 55,964,114.92 -
递延所得税负债 124,856,068.60 223,529,371.98 135,206,819.68 121,142,438.07
其他非流动负债 - - - 51,419,354.84
非流动负债合计 3,672,727,172.62 3,072,793,092.23 2,263,578,307.44 2,943,260,902.26
负债合计 19,938,005,219.97 16,892,582,821.65 19,236,311,400.33 19,148,136,808.75
所有者权益：
股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,010,780,943.00 1,010,780,943.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,902,372,395.29 3,902,372,395.29 1,329,202,754.84 1,669,825,830.53
减：库存股 - - - -
其他综合收益 344,764,340.49 637,926,538.18 370,801,564.91 -9,947,061.62
专项储备 - - - -
盈余公积 474,076,190.92 474,076,190.92 445,185,842.26 408,429,207.04
一般风险准备 - - - -
未分配利润 2,930,957,981.39 2,738,895,370.50 2,240,107,106.22 1,873,859,191.59
归属于母公司所有者
8,787,520,032.09 8,888,619,618.89 5,396,078,211.23 4,952,948,110.54
权益合计
少数股东权益 354,593,754.53 375,356,242.68 370,196,762.64 410,592,100.20
所有者权益合计 9,142,113,786.62 9,263,975,861.57 5,766,274,973.87 5,363,540,210.74
负债和所有者权益总计 29,080,119,006.59 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20 24,511,677,019.49
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 5,061,194,129.60 7,761,134,249.51 7,060,623,307.70 7,304,337,453.28
营业收入 5,061,194,129.60 7,761,134,249.51 7,060,623,307.70 7,304,337,453.28
营业总成本 4,546,359,434.72 6,997,226,522.51 6,369,444,202.61 6,794,093,022.90
营业成本 3,730,332,672.65 5,862,382,253.67 5,001,999,262.23 5,594,290,366.46
营业税金及附加 203,755,556.62 392,822,175.70 599,540,499.77 362,119,747.10
销售费用 152,102,773.65 204,197,781.17 174,094,230.61 181,373,368.97
20
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
管理费用 265,257,366.85 346,840,463.29 334,953,351.47 318,436,994.18
财务费用 191,725,724.45 194,004,140.72 259,018,602.96 328,565,293.51
资产减值损失 3,185,340.50 -3,020,292.04 -161,744.43 9,307,252.68
加：公允价值变动收益（损失
-55.53 -1,171.81 823.68 141.91
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
56,638,162.41 213,112,657.51 62,780,602.78 88,868,004.70
列）
其中：对联营企业和合营
- 37,490,883.50 24,184,140.06 32,575,093.70
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
- - - -
列）
营业利润 571,472,801.76 977,019,212.70 753,960,531.55 599,112,576.99
加：营业外收入 25,364,988.42 41,661,661.72 40,962,009.46 20,713,500.67
其中：非流动资产处置利
- 908,646.81 1,770,250.85
得
减：营业外支出 1,096,985.60 3,966,842.31 52,872,734.96 1,078,279.11
其中：非流动资产处置损
- 3,033,959.00 465,325.57 343,038.64
失
利润总额 595,740,804.58 1,014,714,032.11 742,049,806.05 618,747,798.55
减：所得税费用 157,352,493.86 264,082,282.53 157,502,060.45 113,770,497.11
净利润 438,388,310.72 750,631,749.58 584,547,745.60 504,977,301.44
归属于母公司所有者的净利
407,778,944.45 697,980,981.54 544,513,881.87 440,679,561.15
润
少数股东损益 30,609,366.27 52,650,768.04 40,033,863.73 64,297,740.29
其他综合收益的税后净额 -293,162,197.69 267,124,973.27 34,904,438.25 51,451,550.77
归属母公司所有者的其他综
-293,162,197.69 267,124,973.27 34,904,438.25 51,451,550.77
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
- - - -
收益的税后净额
综合收益总额 145,226,113.03 1,017,756,722.85 619,452,183.85 556,428,852.21
归属于母公司所有者的综合
114,616,746.76 965,105,954.81 579,418,320.12 492,131,111.92
收益总额
归属于少数股东的综合收益
30,609,366.27 52,650,768.04 40,033,863.73 64,297,740.29
总额
每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.36 0.64 0.54 0.44
（二）稀释每股收益(元/股) 0.36 0.64 0.54 0.44
（3）最近三年及一期合并现金流量表
21
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,916,005,419.42 7,627,669,676.67 6,772,733,325.67 9,730,738,902.19
收到的税费返还 266,838,799.28 285,917,612.65 295,980,458.78 304,976,885.91
收到其他与经营活动有关的现金 1,747,271,907.02 389,495,773.41 370,812,653.67 403,651,388.81
经营活动现金流入小计 7,930,116,125.72 8,303,083,062.73 7,439,526,438.12 10,439,367,176.91
购买商品、接受劳务支付的现金 5,189,391,357.13 6,754,722,037.90 6,665,781,178.81 6,865,656,462.40
支付给职工以及为职工支付的现
376,435,890.28 592,215,285.69 481,965,510.72 465,204,732.73
金
支付的各项税费 1,363,613,976.00 508,104,430.59 685,586,414.35 446,341,673.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,286,280,743.03 202,321,897.21 193,914,964.94 327,649,509.88
经营活动现金流出小计 8,215,721,966.44 8,057,363,651.39 8,027,248,068.82 8,104,852,378.56
经营活动产生的现金流量净额 -285,605,840.72 245,719,411.34 -587,721,630.70 2,334,514,798.35
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 890,468.04 268,005,625.45 38,054,700.00 48,667,001.44
取得投资收益收到的现金 39,679,777.79 36,905,394.19 43,231,079.75 27,823,494.92
处置固定资产、无形资产和其他长
971,935.97 3,534,330.10 3,699,082.85 1,770,332.84
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 427,145.85 - 46,007,961.95
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 780,530.88 -
投资活动现金流入小计 41,542,181.80 308,872,495.59 85,765,393.48 124,268,791.15
购建固定资产、无形资产和其他长
72,912,517.29 90,151,343.96 68,304,556.68 86,144,530.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 150,000,000.00 61,261,635.00 77,325,408.30 219,793,588.04
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 222,912,517.29 151,412,978.96 145,629,964.98 305,938,118.70
投资活动产生的现金流量净额 -181,370,335.49 157,459,516.63 -59,864,571.50 -181,669,327.55
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,696,967,413.82 24,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - 24,000,000.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 11,959,210,973.63 10,076,401,448.62 14,455,398,461.42 17,964,542,685.15
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,391,978,413.24 4,085,389,865.41 7,996,998,638.17 5,568,655,799.86
筹资活动现金流入小计 13,351,189,386.87 16,858,758,727.85 22,476,397,099.59 23,533,198,485.01
偿还债务支付的现金 9,344,587,116.43 12,694,843,641.76 13,959,852,187.91 19,317,605,130.43
22
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
分配股利、利润或偿付利息支付的
966,853,706.70 862,743,587.63 932,382,278.86 1,055,281,583.96
现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 34,712,695.32 45,090,703.79 90,253,904.55
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,300,981,442.66 3,072,220,284.24 7,224,733,505.11 4,752,584,323.22
筹资活动现金流出小计 12,612,422,265.79 16,629,807,513.63 22,116,967,971.88 25,125,471,037.61
筹资活动产生的现金流量净额 738,767,121.08 228,951,214.22 359,429,127.71 -1,592,272,552.60
汇率变动对现金及现金等价物的影
7,125,797.46 7,531,819.78 -1,924,653.78 -1,150,283.42
响
现金及现金等价物净增加额 278,916,742.33 639,661,961.97 -290,081,728.27 559,422,634.78
加：期初现金及现金等价物余额 1,952,294,637.84 1,312,632,675.87 1,602,714,404.14 1,043,291,769.36
期末现金及现金等价物余额 2,231,211,380.17 1,952,294,637.84 1,312,632,675.87 1,602,714,404.14
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 1,120,033,574.78 856,365,750.40 125,755,143.73 354,363,902.27
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 9,401,800.48 7,553,777.97 8,630,040.04 13,724,749.20
预付款项 227,887,530.80 230,709,273.30 9,074,295.00 6,727,564.00
应收利息 824,527.25 771,418.89 7,239,246.58 7,355,346.13
应收股利 - - - -
其他应收款 521,359,960.54 493,661,227.74 520,541,078.77 444,828,962.11
存货 6,282,721,887.40 4,919,133,100.07 4,990,054,147.57 5,555,080,332.21
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - 435,500,000.00 -
其他流动资产 466,200,000.00 472,400,000.00 80,000,000.00 120,000,000.00
流动资产合计 8,628,429,281.25 6,980,594,548.37 6,176,793,951.69 6,502,080,855.92
非流动资产：
可供出售金融资产 433,365,387.77 812,581,197.24 508,358,649.22 460,966,969.44
持有至到期投资 - - - -
23
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
长期应收款 - - 374,048,000.00 544,815,604.74
长期股权投资 4,670,029,210.07 4,037,763,252.50 2,671,762,042.93 2,672,463,148.01
投资性房地产 1,964,435,508.48 1,271,354,827.87 1,341,698,857.31 655,868,468.11
固定资产 221,361,065.90 974,356,597.19 175,219,452.74 167,860,980.18
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 32,286,418.43 32,988,639.20 31,712,974.49 32,299,475.57
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 4,722,917.45 4,722,917.45 2,465,000.00 2,596,941.86
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 7,326,200,508.10 7,133,767,431.45 5,105,264,976.69 4,536,871,587.91
资产总计 15,954,629,789.35 14,114,361,979.82 11,282,058,928.38 11,038,952,443.83
流动负债
短期借款 5,080,000,000.00 3,570,500,000.00 3,497,800,000.00 2,877,800,000.00
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 778,547,174.12 656,155,848.63 368,053,156.02 227,414,257.24
预收款项 1,202,763,126.10 64,812,418.35 563,818,025.25 1,598,431,795.54
应付职工薪酬 -3,115.71 8,603,065.08 7,012,264.56 8,797,443.23
应交税费 -36,815,586.36 833,338,585.40 783,335,372.36 611,435,271.15
应付利息 18,694,518.43 16,046,061.91 21,390,920.43 20,283,659.32
应付股利 - - - -
其他应付款 446,668,814.63 441,502,165.00 106,588,838.31 69,286,271.87
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - 669,412,366.00 1,320,000,000.00 145,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 7,489,854,931.21 6,260,370,510.37 6,667,998,576.93 5,558,448,698.35
非流动负债：
长期借款 564,377,122.98 270,000,000.00 169,713,756.00 461,083,050.00
应付债券 - - - -
24
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 300,000,000.00 - - 850,000,000.00
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 1,434,690.65 1,434,690.65 1,477,200.00 -
递延所得税负债 94,997,578.99 189,801,531.36 108,771,818.47 96,923,898.52
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 960,809,392.62 461,236,222.01 279,962,774.47 1,408,006,948.52
负债合计 8,450,664,323.83 6,721,606,732.38 6,947,961,351.40 6,966,455,646.87
所有者权益：
股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,010,780,943.00 1,010,780,943.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 4,892,165,885.82 4,410,271,803.63 1,837,872,570.81 2,128,644,266.37
减：库存股 - - - -
其他综合收益 284,992,736.94 569,404,594.04 326,315,455.39 -
专项储备 - - - -
盈余公积 359,027,559.42 359,027,559.42 330,137,210.76 293,380,575.54
未分配利润 832,430,159.34 918,702,166.35 828,991,397.02 639,691,012.05
所有者权益合计 7,503,965,465.52 7,392,755,247.44 4,334,097,576.98 4,072,496,796.96
负债和所有者权益总计 15,954,629,789.35 14,114,361,979.82 11,282,058,928.38 11,038,952,443.83
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 278,638,784.72 1,298,149,530.87 1,677,015,906.36 780,366,745.68
减：营业成本 175,557,561.36 913,055,705.59 670,662,559.99 357,668,723.40
营业税金及附加 26,312,591.66 125,761,228.17 489,262,932.10 204,780,212.77
销售费用 6,851,360.97 12,320,013.44 7,889,093.00 6,871,356.46
管理费用 27,958,636.84 45,102,659.26 40,814,957.33 32,701,550.38
财务费用 55,395,751.14 4,763,752.18 39,446,275.17 139,362,813.36
资产减值损失 24,940,413.63 36,441,918.90 130,168,540.43 25,148,666.27
加：公允价值变动收益（损失以“－” - - - -
25
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 167,805,936.06 211,214,905.81 132,610,138.24 269,347,102.29
其中：对联营企业和合营企业
- 6,489,476.89 4,333,702.52 2,401,189.44
的投资收益
营业利润 129,428,405.18 371,919,159.14 431,381,686.58 283,180,525.33
加：营业外收入 136,743.12 451,674.41 176,146.76 215,627.78
其中：非流动资产处置利得 - 393,672.06 41,459.66 -
减：营业外支出 120,821.75 110,185.44 202,965.39 27,314.90
其中：非流动资产处置损失 - 10,185.44 102,965.39 23,070.57
利润总额 129,444,326.55 372,260,648.11 431,354,867.95 283,368,838.21
减：所得税费用 - 83,357,161.52 63,788,515.74 -24,410,298.14
净利润 129,444,326.55 288,903,486.59 367,566,352.21 307,779,136.35
其他综合收益的税后净额 -284,411,857.11 243,089,138.65 35,543,759.83 55,235,641.41
综合收益总额 -154,967,530.56 531,992,625.24 403,110,112.04 363,014,777.76
（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,205,313,180.93 1,179,668,987.64 796,531,672.23 2,670,809,860.86
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
972,248,789.45 403,357,296.95 153,253,379.51 321,744,477.38
现金
经营活动现金流入小计 2,177,561,970.38 1,583,026,284.59 949,785,051.74 2,992,554,338.24
购买商品、接受劳务支付的现
1,238,543,606.25 1,292,418,787.42 867,409,335.00 1,052,166,734.40
金
支付给职工以及为职工支付
19,630,089.42 23,792,541.75 24,309,331.60 22,549,028.34
的现金
支付的各项税费 908,251,674.34 173,326,930.09 388,802,230.42 52,106,881.96
支付其他与经营活动有关的
778,471,893.04 320,520,210.18 195,709,841.26 152,654,031.15
现金
经营活动现金流出小计 2,944,897,263.05 1,810,058,469.44 1,476,230,738.28 1,279,476,675.85
经营活动产生的现金流量净额 -767,335,292.67 -227,032,184.85 -526,445,686.54 1,713,077,662.39
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 164,494,319.46 - 13,167,001.44
取得投资收益收到的现金 167,424,003.84 73,961,086.65 129,785,134.22 256,143,984.94
26
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
处置固定资产、无形资产和其
50,970.00 630,493.10 402,538.51 286,159.29
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 167,474,973.84 239,085,899.21 130,187,672.73 269,597,145.67
购建固定资产、无形资产和其
1,143,870.00 3,653,696.00 7,574,526.00 4,763,180.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 150,000,000.00 1,487,535,070.78 56,000,000.00 179,293,588.04
取得子公司及其他营业单位
-6,321,861.11 - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 144,822,008.89 1,491,188,766.78 63,574,526.00 184,056,768.04
投资活动产生的现金流量净额 22,652,964.95 -1,252,102,867.57 66,613,146.73 85,540,377.63
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,696,967,413.82 - -
取得借款收到的现金 4,880,771,147.44 1,073,287,634.00 3,756,430,706.00 5,753,383,050.00
收到其他与筹资活动有关的
- 435,500,000.00 - -
现金
筹资活动现金流入小计 4,880,771,147.44 4,205,755,047.82 3,756,430,706.00 5,753,383,050.00
偿还债务支付的现金 3,446,306,390.46 1,550,889,024.00 3,102,800,000.00 6,815,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
425,862,154.50 445,120,364.73 422,695,636.06 438,271,345.84
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 107,210,005.45 53,866.37 8,103,604.30
现金
筹资活动现金流出小计 3,872,168,544.96 2,103,219,394.18 3,525,549,502.43 7,261,374,950.14
筹资活动产生的现金流量净额 1,008,602,602.48 2,102,535,653.64 230,881,203.57 -1,507,991,900.14
汇率变动对现金及现金等价物
-308,671.00 - 288,711.33 146,534.59
的影响
现金及现金等价物净增加额 263,611,603.76 623,400,601.22 -228,662,624.91 290,772,674.51
加：期初现金及现金等价物余
742,038,530.86 118,637,929.64 347,300,554.55 56,527,880.08
额
期末现金及现金等价物余额 1,005,650,134.62 742,038,530.86 118,637,929.64 347,300,554.59
（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2012年度合并报表范围的变化
27
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
（1）本年无增加合并单位情况
（2）与上年相比本年减少合并单位及原因
Honour Rise Services Limited(晋荣服务有限公司)，变更原因为：该公司系本
公司全资子公司香港申高贸易有限公司本年注销的全资子公司。
上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公
司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司于本年吸收合并。
上海维联物流有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保
税区联合发展有限公司于本年吸收合并。
上海联凯置业有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥
保税区三联发展有限公司于本年吸收合并。
上海华庄仓储有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保
税区联合发展有限公司于本年吸收合并。
上海新康国际置业有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外
高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。
上海畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高
桥保税区联合发展有限公司本年将其持有的41%股权转让给浦东新区国有资产监督管
理委员会，持股比例由原来的65%下降至24%，致使控股股东变更。且该公司本年增资
扩股时，由于上海外高桥保税区联合发展有限公司放弃增资导致持股比例由24%下降
至18.11%。
宁波畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
的全资子公司。
深圳畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
的全资子公司。
上海盟联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
28
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
的全资子公司。
上海盟天国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
的全资子公司。
广州畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
的全资子公司。
成都畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司
的全资子公司。
上海外联发国际货运有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公
司的控股子公司。
上海盟通物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控
股子公司。
上海上实外联发进出口有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限
公司的控股子公司的全资子公司。
上海外联发实业发展有限公司，变更原因为：该公司为本公司全资子公司上海外
高桥保税区联合发展有限公司本年对外转让的全资子公司。
2、2013年度合并报表范围的变化
（1）本年新增合并单位4家
上海铁联化轻仓储有限公司，变更原因为：该公司原为本公司全资子公司上海市
外高桥保税区三联发展有限公司之子公司上海外高桥国际物流有限公司的联营企业，
本年因其少数股东上海天达旅业发展有限公司减资，导致上海外高桥国际物流有限公
司的持股比例由43.06%上升为60.20%，构成非同一控制下企业合并。
上海外高桥畅兴国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上
海外高桥保税区联合发展有限公司本年新设的全资子公司。
上海森兰外高桥商业营运中心有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设
29
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
的全资子公司。
上海森兰外高桥能源服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设的控
股子公司。
（2）本年减少合并单位1家
上海外联发园艺有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥
保税区联合发展有限公司的全资子公司上海外高桥物业管理有限公司本年注销的全
资子公司。
3、2014年度合并报表范围的变化
（1）本年新增合并单位1家
上海外高桥报关有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海市外高
桥国际贸易营运中心有限公司本年新设合并范围的全资子公司。
（2）本年减少合并单位3家
上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股
子公司。
上海甚高进出口有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子
公司。
上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市
外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。
4、2015年1-9月合并报表范围的变化
2015年1-9月新增合并单位1家，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，变更原
因为：该公司系本公司间接控股子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司
本年投资新设的全资子公司。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
30
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
财务指标 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动比率 1.06 1.07 0.87 0.99
速动比率 0.39 0.33 0.28 0.37
资产负债率 68.56% 64.58% 76.94% 78.12%
每股净资产（元） 7.74 7.83 5.34 4.90
2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
总资产周转率（次） 0.18 0.30 0.29 0.30
应收账款周转率（次） 19.29 22.28 18.11 13.81
存货周转率（次） 0.35 0.58 0.50 0.63
每股经营活动现金流量（元） -0.25 0.22 -0.58 2.31
每股净现金流量（元） 0.25 0.56 -0.29 0.55
各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动
资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=
营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总
负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活
动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金
及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、
现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 金额 比 例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 544,393.91 18.72 371,927.66 14.22 412,552.80 16.50 524,981.13 21.42
以公允价值计 0.08 0.00 0.09 0.00 0.21 0.00 0.13 0.00
31
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收票据 8.00 0.00 - - - - 2,307.40 0.09
应收账款 19,134.14 0.66 33,348.34 1.27 36,318.11 1.45 41,643.50 1.70
预付款项 57,197.49 1.97 34,019.67 1.30 17,446.11 0.70 18,590.36 0.76
应收股利 - - - - 1,158.16 0.05 98.65 0.00
其他应收款 17,423.77 0.60 16,462.23 0.63 13,385.98 0.54 16,895.64 0.69
存货 1,092,744.73 37.58 1,019,462.86 38.98 994,914.60 39.79 998,726.45 40.74
流动资产合计 1,730,902.12 59.52 1,475,220.85 56.40 1,475,775.96 59.02 1,603,243.26 65.41
非流动资产：
可供出售金融
66,447.58 2.28 105,667.03 4.04 77,107.57 3.08 55,680.42 2.27
资产
投资性房地产 934,451.20 32.13 799,584.31 30.57 763,549.01 30.54 618,933.34 25.25
固定资产 93,156.17 3.20 168,693.25 6.45 91,127.02 3.64 92,174.26 3.76
其他非流动资
83,054.83 2.86 66,490.42 2.54 92,699.08 3.71 81136.42868 3.31
产
非流动资产合
1,177,109.78 40.48 1,140,435.02 43.60 1,024,482.67 40.98 847,924.44 34.59
计
资产总计 2,908,011.90 100.00 2,615,655.87 100.00 2,500,258.64 100.00 2,451,167.70 100.00
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，总资产分别为2,451,167.70万
元、2,500,258.64万元、2,615,655.87万元和2,908,011.90万元。总资产规模呈逐年
扩张趋势，主要是投资性房地产、固定资产等增加所致。从资产构成来看，2012年末、
2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动资产占总资产的比重分别为65.41%、
59.02%、56.40%和59.52%，是公司资产的主要组成部分。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 1,626,527.80 81.58 1,381,978.97 81.81 1,697,273.31 88.23 1,620,487.59 84.63
非流动负债 367,272.72 18.42 307,279.31 18.19 226,357.83 11.77 294,326.09 15.37
32
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
负债总额 1,993,800.52 100.00 1,689,258.28 100.00 1,923,631.14 100.00 1,914,813.68 100.00
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总负债分别为1,914,813.68
万元、1,923,631.14万元、1,689,258.28万元和1,993,800.52万元，负债规模基本保
持稳定。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、
2014年末和2015年9月末，流动负债在负债中的占比分别为84.63%、88.23%、81.81%
和81.58%，主要由短期借款构成。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 -28,560.58 24,571.94 -58,772.16 233,451.48
投资活动产生的现金流量净额 -18,137.03 15,745.95 -5,986.46 -18,166.93
筹资活动产生的现金流量净额 73,876.71 22,895.12 35,942.91 -159,227.26
现金及现金等价物净增加额 27,891.67 63,966.20 -29,008.17 55,942.26
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司现金及现金等价物净增加
额分别为55,942.26万元、-29,008.17万元、63,966.20万元及27,891.67万元；经营
活动现金流量净额分别为 233,451.48万元、-58,772.16万元、24,571.94万元及
-28,560.58万元 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -18,166.93 万 元 、
-5,986.46万元、15,745.95万元及-18,137.03万元；筹资活动产生的现金流量净额分
别为-159,227.26万元、35,942.91万元、22,895.12万元及73,876.71万元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
项 目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比（倍） 1.06 1.07 0.87 0.99
速动比（倍） 0.39 0.33 0.28 0.37
资产负债率 68.56% 64.58% 76.94% 78.12%
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动比率分别为0.99、
0.87、1.07和1.06，速动比率为0.37、0.28、0.33和0.39。2014年末和2015年9月末
公司流动比率和速动比率相对稳定。
33
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
报告期内，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融资方
式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密集型行业，
且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信
用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。
由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次公司债，降低财务
风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
营业收入 506,119.41 776,113.42 706,062.33 730,433.75
营业成本 373,033.27 586,238.23 500,199.93 559,429.04
营业税金及附加 20,375.56 39,282.22 59,954.05 36,211.97
销售费用 15,210.28 20,419.78 17,409.42 18,137.34
管理费用 26,525.74 34,684.05 33,495.34 31,843.70
财务费用 19,172.57 19,400.41 25,901.86 32,856.53
资产减值损失 318.53 -302.03 -16.17 930.73
公允价值变动收益 -0.01 -0.12 0.082368 0.01
投资收益 5,663.82 21,311.27 6,278.06 8,886.80
营业利润 57,147.28 97,701.92 75,396.05 59,911.26
加：营业外收入 2,536.50 4,166.17 4,096.20 2,071.35
减：营业外支出 109.70 396.68 5,287.27 107.83
利润总额 59,574.08 101,471.40 74,204.98 61,874.78
净利润 43,838.83 75,063.17 58,454.77 50,497.73
归属于母公司所有者
40,777.89 69,798.10 54,451.39 44,067.96
的净利润
2012至2014年度，公司营业收入呈上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；
归属于母公司所有者的净利润逐年上升，公司具有良好的盈利能力和盈利水平。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
自贸区建设启动后，公司跃入第四个发展阶段，即功能创新、平台构建、制度突
34
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
破、产业升级、环境优化的全新阶段。在这个阶段，公司面临新常态、自贸区辐射、
五大中心建设、国企改革、资源拓展等全新发展环境，迫切需要立足新阶段、新使命、
新机遇，加速转型发展。基于此，公司转型发展的战略定位如下：
现代服务业的引领者。公司将把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保
税展示、商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资
源消耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。
产城融合的新引擎。公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合企业
发展需求的研发、办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善外高
桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，在全国形成崭新的产
城融合运作模式。
走出去引进来的枢纽平台。上海进入“四个中心”冲刺期后，服务经济转型提升
明显加快。而服务业的发展，越来越依靠开放。自贸区借鉴国际通行规则对外商投资
试行准入前国民待遇，构筑对外投资服务促进体系，为此，公司将做好境外投资备案
制改革的配套服务，打造集融资、保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服
务平台，推动内外贸一体化发展，为企业境外投资提供综合性服务，成为中国企业走
出去的桥头堡。
全球公司的综合服务提供商。新的客户资源的快速导入，使得公司的服务对象发
生明显变化，使得公司服务全球公司的能力要求显著提高。随着上海国企改革的推进，
公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，服务与国际接轨越来越迫切，物流、销
售、信息等专业化服务比重将稳步提升
公司转型发展的近期目标为“业务转型、经营转型、治理转型、组织架构转型”，
战略性举措将围绕“加强营销、引进产业、创新功能、优化服务、规划物业、拓展资
源、调整业务、改革体制、创新机制”等方面具体实施。
通过上述经营计划的实施，预计未来公司将保持稳定的盈利能力，巩固行业竞争
地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
35
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内
确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
通过发行本次公司债，可以锁定较低债券利率，有利于公司降低融资成本，避免
贷款利率波动带来的风险，促进公司稳步健康发展。
以截至2015年9月末的财务数据为基准，假设公司发行30亿元公司债券，全部用
于补充流动资金，则发行后公司财务状况测算如下：
流动负债/负债 非流动负债/负
发行 30 亿元 资产负债率 流动比率 速动比率
总额 债总额
发行前 68.56% 1.06 0.39 81.58% 18.42%
发行后 71.50% 1.25 0.58 70.91% 29.09%
发行公司债券补充流动资金后，公司流动比率提高，中长期债务占比提升，财务
结构进一步改善。
五、其他重要事项
截至2015年9月30日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务
活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
36
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案五：关于设立本次公开发行公司债券
募集资金专项账户的议案
各位股东：
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，提请股东大会
授权董事长或其授权相关人士与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根
据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议。
以上议案，提请股东大会予以审议。
37
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案六：关于提请股东大会授权董事会或董事会 授
权人士办理本次面向合格投资者公开发行 公
司债券相关事项的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，为有效协调本次发行过程中的
具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发
行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，
包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本
次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利
率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保
障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事
宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监
管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
38
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见
对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项；
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司
根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。以上授权自股东
大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会予以审议。
39
