中信建投证券股份有限公司

                   关于上海外高桥集团股份有限公司

                    非公开发行股票保荐总结报告书

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行股
票及持续督导阶段的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2015 年 12 月 31
日。目前，非公开发行股票持续督导期已届满，中信建投根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法规和规范性文件相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。

    3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

    2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    3、办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室

    4、法定代表人：王常青

    5、本项目保荐代表人：冷鲲、王广学

    6、项目联系人：冷鲲

    7、联系电话：021-68801591
    8、是否更换保荐代表人：否

    三、上市公司的基本情况

    1、发行人名称：上海外高桥集团股份有限公司

    2、证券代码：600648（A 股）/900912（B 股）

    3、注册资本：1,135,349,124 元

    4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号

    5、办公地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座 15-16 楼

    6、法定代表人：刘宏

    7、实际控制人：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

    8、联系人：黄磷

    9、联系电话：021-51980848

    10、本次证券发行类型：非公开发行 A 股

    11、本次证券发行时间：2014 年 4 月 18 日

    12、本次证券上市时间：2014 年 4 月 25 日

    13、本次证券上市地点：上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守
信、勤勉尽责，尽职推荐外高桥非公开发行股票，并持续督导外高桥履行相关义
务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定冷鲲、王广学两名
保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，
对外高桥进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
积极配合中国证监会的审核，组织外高桥及其他中介机构对中国证监会的反馈意
见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则
的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占
用发行人资源的制度；

    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；

    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表
意见；

    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项。

    7、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    外高桥能够积极配合保荐机构开展尽职调查与非公开发行股票推荐工作，及
时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、
准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，为本次非公开发行股票推荐
工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    外高桥能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确
的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提
供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    外高桥聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非公
开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构
开展核查与协调工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    外高桥已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司《信息
披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    外高桥募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集
资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使
用募集资金的情形。

    截至 2015 年 12 月 31 日，外高桥募集资金账户余额为 239,883,469.76 元。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    截至 2015 年 12 月 31 日，外高桥非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕。
中信建投作为外高桥非公开发行股票的保荐机构，将对该事项继续履行持续督导
义务至外高桥募集资金使用完毕。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：

                        冷   鲲                王广学




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日