证券代码：600648，900912      证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2016-014




      上海外高桥集团股份有限公司
  关于2016年度使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金和进行现金管理的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：
    公司拟于 2016 年使用闲置募集资金不超过 65,000 万元（含 65,000 万）暂时补充流动资

    金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

    同意公司使用不超过 31,000 万元（含 31,000 万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定

    存款或理财产品，使用期限为自 2016 年 6 月 5 日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，

    公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

    本决议有效期自自 2016 年 6 月 5 日起 1 年之内（含 1 年）有效。本次董事会决议不影响

    第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然

    有效。



    一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2014]292 号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限
公司（以下简称 “ 公司 ”）非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了
124,568,181 股人民币普通股（A 股），发行价格为 22.00 元/股，本次发行募集资金
总额为人民币 2,740,499,982 元，扣除各项发行费用 43,532,568.18 元，实际募集资
金净额为 2,696,967,413.82 元。2014 年 4 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》 天职业字（2014）
8575 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保

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税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公
司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）
与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司
上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银
行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下
简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）分别签订了《非公开发行 A 股股票之募集资金监管协议》。


    二、募集资金投资项目的基本情况
    详见公司临时公告 2016-013《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况专项报告
公告》之附件部分。


    三、2015年度募集资金的实际使用情况
    1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
    本公司 2015 年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于 2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》附件 1 募集资金使用情况对照表。
    2、募投项目的先期投入及置换情况
    为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期
以自筹资金 34,159.70 万元预先投入募集资金投资项目建设。之后，公司以募集资
金 34,159.70 万元置换公司了投入的自筹资金。详见本公司于 2014 年 5 月 30 日《以
募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。
    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2015年4月28日,本公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意在公司将2014年度暂借的募集资金于
2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲
置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流
动资金时间不得超过12个月。 本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1
年）有效。”
   截止2015年5月28日，公司已按承诺将2014年暂时用于补充流动资金的119，978
万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐

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机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2015年5月29日公告了《关于
归还募集资金的公告》。
   截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
102,000 万元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于 2015
年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司计划于 2016 年 6 月 5 日之前将上
述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    4、对暂时闲置募集资金的现金管理情况
    在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含 2015 年 5 月 28
日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）
暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015 年 5 月 29
日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用
投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财
机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。详见公司于 2015 年 4 月 29 日发
布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资
金进行现金管理的公告》（临 2015-017）。
    截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取
得的投资收益约为 16,606,169.07 元；其中 2014 年度取得的理财产品投资收益约为
7,418,312.78 元，2015 年度取得的理财产品投资收益约为 9,187,856.29 元。具体详
见董事会《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。




    四、2016 年借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
    经第八届董事会第十九次会议审议同意，在公司将 2015 年度暂借的募集资金于
2016 年 6 月 5 日前（含 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借
用闲置募集资金不超过 65,000 万元（含 65,000 万）用于暂时补充流动资金，单次补
充流动资金时间不得超过 12 个月。公司承诺：
    1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金，公
司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不影响原募集资

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金投资项目的正常实施。
    2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不
通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等交易。
    3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。



    五、2016年度对部分闲置募集资金进行现金管理计划
    第八届董事会第十九次会议审议同意：在公司将2015年度暂借的募集资金于2016
年6月5日前（含2015年6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过
31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使
用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及
期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：
    1、实施主体
    公司本部、外联发、三联发。
    2、投资产品
    为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投
资产品必须同时符合下列条件：
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
    （3）不得质押。
    上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    3、有效期
    自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。
    4、购买额度
    本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币31,000万元（含
31,000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。
    5、实施方式


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    在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选
择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合
同及协议等。公司财务部负责具体操作，公司董事会办公室负责信息披露及合规管理。
    6、投资风险及风险控制措施
    （1）投资风险
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
    （2）风险控制措施
    针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资
于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无
担保债券为投资标的的银行理财产品。 （2）投资活动由财务部负责组织实施，必要
时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出
研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）
资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全
面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公
司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对
资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将根
据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资
以及相应的损益情况。


    六、其他事项
    上述董事会决议有效期自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。第八届董事会
第十九次会议决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次
会议决议在其有效期内仍然有效。


    七、董事会审议程序以及是否符合监管要求
    2016 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》，一致同意本次借用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有

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关规定。


    六、专项意见说明
    1、独立董事对 2016 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管
理事项发表了明确同意意见，具体如下：
    （1）公司 2016 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事
项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关
程序合法、合规。
    （2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资
金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化
财务指标，维护公司和投资者的利益。
    （3）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效
率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （4）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金
管理的议案》。


    2、第八届监事会第八次会议对 2016 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金和进行现金管理事项发表了明确同意意见：
    （1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用；在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用
暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，不影
响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利
益的情形。
    （2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的要求。

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    3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：

    外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集
资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通
过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经
营效益，符合全体股东利益。

    外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，
满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资
计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表
了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法
律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集
资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。

    综上所述，保荐机构同意外高桥本次用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现
金管理。



    特此公告。




    备查文件：
    1、第八届董事会第十九次会议决议
    2、第八届监事会第八次会议决议
    3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议重要事项的独立意见
    4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置

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募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见




                                        上海外高桥集团股份有限公司
                                             2016 年 4 月 28 日




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