上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
上海外高桥集团股份有限公司
二○一五年度股东大会材料
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
目 录
2015 年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2015 年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 4
议案 1：关于 2015 年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 5
议案 2：关于 2015 年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 22
议案 3：关于 2015 年度独立董事述职报告的议案 ........................................................ 27
议案 4：关于 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算的议案 .................................. 39
议案 5：关于 2015 年度利润分配的议案 ........................................................................ 49
议案 6：关于公司 2016 年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案 ............ 50
议案 6 之附件: 《被担保公司介绍》 ............................................................................. 59
议案 7：关于聘请 2016 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 ........................ 63
议案 8：关于调整公司独立董事津贴的议案 .................................................................. 64
议案 9：关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案 .. 65
议案 10：关于向同懋公司定向预订配套商品房签订补充协议暨关联交易的议案 .... 76
议案 10 之附件 1：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（物流开发公司实
施外高桥物流园区 1#2#地块项目） ................................................................................ 78
议案 10 之附件 2：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（新发展公司安置
外高桥保税区南块微电子产业基地项目动迁居民） ..................................................... 80
议案 11：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
............................................................................................................................................. 82
议案 12：关于对房地产项目储备进行授权的议案 ........................................................ 91
议案 13：关于增补第八届董事会非独立董事的议案（彭望爵先生、宋耀先生） .... 92
议案 14：关于增补宗述先生为独立董事的议案 ............................................................ 94
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2015 年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份
有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，
确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体
人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问
题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大
会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确填写
股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未
收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京纬文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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2015 年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 6 月 24 日（星期五）14 点 00 分
会议地点：上海市浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店二楼一号会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、审议议案
议案 1、2015 年度董事会工作报告
议案 2、2015 年度监事会工作报告
议案 3、2015 年度独立董事述职报告
议案 4、关于 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算的议案
议案 5、关于 2015 年利润分配预案的议案
议案 6、关于 2016 年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案
议案 7、关于选聘 2016 年年报审计和内部控制会计师事务所的议案
议案 8、关于调整公司独立董事津贴的议案
议案 9、关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案
议案 10、关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议的议案
议案 11、关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
议案 12、关于对房地产项目储备进行授权的议案
议案 13、关于增补第八届董事会非独立董事的议案(彭望爵、宋耀)
议案 14、关于增补第八届董事会独立董事的议案(宗述)
三、进行大会议案表决
四、股东发言及答疑
五、宣布表决结果
六、股东大会见证律师宣读 2015 年度股东大会法律意见书
七、宣读股东大会决议
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议案 1：关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2015 年董事会工作报告如下，请
各位股东予以审议。
附件：
《2015 年度董事会工作报告》
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2015 年度董事会工作报告
2015 年，公司坚持自贸区开发商、运营商和服务商定位，围绕“以客户需求为
导向，集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，以自贸区功能创新和国
资国企改革为主要突破口，巩固自身优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌
特色，在深化改革、转型发展的过程中不断强化自身的核心市场竞争力。现将董事会
相关工作情况汇报如下：
第一部分 2015 年度董事会履职情况
一、 主要经营指标
2015 年，公司实现营业收入约 78.95 亿元，增长幅度为 1.72%；公司实现归属
于上市公司股东的净利润约 5.39 亿元，较上年同期减少约 1.59 亿元，降幅为 22.72%，
主要原因系 2015 年度公司未出售可供出售金融资产股票，从而导致 2015 年投资收益
比 2014 年减少。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司财务状况基本面良好。总资产约达 289.8 亿元, 较
上年期末增加 28.24 亿元，增长 10.79%；总负债为 195.83 亿元，较上年期末增加 26.9
亿元，增长 15.93%；资产负债率约为 67.57%；公司实现归属于上市公司股东的所有
者权益 90.17 亿元，较上年同期增长 1.44%，实现归属于上市公司股东的每股净资产
7.94 元，较上年同期增长 1.4%；加权平均净资产收益率下降 3.81 个百分点，主要系
公司非公开发行股份后净资产规模增大、2015 年公司未出售金融资产股票导致投资
收益下降所致。
表 1：公司主要经营指标比较
较上年
主要经营指标 2013 年 2014 年 较上年(%) 2015 年
(%)
营业收入（亿元） 70.61 77.61 9.92 78.95 1.72
利润总额（亿元） 7.42 10.15 36.74 8.54 -15.83
归属上市公司股东的净利润（亿元） 5.45 6.98 28.18 5.39 -22.72
总资产（亿元） 250.03 261.16 4.45 289.8 10.79
净资产（亿元） 57.66 88.89 54.16 90.17 1.44
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基本每股收益（元／股） 0.54 0.64 18.52 0.48 -25
9.84 下降 0.68 6.03 下降
加权平均净资产收益率（%） 10.52
3.81
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.34 7.83 46.63 7.94 1.4
二、董事会履职情况
1、董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，向
股东负责，勤勉履行职责。董事会全年共召开 11 次会议（详见附表 1：2015 年董事
会召开情况一览表），其中现场会议 3 次、通讯表决 8 次，对公司在 2015 年度经营活
动中的 56 项重大事项进行了审议，并做出决议予以公告。报告期内，按照《公司章
程》规定的职权，董事会对交易金额超过公司上一年度经审计净资产 10%的单项交易，
严格按照上市公司决策程序要求提交董事会审议并及时公告。2015 年 4 月，董事会
对股东大会、董事会授权情况进行了全面梳理，并在当月召开的年度董事会对股东大
会和董事会决议通过的重大事项听取了经营层的全面汇报。
2、股东大会决议执行情况
2015 年，董事会召集召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。董事会高度
重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工
作。对于融资、对外担保和委托贷款事项，严格按照股东大会决议通过的授权额度予
以实施；对于利润分配工作，按照股东大会决议精神于 2015 年 6 月 24 日公告了利润
分配实施方案，于 2015 年 7 月中旬及时向股东实施了现金分红。董事会高度重视融
资工作，2015 年审议同意了发行短期融资券、超短期融资券、公司债等事项，目前
上述融资事项正按照股东大会决议有序分步骤实施：发行短期融资券申请文件已报送
银行间交易商协会，发行公司债券申请文件已报送上交所和证监会。
3、董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺
利开展。2015 年，董事会审计委员会共召开 5 次会议，在选择外部审计机构、监督
及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控
制的有效性、协调管理层和外部审计机构沟通、确定公司关联方清单、审核关联交易
事项等各方面提出建议，并审议了募集资金存放与使用情况专项报告、对部分闲置募
集资金进行现金管理、借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、向上海同懋置业有
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限公司定向预订配套商品房暨关联交易、为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融
资提供担保暨关联交易等重大事项。董事会提名委员会共召开 3 次会议，先后就非独
立董事候选人、独立董事候选人、公司总经理、副总经理的任职资格进行了审核。
4、国资国企改革情况
为将本公司打造成战略目标明确、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势
突出的国有控股上市公司，2015年,公司成立了由董事长任组长的外高桥改革领导小
组，坚持“理顺资产，理顺关系；回归企业，回归市场；激发活力，激发合力”的原
则，遵循“尊重历史，优化组合，精简高效，平稳过渡”的路径，全力推进本公司国
资国企改革工作。一是进一步推动国有资产证券化：董事会审议同意收购公司控股股
东持有的上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权、上海自贸区国际文化投资发展有
限公司100%股权、上海外高桥汽车交易市场70%股权，目前，股权收购事项正在履行
上海市国资委审核程序；二是同意受托管理控股股东持有的股权资产。在履行关联交
易决策程序后，先后与控股股东签署了《委托资产管理协议》《委托资产管理协议之
补充协议》,受托管理净资产规模约达19亿；三是全面优化公司组织架构、充实公司
高管团队。董事会全面重聘公司高级管理人员，设立森兰置地分公司，调整公司内部
管理机构设置，公司新的内部管理机构主要由“党委办公室、董事会办公室，行政办
公室、信息推广部、人力资源部、投资管理部、计划财务部、市场开发部、审计稽核
部”组成；四是实施了公司更名工作：并相应变更了《公司章程》。五是对公司森兰
项目的市场化激励约束工作进行了探讨，为公司下一步建立全面激励约束机制打好基
础。
5、重大资产的投资、购买或出售情况
2015年，公司确认的“转让出售业务收入”达15.1亿元、“转让出售业务毛利”
达5.99亿元，约占主营业务毛利总额的三分之一。董事会高度重视公司重大资产的投
资、购买或出售工作，对达到重大性标准的资产投资、购买和出售事项予以了逐项审
议：一是同意控股子公司新发展公司投资重建G3-01和02地块项目，该地块座落于新
发展园区内，地块用地面积约 20400 平方米，地块容积率 2.3，建筑面积为 64920 平
方米，总投资估算约为 64650 万元；二是同意公司以不低于经国资管理部门核准的
评估价值(即人民币101,092.70 万元) 将森兰D4-04在建工程项目通过上海联合产权
交易所以公开挂牌转让方式转让，2015年9月25日，本公司持股40%的上海自贸试验区
浦深置业有限公司竞得该项目，成交总价为 101,618.45万元。
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另外，董事会还关注了其他转让出售项目：一是关注了公司本部的森兰名佳楼盘
的清盘工作；二是关注了公司全资子公司外联发公司转让外高桥保税区C2-001地块在
建工程，该项目于2015年确认销售收入，项目产生净利润约1.25亿元。董事会根据上
交所有关规定及时予以了信息披露。
6、股权投资管理事项
2015年，董事会严格按照年度股东大会审议通过的股权投资预算执行股权投资工
作，并对预算外投资事项根据《公司章程》授权和有关规定进行审议和披露。2015
年，为把握自由贸易试验区建设的发展机遇，进一步增强公司全资子公司营运中心的
竞争力，董事会同意对全资子公司营运中心公司增资5000 万元，营运中心已于2015
年7月28日完成工商变更登记，注册资本变更为23000万元；同时，为实现进口商品直
销中心发展的战略，满足政府部门的有关监管条件，推动直销中心DIG品牌的全国推
广，董事会同意对营运中心公司投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限
公司，注册资本300万元，主营业务范围为仓储、运输及相关服务、食品存储（含冷
冻冷藏）等。
7、关联交易管理
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保障中小股东的合法权益。
2015 年，重点做好以下工作：一是总结了 2014 年度日常关联交易的发生情况，合理
预计了 2015 年度关联交易授权额度，严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常
关联交易规模；二是审议同意了公司部分原高级管理人员购买公司 “森兰名佳”商
品房；三是为加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程，同意公司子公司
新发展公司、外高桥物流开发公司向关联方上海同懋置业有限公司定向预定动迁安置
房（期房），总面积约为 7.8 万平方米，交易单价暂定为 12,000 元/平方米；四是为
支持自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，同意关联方汽车市场的三方股东按照
股权出资比例为汽车市场提供担保，担保期限不超过 1 年。同时，董事会还对国资
国企改革方案中涉及的关联交易，严格按照《关联交易管理办法》执行，确保定价公
允、程序合规、信批规范。
8、募集资金管理工作
董事会高度重视募投项目的建设和经营工作，相关董事定期召开募投项目工作推
进会议。截至 2015 年 12 月 31 日，已经有 20 个募投项目陆续完工，本期投入金额
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2.69 亿元，已累计投入募集资金总额 14.6 亿元，2015 年度实现了约 3.04 亿元的效
益。
2015 年，董事会同意公司使用闲置募集资金不超过 10.2 亿元暂时补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时归还公司贷款为 10.2 亿元，
为公司节约了约 5000 万利息费用。公司计划于 2016 年 6 月 5 日前将上述资金归还至
募集资金专用存储账户。另外，董事会还同意使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）
暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过 12 个月。2015
年，公司共使用闲置募集资金投资理财产品计 16 次，其中 15 次已到期，取得投资收
益约为 918.79 万元；1 次未到期，理财资金规模为 1.96 亿，预计投资收益约为 29.21
万元；上述投资收益合计约为 948 万元。
本年度董事会还对变更部分募集资金投资项目议案进行了审议，并提交临时股东
大会表决通过。变更共涉及 9 个项目，其中：2 个项目（新发展 103#仓库项目、新发
展西区绿地管理项目）取消，相应募集资金（约 2356.98 万元）投入到“新发展 102#
仓库项目”中；其他 7 个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，
不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。
9、信息披露情况
2015年，本着“公开、公平、公正”的原则，公司及时、准确、全面地履行信息
披露义务，共对外披露111份公告（详见附表2：2015年信息披露工作一览表），切实
保证股东知情权。一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作，确保定
期报告编制工作合法依规、符合投资者的需求。对定期报告的编制重点，要求公司经
营层进行重点研讨，在2014年报编制工作中，公司全面梳理并对外披露了物业储备和
土地储备，并及时公告了业绩快报；二是对公司重要信息变化予以及时公告，如公司
更名、公司控股股东更名、董监高辞职等；三是对募集资金管理情况进行如实披露，
如闲置募集资金现金管理、变更部分募投项目、募集资金存放与使用情况等；四是对
重大事项进展予以了公告，如全资子公司外联发公司转让保税区C2-001地块在建工程、
公开挂牌转让森兰D4-4在建工程等；五是结合2015年股市交易情况，对投资者关心的
事宜进行主动性披露，比如股票交易异动、稳定公司股价措施等。
10、投资者关系管理
公司和投资者保持良好的沟通，年内接待投资者多次。此外，公司还通过公司网
站与投资者互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。2015
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年 12 月 7 日，有关董事组织子公司接待了海通证券、财通证券、浙商证券、嘉宏基
金、富国基金等 8 家机构的联合调研，对投资者提出的公司在国资国企改革中进展情
况、公司在自贸区创新中如何保持领先优势、上海自贸区国际艺术品交易中心业务构
成、优势体现、盈利模式等相关问题进行了解答，并及时以投资者交流记录的形式发
布在上海证券交易所的上证 e 互动平台上。2015 年 4 月，本公司年度信息披露工作
被上海证券交易所评定为“信息披露优秀 A 类公司”，
11、董事会自身建设等其他工作
2015年，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名权人提名，
董事会增补了2名非独立董事刘宏先生、刘樱女士和2名独立董事冯正权先生、高天乐
先生。2015年8月，原董事、总经理施伟民先生因退休原因辞去公司董事、总经理职
务，董事会审议通过聘任刘樱女士为公司总经理。2016年2月，原董事长舒榕斌先生
因退休原因辞去公司董事长职务，董事会审议通过选举刘宏先生为公司董事长。
董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训，2015年共组织10人次参加上海辖区2015年第二期上市公司董监事培训班
并取得证书；组织2人次参加了上交所的董事会秘书后续培训；组织9人次参加了上交
所的年度报告编制培训。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
1、全球经贸投资格局面临重塑
从国际来看，服务业在外国直接投资中的地位逐渐增强。全球经贸投资格局面临
重塑，全球科技格局正在改变，发达国家推出“再工业化”战略，自贸区成为全球投
资贸易的关键枢纽。自贸区战略将加速提高贸易便利化水平，这给了外高桥新的机遇；
但另一方面，TPP 协定对公平竞争环境的要求，也导致公司在政策招商的红利时期逐
步变短。
2、中国经济发展迈入新常态
从国际来看，中国经济发展迈入新常态，经济结构不断优化，全面深化改革持续
推进，对外投资规模扩大，人民币国际化步伐加速。从上海来看，科创中心进入战略
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机遇期，“四个中心”建设步伐加快，城市产业结构调整和转型升级稳步推进，有助
于公司把握机会实现发展。
另一方面，产业园区也面临同质化竞争。截至 2014 年底，我国共有国家级产业
园区 477 家（包括 215 家经济技术开发区、115 家高新技术产业开发区、147 家其他
各类国家级产业园区），省级产业园区 1167 家，市级产业园区数不胜数，平均每个城
市拥有 4.8 家省级及以上产业园区。同时，产业园区在产业结构、功能定位等方面趋
同，同质化问题导致园区开发公司以压低租金和售价的方式吸引招商，不利于提高园
区整体收益和长期发展。自贸区扩区扩围，外区低成本的竞争，也给公司带来前所未
有的挑战。
3、自贸试验区扩围，先发优势依旧
自贸区扩容扩围后陆家嘴金融片区、金桥开发片区以及张江高科技片区正式纳入
上海自贸区版图，天津、福建、广东纳入自贸区后，标志我国步入自贸区“2.0”时
代。在自贸区战略大背景下，外高桥区域成为全国改革开放的前沿阵地，面临全新的
外部环境。公司必须认识自贸区扩区带来的机遇和挑战，发挥外高桥品牌特色，形成
国际贸易、科技创新、产城融合等方面优势。
二、可能面对的风险
（一）宏观经济、政策风险及对策
公司主营业务中，园区物业租赁业务受宏观经济波动及房地产政策的影响较小，
商品住宅销售和物流贸易业务受房地产政策、宏观经济波动影响较大。为此，公司将
密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排项目开发建
设项目的规模和进度。
（二）经营风险及对策
公司以区域性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区
内可开发土地资源将逐渐减少。如公司不能持续取得适宜的土地储备，将会影响公司
的后续发展。为此，公司将结合房地产市场的变化，根据公司发展战略和公司资金情
况，以市场化成本收益为原则，在重资产板块探讨资本化、证券化等途径，并适时根
据市场情况决定增加公司物业或土地储备量。
（三）财务风险及对策
公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得
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公司在拓展融资渠道方面存在一定的不确定性。为此，公司将力争持有物业租金收入
稳定增长，并根据市场情况适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来
满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下，公司将努力扩展
融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。
三、公司发展战略
“十三五”是公司发展的关键时期，公司要全面贯彻落实国家战略，深度融入
“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，认真分析研判自贸区优势，加强与
其它区域的联动，着力落实“创造客户价值，创新商业模式”的经营理念，实现发展
的新突破。
企业愿景：成为具有国际竞争力的园区开发、运营、服务的承担者和产业发展要
素的平台集成商。
战略定位：现代服务业的引领者、外投内引的推动者、全方位服务的提供者、产
城融合的实践者。
——现代服务业的引领者。随着自贸区制度创新红利不断释放，土地二次开发政
策瓶颈逐渐突破，外高桥的产业发展将进一步向轻型化、融合化、高端化方向发展以
技术为核心、以外包为特征的研发、软件、维修、检测等现代生产性服务业迅速发展
壮大。公司将利用上海自贸区扩大投资领域开放、加快贸易领域发展方式转变、深化
金融领域开放创新的战略机遇，把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保税
展示、商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资源
消耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。
——产城融合的实践者。公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合
企业发展需求的研发、办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善
外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，开创崭新的产城
融合运作模式。
——外投内引的推动者。中国发展步入新常态，经济增速从高速转为中高速增长，
产业从低端迈向中高端，消费、投资、出口、国际收支、资源配置等呈现新的发展趋
势。公司积极构筑对外投资服务促进体系，做好境外投资备案制改革的配套服务，打
造集融资、保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服务平台，为企业境外投
资提供综合性服务，为全国企业开展对外投资架起便利桥梁，成为中国企业走出去的
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桥头堡。
——全方位服务的提供者。随着自贸区建设的不断推进，新的客户资源的快速导
入，要求公司的服务能力显著提高。随着上海国企改革的推进，公司市场化水平将明
显提升，业务板块将重组。届时，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，物流、
销售、信息等专业化服务比重将稳步提升。
四、2016 年经营思路
2016 年，董事会将结合公司实际情况，全面优化法人治理结构，加强公司战略
发展规划研究。同时，作为浦东国资国企改革先行者，2016 年，公司将围绕“创新
和转型发展，创造客户价值，创新商业模式，实现发展的新突破”的工作主线，全面
贯彻落实国家战略，深度融入“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，积极
应对外部的机遇与挑战，在开发模式、经营模式、管理模式、服务模式四大方面将做
出积极探索，力争成为具有国际竞争力的园区开发、运营、服务的承担者和产业发展
要素的平台集成商。
1、开发模式——从房地产开发向综合运营服务发展。增强客户企业体验和粘合
度，开发公司要探讨以租金收入为主，转为租金加管理服务费的经营模式；以客户需
求为导向，结合金融创新，结合客户“走出去”，结合科技创业，发挥各板块特长，
拼船出海，形成公司系统内成员组团走出去；通过管理、业务输出，打响外高桥品牌。
2、经营模式——从重资产经营向轻资产运营发展。以市场化成本收益为原则，
在重资产板块探讨资本化、证券化途径；发挥资金、金融的杠杆作用，以资本撬动资
产，通过资本投资，形成资产控制，探讨减轻资产持有率；探索投资区内优质客户，
布局优质产业；完善对外投资平台建设，打造“租金+平台+投资”的新型平台经济；
物流贸易板块加强贸易功能拓展，积极与行业龙头企业合作，积极探索“服务费+平
台收入+渠道收入”的模式，形成利润增长点。
3、管理模式——探讨从垂直化转向扁平化管理。强化公司在战略指导、业务拓
展、投资合作方面的市场化探索，提高快速应变市场能力。要通过市场化机制，引进
高端、专业的人才，提供人才保障。
4、服务模式——从单向服务向双向共赢转型。深挖客户资源，拓展服务链，发
挥物业、进出口贸易、物流客户服务优势，进一步挖掘环节服务的增长空间，拓展包
括税务、商务、投资、管理等企业运维服务的发展空间，向咨询服务转型，依托“大
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
贸易、大数据、大金融”，通过商贸业务合作，与客户形成利益共享机制。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
附表 1：2015 年董事会召开情况一览表
届 次 议 案
第八届董事会
审议通过《关于外联发公司与三联发公司整合的议案》
第六次会议
审议通过《关于调整森兰.外高桥 D6-5 地块项目功能定位的议案》
第八届董事会
审议通过《关于关联自然人购买公司商品住宅的议案》
第七次会议
审议通过《关于公司设立风险控制部的议案》
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
第八届董事会
审议通过《关于更换证券事务代表的议案》
第八次会议
审议通过《关于将市场营销部拆分为市场营销一部、市场营销二部的议案》
审议通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》
审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》
审议通过《关于 2014 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过《关于 2014 年度报告及摘要的议案》
审议通过《关于 2015 年度第一季度报告的议案》
审议通过《关于 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告的议案》
审议通过《关于 2014 年利润分配预案的议案》
审议通过《关于 2015 年度融资、担保和委托贷款计划的议案》
第八届董事会 审议通过《关于选聘 2015 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
第九次会议 审议通过《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
审议通过《关于新发展公司 G3-01 和 02 地块项目重建的议案》
审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案》
审议通过《关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议
案》
审议通过《关于为关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保暨
关联交易的议案》
审议通过《关于 2014 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
一、审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》
第八届董事会 二、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
第十次会议 三、审议通过《关于对上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司增加注册资金的
议案》
第八届董事会
一、关于增补第八届董事会专门委员会委员的议案
第十一次会议
第八届董事会 审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》
第十二次会议 审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
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审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
审议通过《关于设立分公司的议案》
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》
审议通过《关于增补公司董事的议案》
审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会 审议通过《关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案》
第十三次会议 审议通过《关于募集资金 2015 年上半年度存放与使用情况专项报告的议案》
第八届董事会
审议通过《关于外联发公司向控股子公司提供股东借款的议案》
第十四次会议
第八届董事会 审议通过《关于补缴森兰 D1-4、D4-4 项目土地出让金的议案》
第十五次会议 审议通过《关于公司挂牌转让森兰 D4-4 在建工程项目的议案》
审议通过《关于 2015 年第三季度报告的议案》
审议通过《关于增补第八届董事会专门委员会成员的议案》
审议通过《关于收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联交易的议案》
审议通过《关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》
审议通过《关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的议
案》
审议通过《关于签订《委托经营管理协议》之补充协议暨关联交易的议案》
第八届董事会 审议通过《关于投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限公司的议案》
第十六次会议
审议通过《关于发行短期融资券的议案》
审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
审议通过《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》
审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投
资者公开发行公司债券相关事项的议案》
审议通过《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
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附表2：2015年信息披露工作一览表
序号 时间 编号 公告名称
1 2015-1-1 临 2014-057 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
2 2015-1-17 临 2015-001 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
3 2015-1-30 临 2015-002 第八届董事会第六次会议决议公告
4 2015-2-5 临 2015-003 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
5 2015-2-28 临 2015-004 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
6 2015-3-5 临 2015-005 业绩快报公告
7 2015-3-13 临 2015-006 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
8 2015-3-14 临 2015-007 第八届董事会第七次会议决议公告
9 2015-3-14 临 2015-008 关联交易公告
10 2015-3-14 独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
11 2015-3-28 临 2015-009 第八届董事会第八次会议决议公告
12 2015-3-28 关于同意聘任公司副总经理的独立意见
13 2015-4-8 临 2015-010 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
14 2015-4-18 临 2015-011 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
15 2015-4-22 临 2015-012 非公开发行有限售条件股份上市流通公告
16 2015-4-22 关于非公开发行有限售条件股份上市流通事项的核查意见
17 2015-4-25 临 2015-013 职工监事变更公告
18 2015-4-30 临 2015-014 第八届董事会第九次会议决议公告
19 2015-4-30 临 2015-015 第八届监事会第四次会议决议公告
20 2015-4-30 临 2015-016 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告
21 2015-4-30 临 2015-017 对部分闲置募集资金进行现金管理的公告
关于向上海同懋置业有限公司定向预定 配套商品房暨关联
22 2015-4-30 临 2015-018
交易的公告
关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司 对外融资提供担
23 2015-4-30 临 2015-019
保暨关联交易的公告
24 2015-4-30 临 2015-020 日常关联交易公告
25 2015-4-30 2014 年度独立董事述职报告
26 2015-4-30 2015 年年度报告摘要
27 2015-4-30 关于第八届董事会第九次会议重要事项的独立意见
28 2015-4-30 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
29 2015-4-30 2014 年度内部控制自我评价报告
30 2015-4-30 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
31 2015-4-30 关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014 年持续督导
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
年度报告书
32 2015-4-30 审计报告
33 2015-4-30 董事会审计委员会 2014 年履职情况报告
34 2015-4-30 2014 年年度报告
35 2015-4-30 内部控制审计报告
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2014 年度募集资
36 2015-4-30
金存放与使用情况的专项核查报告
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司担保事项的核查
37 2015-4-30
意见
38 2015-4-30 关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募
39 2015-4-30
集资金暂时补充流动资金的核查意见
40 2015-4-30 2015 年第一季度报告
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集
41 2015-4-30
资金进行现金管理的核查意见
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易事项的
42 2015-4-30
核查意见
43 2015-5-9 临 2015-021 第八届董事会第十次会议决议公告
44 2015-5-9 临 2015-022 关于召开 2014 年年度股东大会的通知
45 2015-5-9 第八届董事会独立董事候选人声明
46 2015-5-9 关于增补独立董事候选人的独立意见
47 2015-5-9 第八届董事会独立董事候选人声明
48 2015-5-19 2014 年度股东大会会议资料
49 2015-5-30 临 2015-023 关于归还募集资金的公告
50 2015-5-30 临 2015-024 2014 年年度股东大会决议公告
51 2015-5-30 2014 年度股东大会的法律意见书
52 2015-6-3 临 2015-025 第八届董事会第十一次会议决议公告
53 2015-6-8 临 2015-026 关于公司股票实施停牌的公告
54 2015-6-12 临 2015-027 复牌公告
55 2015-6-17 临 2015-028 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
56 2015-6-24 临 2015-029 2014 年度利润分配实施公告
57 2015-7-7 临 2015-030 股票交易异动公告
58 2015-7-11 临 2015-031 关于稳定公司股价措施的公告
59 2015-7-15 临 2015-032 高级管理人员辞职公告
60 2015-7-15 临 2015-033 股票交易异动公告
61 2015-7-28 临 2015-034 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
62 2015-8-14 临 2015-035 关于董事总经理施伟民先生退休的公告
63 2015-8-14 临 2015-036 第八届董事会第十二次会议决议公告
64 2015-8-14 临 2015-037 关于控股股东拟变更公司名称的公告
65 2015-8-14 临 2015-038 关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易公告
66 2015-8-14 临 2015-039 关于拟收购控股股东部分股权资产的 公告
67 2015-8-14 临 2015-040 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
68 2015-8-14 临 2015-041 关于变更部分募集资金投资项目的公告
69 2015-8-14 临 2015-042 第八届监事会第五次会议决议公告
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司变更部分募集资
70 2015-8-14
金投资项目的核查意见
独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立
71 2015-8-14
意见
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司受托管理控股股
72 2015-8-14
东部分股权资产暨关联交易的核查意见
73 2015-8-26 2015 年第一次临时股东大会会议资料
74 2015-8-29 临 2015-043 关于募集资金 2015 年上半年度存放与使用情况专项报告
75 2015-8-29 临 2015-044 第八届董事会第十三次会议决议公告
76 2015-8-29 临 2015-045 第八届监事会第六次会议决议公告
77 2015-8-29 2015 年半年度报告摘要
78 2015-8-29 2015 年半年度报告
79 2015-9-2 临 2015-046 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
80 2015-9-3 临 2015-047 2015 年第一次临时股东大会决议公告
81 2015-9-3 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
82 2015-9-11 临 2015-048 第八届董事会第十四次会议决议公告
83 2015-9-17 临 2015-049 关于公司更名的公告
84 2015-9-17 临 2015-050 关于公司控股股东更名的公告
关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司
85 2015-9-17 临 2015-051
对外融资提供担保暨关联交易的公告
86 2015-9-22 临 2015-052 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
87 2015-9-25 临 2015-053 第八届董事会第十五次会议决议公告
88 2015-9-25 临 2015-054 第八届董事会第十五次会议决议公告
89 2015-10-20 临 2015-055 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
90 2015-10-30 临 2015-056 第八届董事会第十六次会议决议公告
91 2015-10-30 临 2015-057 第八届监事会第七次会议决议公告
92 2015-10-30 临 2015-058 关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
70%股权暨关联交易的公告
关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
93 2015-10-30 临 2015-059
暨关联交易的公告
关于收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联
94 2015-10-30 临 2015-060
交易的公告
就受托管理控股股东部分股权资产事项签署
95 2015-10-30 临 2015-061
补充协议暨关联交易公告
96 2015-10-30 临 2015-062 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
97 2015-10-30 临 2015-063 公司债券发行预案
98 2015-10-30 2015 年第三季度报告
独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立
99 2015-10-30
意见
关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海自贸区国际文
100 2015-10-30
化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥汽车交
101 2015-10-30
易市场有限公司 70%股权暨关联交易的核查意见
关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥物流中
102 2015-10-30
心有限公司 0.25%股权暨关联交易的核查意见
关于上海外高桥集团股份有限公司就受托管理控股股东部
103 2015-10-30
分股权资产事项签署补充协议暨关联交易的核查意见
104 2015-11-6 临 2015-064 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
105 2015-11-13 2015 年第二次临时股东大会会议资料
106 2015-11-21 临 2015-065 2015 年第二次临时股东大会决议公告
107 2015-11-21 2015 年第二次临时股东大会法律意见书
108 2015-11-25 临 2015-066 关于在建工程转让挂牌成交的公告
关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权
109 2015-12-3 临 2015-067
暨关联交易进展情况的公告
关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担
110 2015-12-17 临 2015-068
保暨关联交易的公告
111 2015-12-18 临 2015-069 关于闲置募集资金现金管理的进展公告
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 2：关于 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2015 年监事会工作报告如下，请
各位股东予以审议。
附件：《2015 年度监事会工作报告》
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海外高桥集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，围绕“以客户需求为导向，集中优势，内
外联动，实现跨越式发展”的工作思路，按照依法监督、 独立监督的原则，认真履
行职责，坚持以财务合规性、经营者勤勉尽职、企业的合法经营、风险控制等方面为
监督重点，促进和保障公司的健康发展。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作情
况汇报如下：
一、依法履行监事会职责
2015 年度共召开了 4 次监事会。对 2014 年度监事会工作报告、财务年报季报、
关联交易、募集资金的使用及管理等事项进行了专项审议，并对公司 2014 年度报告、
2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度报告以及公司变更部分
募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、对部分闲置募集资金
进行现金管理等重大事项决策程序的合法合规性发表了意见。
2015 年，监事会出席了公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、
2015 年第二次临时股东大会，向公司股东报告了公司 2014 年度监事会工作；监事会
列席公司董事会及其审计委员会、总经理办公会和党政联席会等重要会议，全面参与
了公司 2015 年国资国企改革工作，结合工作实际对公司决策进行了依法监督。
二、组织开展专项检查
（一）公司 2014 年度报告委托天职国际会计师事务所进行审计。根据《上海上
市公司监事会规范运作指引》等相关规定，2015 年，监事会对天职国际会计师事务
所年报审计工作进行了跟踪管理及现场沟通，以保障公司年度财务报告的合规性。
（二）监事会开展了公司本部及所属企业的股权投资情况专项调研工作，调研的
范围覆盖了 2009 年至 2014 年的股权投资项目。监事会建议公司加强对投资的亏损项
目的整顿调整工作；进一步完善项目风险控制机制。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
（三）监事会开展了企业的产权登记制度制订和执行情况专项检查。监事会建议
公司加强与产权登记主管部门及软件设计部门的沟通，完善产权登记网络系统。
（四）监事会结合公司行政班子在年度工作中提出的“进一步优化调整投资管理
结构”的工作要求，对公司财务合并报表范围内 2014 年度经营业绩亏损的投资企业、
2014 年年度财报中净资产为负值的投资企业开展了专题调研工作。建议公司对被调
研的企业采取稳健的财务政策，积极防范风险，加强对亏损（负资产）企业的日常监
督和管理，加快亏损（负资产）企业调整改制工作。
（五）监事会对公司的全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司 C2-001
地块转让情况进行了专项检查，督促公司进一步加强对评估公司的工作质量控制，完
善在建工程等转让审批程序。
三、加强日常监督，及时提示风险
（一）做好日常财务监督工作
监事会在年度内继续执行公司大额资金动态监督的制度，开展资金流动的例行检
查等工作，并结合国资信息平台风险监控要求，做好公司日常财务监督。
（二）持续关注公司年度预算工作
监事会持续关注公司经营工作年度预算编制、调整及执行工作，持续关注公司年
度目标任务的完成情况，并积极了解 2016 年公司经营目标的制定情况。
（三）参与年度财务审计工作
监事会参与了公司年度财务审计全过程，在会计师事务所进场前，就监事会重点
关注的问题提出审计要求，在会计师事务所审计期间及时了解审计动态，分析、研究
审计过程中发现的问题，并在会计师事务所出具审计报告后出具书面审核意见。
四、加强监事会自身建设
（一）关于监事会联席会议组织情况
监事会加强与董事会审计委员会、纪委、工会、审计稽核等组织和部门的业务沟
通，坚持每季度的监事会联席会议制度，加强监督工作的信息沟通和网络建设。
（二）关于监事会成员业务培训情况
结合监事会工作实际需要，不断提高监管工作的业务能力，监事会定期组织、安
排监事会成员参加监管部门组织的董监事资格培训、业务培训，组织开展监事会成员
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
自身的业务学习和政策研究，加强监事会工作的有效性，提高监管能力。2015 年，
公司监事林萍女士、钟林富先生、陆震女士参加了上海证监局组织的董监事培训，并
取得了培训证书。
五、独立发表意见
在全面了解和掌握公司的日常运营情况的基础上，监事会对公司依法运作情况、
公司财务情况、公司募集资金使用及管理情况以及关联交易情况出具以下独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运
作，形成了内部控制体系；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；
董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事和高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况、公司融资、担保和委托贷款的独立意见
公司财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及会计制度的执行符
合有关制度的要求，天职国际会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出
的评价是客观、公正的。
2015 年，监事会还关注了公司 2015 年度融资、担保和委托贷款计划的制定事项。
监事会关注到公司符合融资条件，融资方式得到了合理确定。监事会认为，2015 年
度融资、担保和委托贷款计划已经董事会和公司股东大会审议同意，相关程序合法合
规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中
小股东利益的情况。
（三）对公司募集资金使用及管理情况的独立意见
公司对募集资金的管理、使用、存放及变更情况的相关程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，未出现影响募投项目正常实施的情形
和损害股东利益的情形。
（四）对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2015 年度的以下关联交易事项进行了关注：2014 年度日常关联交
易的发生情况及 2015 年度关联交易授权预估事项、关于为上海外高桥汽车交易市场
有限公司（简称“汽车市场”）对外融资提供担保的议案、关于向上海同懋置业有限
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
公司定向预订配套商品房、国资国企改革方案中的受托管理控股股东持有的股权资产、
收购控股股东持有的汽车市场 70%股权、上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权、
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权等的议案。
在上述议案表决过程中，独立董事对上述关联交易事项均发表了独立意见，在
表决时关联董事均回避表决，相关决策程序均符合《公司法》、《公司章程》和公司《关
联交易管理办法》的规定；关联交易公平、公正、公允，未发现有损害公司和中小股
东利益的行为，未发现有造成公司资产流失的情况。
六、监督公司信息披露工作
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工作信息披露义务的同时，
按照有关法规规定认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，
并督促公司制定重大事件的报告、传递、审核和披露程序，关注公司信息披露情况。
2015 年，公司制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理
制度》，完善了银行间债券市场融资工具的信息披露制度和工作机制。
七、工作展望
在 2016 年，监事会将结合公司国企改革实践，结合《上市公司监事会工作指引》，
在新的历史时期正确把握监事会的定位，通过整合公司内部监督资源、建立健全下属
公司监事会体系等多种方式，进一步规范监事会的运行，促进监督工作的有序、有效
展开，维护股东利益。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 3：关于 2015 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的规
定，“上市公司独立董事应当根据本所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作,
对其年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报告应当在公司年报披
露的同时在本所网站单独披露。”
现将依照上海证券交易所规定格式编制完成的《2015年度独立董事述职报告》向
公司股东报告。
附件：2015年度独立董事述职报告
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
2015年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独
立董事，在2015年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将2015年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名，占董事
席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
由公司独立董事担任主任委员。
（一） 独立董事变动情况
报告期内，因公司原独立董事张林俭、罗伟德受限于党政领导干部在企业兼职（任
职）有关文件要求，先后于2014年8月、2014年11月提出辞职申请。经2015年5月召开
的公司股东大会审议，增补高天乐先生、冯正权先生为本公司独立董事。
（二）报告期内的独立董事基本情况
罗伟德，教授级高级会计师、高级经济师。曾任中国东方航空股份有限公司财务
总监兼总会计师；担任本公司独立董事时时任东航公司虹桥建设指挥部常务副总指挥；
中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管理干
部学院客座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组成员专家、号百控股公司独立
董事。罗伟德先生 2012 年 6 月起先后任公司第七届、第八届董事会独立董事；任第
八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。2014 年 11 月因党政领导干部在企业兼职（任职）有关文件要求，
辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，履行独立董事相关职责至 2015 年 5 月。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
张林俭先生，男，1946 年 4 月出生，高级经济师。曾任上海仪电控股集团公司
董事长。2014 年 5 月起任公司独立董事，第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员。2014 年 8 月因党政领
导干部在企业兼职（任职）有关文件要求，辞去本公司独立董事及专门委员会成员相
关职务，履行独立董事相关职责至 2015 年 5 月。
冯正权先生，男，1943 年 8 月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会
计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。曾任上海财
经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦
张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公
司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、
天安财产保险股份有限公司独立董事。2015年5月起担任公司第八届董事会独立董事。
2015年6月起，担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员。
李志强先生，1967年11月出生，一级律师（正高级）。现任上海金茂凯德律师事
务所创始合伙人。2014年5月起担任公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委
员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。
高天乐先生，男，1963年7月，高级经济师，中欧国际商学院 EMBA，现任天正
集团有限公司董事长、总裁。2015年5月起担任公司第八届董事会独立董事。2015年6
月起担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员
会委员、战略与发展委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位
任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
二、 独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开3次股东大会，11次董事会，5次审计委员会会议，3次提
名委员会会议。
罗伟德 张林俭 冯正权 李志强 高天乐
应出席次数 1 1 2 3 2
股东
出席次数 1 0 2 1 0
大会
缺席次数 0 1 0 2 2
应出席次数 5 5 6 11 6
董 事
出席次数 5 5 6 11 6
会
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 3 3 2 5 2
审 计
委 员 出席次数 3 2 2 4 2
会
缺席次数 0 1 0 1 0
应出席次数 2 2 1 3 1
提名
委员 出席次数 2 2 1 3 1
会
缺席次数 0 0 0 0 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，
对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部
分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2015年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或
认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1、关于公司 2014 年度日常关联交易预算执行情况的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2014 年度日常关联交易
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
预算执行情况的独立意见》。我们认为，2014 年度日常关联交易的价格按市场价格确
定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
2、关于公司日常关联交易预计情况的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司2015年日常关联交易预计
情况的独立意见》。我们认为：
（1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交
易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。
（2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同
意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东
大会予以审议，上述决策程序合法有效。
3、关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们对“关于向上海同懋置业有限公司定向预订
配套商品房的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审
议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交 2014 年度股东大会予以审
议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开
发建设进程。
（3）本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
4、关于关联自然人购买公司商品住宅的关联交易事项的议案
在第八届董事会第七次会议上，我们对“关于关联自然人购买公司商品住宅的关
联交易事项的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
（2）本次关联交易对公司的房产销售起到了积极推进作用，有助于促进公司商
品房的销售和回款，增强购房客户对公司商品房质量和价值的信心、并吸引更多的潜
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
在客户购买公司商品房。
（3）本次关联交易价格依据实际情况确定，公允合理，没有损害中小股东的利
益，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关
联交易事项。
5、关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
在第八届董事会第十二次会议上，我们对《关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市
场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存
在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上
市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效
整合，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
6、关于收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于收购上海外高桥物流中心有限公
司 0.25%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司，
上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告
的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的
实际情况。评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，
并最终选择资产基础法的评估值作为最终评估结论，资产基础法对评估对象的各类情
况予以了充分考虑，评估结果很好地反映了被评估单位的股东全部权益价值。交易定
价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易完成后，本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司不再持有
物流中心股权，此举将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易，有利于理顺
物流中心的产权和管理关系，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
7、关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对关于收购上海自贸区国际文化投资发展
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限
公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关
评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及
评估对象的实际情况。本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基
础法及收益法进行评估，其中，对评估增值的主要因素（暨高帆大厦产权）采取市
场法所选取的案例为杨高北路 536 号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对
象的市场价值。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，
不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和
文化产业发展需求，有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道
服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩
大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优
秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺
术品交易中心；有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
8、关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于收购上海外高桥汽车交易市场有
限公司 70%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司，
上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告
的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的
实际情况。评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，所采用的模型、折
现率等主要评估参数取值合理。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体
股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）上海外高桥汽车交易市场有限公司经营状况良好，资产优良。通过本次收
购行为，将该优质资产注入到公司，能拓宽公司的主营业务收入，增加公司盈利点；
既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块，又可以提升本
公司的整体竞争能力，提高公司的未来盈利能力，有利于资源的有效整合，对公司及
全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
9、关于签订《委托经营管理协议》之补充协议暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于签订《委托经营管理协议》之补
充协议暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）对“目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润”的修订，符合上市公
司的利益；对资产管理公司支付委托管理费的时限由每个管理年度结束后的“3 个月
内”调整为“6 个月内”支付，更有利于本公司在获取委托管理标的公司审计报告后
核实委托管理费金额，便于实际操作。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、关于公司 2014 年度对外担保的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2014 年度对外担保的独
立意见》。我们认为：（1）2014 年公司系统对外担保总额为人民币 10.86 亿元，在 2013
年度股东大会审议通过的对外担保额度内；占公司期末合并净资产的 11.72%，较 2013
年度对外担保总额及占期末公司净资产比例有所下降，表明公司基本能按照中国证监
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；（2）公司进行的对外担保决策程序合
法，依法运作。
2、关于公司 2015 年度担保预算的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2015 年度担保预算的独
立意见》。我们认为：《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，公司进行的对外
担保决策程序合法，依法运作。
（三）募集资金的使用情况
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的独立意见》。我们认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金履行了相应的审批程序，符 合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规及规范性文件的 要求以及公司《募集资金使用管理办法》的
规定，相关程序合法、合规。（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的
经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效
率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。（3）公司承诺若募
集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资 金，将及时归还暂时
用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不 会影响原募集资金
项目的正常实施。 鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年
5 月 28 日前（含 5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资 金使用计划的情况下，同意使用闲置募集资金不超过
102,000 万元（含 102,000 万） 用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不
得超过 12 个月。
2、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于对部分闲置募集资金进行现金
管理的独立意见》。我们认为：（1）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履
行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求以及 公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
程序合法、合规。（2）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集
资金的使用效率， 并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。 鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5
月 28 日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项
目建设和募集资 金使用计划的情况下，使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）
暂时闲置募集资金投 资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015 年 5 月
29 日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动
使用投资额度。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
在第八届董事会第八次会议上，我们发表了《关于聘任公司副总经理的独立意见》，
在第八届董事会第十次会议上，我们发表了《关于增补独立董事候选人的独立意见》，
在第八届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于聘任公司总经理、增补公司董事
和任免公司高级管理人员的独立意见》。
我们认为：（1）候选人任职资格合法。（2）审议事项程序合法。我们一致同意
上述议案。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度业绩快报。业绩情况说明及时、准确、完整。
我们通过董事会审计委员会对公司披露业绩快报前的年报初稿进行了审核。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2015 年年报审计和内部控制审计
会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用 168 万元，内部控制审计费用 40 万
元，两项合计 208 万元。我们认为，上述事项已经董事会审计委员会审核，公司聘任
会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月
实施了分红。《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，
在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到
了及时有效地履行。
（九）信息披露执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披
露义务，2015 年在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次，其他公告 107 次，真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资
者的利益。2014 年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不
规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，
认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险
管理手册》等相关要求编制并披露了2014年度内部控制评价报告，我们对此发表了独
立意见。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，会
计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其
中公司董事会召开 11 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会
召开 3 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2014年度报告、2015年第一季度报
告、2015年度中期报告以及2015年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意
见书。
四、总体评价和建议
2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在2015年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习
相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：冯正权 李志强 高天乐
2016年4月26日
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 4：关于 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算的
议案
各位股东：
2015 年，在公司董事会的领导、监事会的监督、公司管理层和全体员工的共同
努力下，公司基本完成了董事会确定的 2015 年度主要经营计划，现将 2015 年度财务
决算完成情况和 2016 年度财务预算情况报告如下：
一、2015 年度财务决算
(一)主要损益指标分析：
本年度公司实现营业收入 78.95 亿元，较上年同期 77.61 亿元增长 1.7%；实现
营业利润 7.97 亿元，较上年同期 9.77 亿元下降 18.4%；实现归属于上市公司的净利
润 5.39 亿元，较上年同期 6.98 亿元下降 22.7%；实现每股收益 0.48 元，加权平均
净资产收益率 6.03%；实现扣除非经常损益后的净利润 4.93 亿元。
金额单位：人民币万元
利 润 表 项 目 2014 年 2015 年 增减额 增减率
一、营业收入 776,113 789,485 13,372 1.7%
减：营业成本 586,238 596,955 10,717 1.8%
营业税金及附加 39,282 38,943 -339 -0.9%
销售费用 20,420 22,493 2,073 10.2%
管理费用 34,684 38,033 3,349 9.7%
财务费用 19,400 17,382 -2,018 -10.4%
资产减值损失 -302 488 790 -261.6%
加：公允价值变动收益
投资收益 21,311 4,546 -16,765 -78.7%
二、营业利润 97,702 79,737 -17,965 -18.4%
加：营业外收入 4,166 6,291 2,125 51.0%
减：营业外支出 397 617 220 55.4%
39
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
三、利润总额 101,471 85,411 -16,060 -15.8%
减：所得税费用 26,408 27,102 694 2.6%
四、净利润 75,063 58,309 -16,754 -22.3%
（一）归属于母公司所有者的净利润 69,798 53,942 -15,856 -22.7%
（二）扣除非经常性损益后的净利润 50,609 49,335 -1,274 -2.5%
（二）财务状况分析
1、经营成果指标分析
（1）营业收入指标
金额单位：人民币万元
营业收入 毛利
项 目
2014 年 2015 年 增减额 2014 年 2015 年 增减额 增减率
工商业物业租赁 112,765 124,077 11,312 60,920 65,467 4,547 7.5%
房地产转让出售 196,548 151,035 -45,513 71,624 59,858 -11,766 -16.4%
商品销售 300,936 343,004 42,068 4,050 6,611 2,561 63.2%
进出口代理 11,215 14,146 2,931 10,692 11,374 682 6.4%
物流业务 73,736 77,021 3,285 16,004 16,540 536 3.3%
制造业 36,226 26,945 -9,281 3,360 3,830 470 14.0%
服务业 44,156 51,546 7,390 22,818 27,185 4,367 19.1%
其他 531 1,711 1,180 407 1,665 1,258 309.1%
合 计 776,113 789,485 13,372 189,875 192,530 2,655 1.4%
2015 年，公司实现营业收入 78.95 亿元，较上年同期增加 1.34 亿元，增幅为 1.7%，
营业毛利达到 19.25 亿元，较上年同期增加 0.27 亿元，增幅为 1.4%。按主营业务类
型分析如下：
a) 实现房地产租赁收入 12.41 亿元，同比增加 1.13 亿元，毛利贡献较上年增加
0.45 亿元；
b) 实现房地产销售收入 15.10 亿元，同比减少 4.55 亿元，毛利贡献较上年减少
1.18 亿元；
40
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
c) 实现进出口贸易和代理收入 35.72 亿元，同比增加 4.5 亿元，毛利贡献较上
年增加 0.32 亿元；
d) 实现物流收入 7.7 亿，同比增加 0.33 亿元，毛利贡献较上年增加 0.05 亿元；
e) 实现制造业收入 2.69 亿，同比减少 0.93 亿元，毛利贡献较上年增加 0.05
亿元；
f) 实现服务业收入 5.15 亿，同比增加 0.74 亿元，毛利贡献较上年增加 0.44
亿元。
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计 7.79 亿元，较上年 7.45 亿元同比增加 0.34 亿
元。其中：
a) 销售费用发生额 2.25 亿元，同比增加了 0.21 亿元。主要原因是随进出口贸
易和代理业务的增长而增长；
b) 管理费用发生额 3.8 亿元，同比增加 0.33 亿元，增幅为 9.7%；
c) 财务费用发生额 1.74 亿元，同比减少 0.2 亿元。主要原因是房地产项目借款
的利息资本化金额增加所致。
（3）资产减值损失
本年度公司资产减值损失发生额为 488 万元，主要为对应收款项按账龄结构计提
的减值准备增加所致。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益 0.45 亿元，同比减少 1.68 亿元，主要为本年转让可供
出售金融资产股票和股权产生的投资收益较上年相比下降了 1.62 亿所致。
（5）营业外收支
本年度公司实现营业外收入 6,291 万元，较上年增加 2,125 万元，主要为收到政
府补助较上年增加所致；
本年度公司发生营业外支出 617 万元，同比增加 220 万元，主要原因为本年增加
41
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
了预计负债(未决诉讼)所致。
（6）净利润
本年度公司实现净利润 5.83 亿元，其中归属于上市公司的净利润为 5.39 亿元，
同比减少 1.59 亿元，下降幅度为 22.7%。主要为上述因素综合影响所致。相关财务
指标列示如下：
项 目 2014 年 2015 年
归属于母公司所有者的净利润（万元） 69,798 53,942
扣除非经常性损益的净利润（万元） 50,609 49,335
基本每股收益（元/股） 0.64 0.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.43
加权平均净资产收益率（%） 9.84 6.03
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.23 5.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.22 -0.30
2、资产、负债和权益类项目分析
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
项 目 2014 年末 2015 年末 增减率
资产总额 2,615,656 2,897,998 10.79%
流动资产 1,475,221 1,624,233 10.10%
非流动资产 1,140,435 1,273,765 11.69%
负债总额 1,689,258 1,958,287 15.93%
流动负债 1,381,979 1,674,947 21.20%
非流动负债 307,279 283,340 -7.79%
所有者权益 926,398 939,711 1.44%
归属于母公司的所有者权益 888,862 901,662 1.44%
资产负债率 64.58% 67.57% 增加 2.99 个百分点
（2）变动情况分析
资产项目：2015 年末，公司资产总额 289.8 亿元，较年初增加 28.23 亿元。其
42
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
中：
a) 报告期末，货币资金余额 31.75 亿元，其中：远期结售汇交易项下的人民币
存单质押（DF 及 NDF 业务）余额为 15.36 亿元，剔除所有质押、冻结后的可自由使
用的货币资金余额为 15.22 亿元；
b) 应收账款较年初增加 0.83 亿元，主要是进出口贸易和房产租赁业务应收款项
余额上升所致；
c)预付款项较年初增加 0.68 亿元，主要是预付同懋置业动迁安置房款所致；
d)其他应收款较年初增加 4.74 亿,主要是本公司为浦深公司垫付的大额工程项
目款项所致;
e)存货较年初增加 12.06 亿元，主要原因为公司在建和拟销售的房产项目(森兰
D1-4,森兰 D3-7,森兰名轩等)投入金额增加所致；
f)其他流动资产较年初增加 1.96 亿元，主要为公司募集资金闲置部分的结构性
存款；
g)可供出售金融资产较年初减少 2.64 亿元，主要为公司所持股票市值下降变动
所致；
h)投资性房地产较年初增加 20 亿元，主要原因为主要系森兰国际办公楼大部分
楼层出租从固定资产转入投资性房地产 6.3 亿元，哈罗国际学校物业、物流二期 4#地
块、5-5 地块仓库、B04 综合楼转入投资性房地产增加 11.85 亿元等因素所致；
i)固定资产较年初减少 6.48 亿元，主要原因为公司森兰国际办公楼大部分楼层
出租从固定资产转入投资性房地产所致。
负债项目：2015 年末，公司负债总额 195.83 亿元，较年初增加 26.9 亿元。其
中：
a) 报告期末银行借款（包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）
余额为 127.28 亿元，较年初增加 10.42 亿。扣除 DF 及 NDF 业务质押借款因素，报告
期末公司经营性借款余额为 111.93 亿元；
b) 报告期其他借款（包括：长期应付款、其他非流动负债）较年初增加 5.24
亿元，主要为使用外高桥资产管理公司的中期票据 3 亿元和招商地产对 D4-4 项目的
委托贷款 2.24 亿元；
注：公司年末有息借款总余额为 132.52 亿元。
c)应付账款较年初增加 3.8 亿，主要为应付房地产开发工程款增加所致；
43
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
d)预收账款较年初增加 14.3 亿，主要为预收森兰名轩房款所致；
e)应交税费较年初减少 7.55 亿，主要为按税务主管部门要求缴纳土地增值税以及
其他税费所致；
f)递延收益较年初增加 1.18 亿元,主要为 D4-4 在建工程转让涉及对浦深公司未确
认的顺流交易毛利部分所致;
g)递延所得税负债较年初减少 0.67 亿元，主要为公司持有股票市值下降变动而影
响的所得税递延数相应减少所致。
所有者权益项目：2015 年末，公司所有者权益为 93.97 亿元，其中归属于母公
司的所有者权益为 90.17 亿元，较年初增加 1.28 亿元，其中：
a)其他综合收益较年初减少 1.96 亿元，主要由可供出售金融资产期末市值下降变
动影响导致；
b)盈余公积较年初增加 0.84 亿元，主要为按母公司净利润的 10%计提了法定盈余
公积；
c)未分配利润较年初增加 2.4 亿元，主要为本年度净利润增加 5.39 亿与本年度支
付股利 2.15 亿以及计提盈余公积 0.84 亿的差额。
3、现金流量情况分析
（1）主要现金流量指标列示
金额单位：人民币万元
项 目 2014 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 830,308 1,051,028
经营活动现金流出小计 805,736 1,085,590
经营活动产生的现金流量净额 24,572 -34,562
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 30,887 4,981
投资活动现金流出小计 15,141 92,627
投资活动产生的现金流量净额 15,746 -87,646
三、筹资活动产生的现金流量
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筹资活动现金流入小计 1,685,876 2,044,061
筹资活动现金流出小计 1,662,981 1,966,295
筹资活动产生的现金流量净额 22,895 77,766
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 753 1,376
五、现金及现金等价物净增加额 63,966 -43,066
加期初现金及现金等价物余额 131,263 195,229
六、期末现金及现金等价物余额 195,229 152,163
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.22 -0.30
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为-3.46 亿元，较上年减少 5.91 亿元。减
少原因主要为森兰名轩预收房款增加 18 亿元，森兰 D4-4，D1-4，D3-7 等项目投入增
加 17 亿，支付各项税费增加了近 8 亿等因素综合所致；
报告期投资活动产生的现金流量净额为-8.76 亿元，较上年减少 10.34 亿元。减
少原因主要为公司对浦深公司的项目借款 4.53 亿，新增投资财务公司 1.5 亿，以及
利用募集资金闲置部分进行结构性存款 1.96 亿等因素综合所致；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为 7.78 亿元，较上年增加 5.49 亿元。增加
原因主要为进出口业务质押借款到期结算净流入约 3.3 亿等因素所致。
（三）森兰土地计划成本专题说明
由于房地产市场发生变化，土地价格急剧攀升，公司基于谨慎性原则，对森兰土
地其余需补地价的项目进行了逐项梳理，调整了森兰土地补地价预计金额；同时为进
一步提升森兰区域品质、完善区域公建配套，提高了森兰绿化（含管理用房）和河道
建设等标准；根据动迁实际情况，调增了动迁成本；另根据浦东新区建交委关于“研
究东靖路建设涉及外股份公司和水利航运公司土地事宜”专题会议纪要精神，剔除水
利航运地块动拆迁成本，因为以上原因，森兰土地计划成本总额由 2013 年底的 130
亿总额上升至 148.5 亿。
（四）主要会计政策、会计估计的变更说明
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
本报告期无会计政策变更事项。
本报告期无会计估计变更事项。
二、2016 年度财务预算
（一）预算报告合并范围及差异
预算合并范围以公司 2015 年决算报表合并范围（共计 50 家，含母公司）口径
为编制基准，并结合公司系统 2016 年度股权投资计划，预算报表合并范围变动情况
详见下列“预计 2016 年度预算报表合并范围公司统计表”。
（二）其他重要假设前提
1、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、负
债和净资产的影响，暂未考虑开发公司征地人员吸养老费用预计变动的因素（公司预
计该变动因素影响较小）；
2、公司股权变动计划在预算环节与执行环节由于受到上级主管部门行政审批等
方面的时间节点差异，可能对合并后资产以及净资产等数据产生不同的影响；
3、金融机构贷款年化利率 4.35%；
4、企业所得税率 25%，其他税收政策维持上年不变。
预计 2016 年度预算合并范围公司统计表
对合并
公司注册资本
报表范 投资或合并项目 备注
（人民币万元）
围影响
上海外高桥保税物流园区服务贸易有限 该公司其他股东减资后，营运中心由原
75
公司 来的 25%股权上升至 100%
拟收购的资产管理公司汽车市场板块
上海外高桥汽车交易市场有限公司 5,000
70%股权(注：已于 2015 年公告)
2016 汽车市场所属子公司（注：收购完成后，
上海平贸汽车销售服务有限公司 2,000
增加 由原注册资本 100 万增加至 2000 万）
上海口岸二手车交易市场经营管理有限
200 汽车市场所属子公司
公司
上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公
100 汽车市场所属子公司
司
46
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
上海平贸汽车维修服务有限公司 1,500 汽车市场所属子公司
拟收购控股股东资产管理公司 子公司
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 54,921 (注：已于 2015 年公告)，收购完成后拟
对其增资至 5.49 亿元
上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公
5,000 文化公司所属子公司
司
自贸区拍卖行公司 1,000（认缴） 本年度拟由文化公司新设子公司
注：是政府公益项目，无股权收益权利，
上海外高桥企业公共服务中心 10
列入股权计划，但不列入合并报表范围
2016
上海外高桥畅兴物流有限公司 2,000 拟进行股权注销
减少
拟收购资产管理公司 0.25%股权，对股份
上海外高桥物流中心有限公司 40,000
公司合并报表范围无影响
拟对该公司增资，对股份公司合并报表
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 24,000
范围无影响
4,138 拟转让该参股公司 10%股权，对股份公司
上海外红伊势达国际物流有限公司
2016 （折合） 合并报表范围无影响
其他 拟转让该参股公司 17.5%股权，对股份公
上海外高桥典当有限公司 2,000
司合并报表范围无影响
国药控股(上海)进口商品直销中心有限 拟参股 25%新设公司，对股份公司合并报
667
公司 表范围无影响
拟参股 20%新设公司，对股份公司合并报
上海（自贸区）中林国际木业交易中心 1000
表范围无影响
2016 预算报表合并范围公司总计 58 家 58 ＝ 50 + 9 – 1
（三）2016 年度财务预算
2016 年，公司预计实现营业收入约为 95.82 亿元，营业收入同比增加 16.87 亿
元，增幅为 21.4%。预计实现归属于母公司所有者的净利润约为 5.83 亿元，与上年
同期相比增加 0.43 亿元,增幅为 8.1 %。
特别说明:
本公司制定的《2016 年度财务预算》是公司 2016 年度公司经营管理工作的指导
性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2016 年盈利预测，
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行
业发展状况、以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素,
存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
以上议案提交公司年度股东大会批准。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 5：关于 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表审计后
的结果,2015 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 539,417,079.74 元。根据公
司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：提取法定盈余公积金
83,552,814.96 元；拟按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），拟分派现金股利金额
为 170,302,368.60 元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.57%）。
母公司利润具体分配过程如下:
期初未分配利润（母公司） 918,702,166.35
减：本年已支付 2014 年度现金股利 215,716,333.56
加：本年净利润（母公司） 835,528,149.58
减：提取法定盈余公积 83,552,814.96
可供股东分配的利润 1,454,961,167.41
减：拟分配现金股利(1,135,349,124×0.15) 170,302,368.60 注
剩余可供股东分配利润 1,284,658,798.81
以上议案提请公司股东大会批准。
注：为满足分配股利涉及 B 股外汇申购的外汇管理规定，对于拟分配现金股利 170,302,368.60 元的可供分配利
润构成进行详细描述：本年度可供股东分配利润 170,302,368.60 元。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 6：关于公司 2016 年度融资、担保、委托贷款和对
外借款计划的议案
各位股东：
现将公司 2015 年度融资、担保使用情况及根据公司 2016 年度财务预算拟订的
2016 年度融资、担保和委托贷款议案报告如下：
一、融资事项
（一） 2015 年执行情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司融资余额 132.52 亿元，其中：
1、银行借款余额 111.93 亿元，公司本部借款余额 54.3 亿元；子公司借款余额
57.63 亿元；
2、DF 业务借款折合人民币 15.35 亿元；
3、公司本部向大股东借款中期票据人民币 3 亿元；
4、公司本部因招商项目以委托贷款方式借入资金人民币期末余额 2.24 亿元。
报告期内，融资额度增加 15.66 亿元 ,同比上升 13.4%。主要由于公司本部融资
增加 14.44 亿元,满足森兰外高桥中块商业项目的开发建设资金需求之用；DF 业务
产品平稳，期末同比略减少 0.88 亿元；
综上所述，2015 年融资余额均在 2014 年度股东大会审议通过的等值人民币 203.5
亿元额度内。
（二）2016 年融资计划
根据公司2016年度财务预算，公司预计新增融资额度73.22亿元，年内融资总额
的峰值预计达到205.74亿元【公司本部峰值80亿元，控股子公司峰值125.74亿元（含
DF借款30亿元）】。其中：
1、非贸易融资：新增 34.94 亿元，预计年内非贸易融资峰值达 175.74 亿元；
（1）公司本部：2016 年森兰外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生
34.4 亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度 23 亿元，年内融资总额的峰值
预计达到 80 亿元。
（2）公司控股子公司：2016 年预计新增非贸易融资 11.94 亿元，各控股子公司
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到 95.74 亿元。
2、贸易融资（主要为 DF 业务借款）：主要发生在控股子公司，预计新增 14.65
亿元，2016 年内贸易融资峰值达 30 亿元。
（三）2016 年授权建议
建议对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和
其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、公司本部：在等额人民币 80 亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民
币 72 亿元（含 72 亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在
等额人民币 72 亿元以上、但不超过等额人民币 80 亿元限额内签署融资相关法律文件；
2、控股子公司：在等额人民币 125.74 亿元的融资限额内，授权各相关子公司董
事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
二、担保情况
（一） 2015 年执行情况
1、2015 年度对公司系统外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，受宏观整体资金流动性充裕影响，公司系统对外担保
总额为人民币 3.47 亿元，较上年同期减少 7.39 亿元。约占公司期末合并净资产的
3.8%，具体情况见下表：
单位：万元人民币
被担保 森兰名
浦东土 合计
单位 台州公司 汽车市场 轩购房 备 注
控集团 （人民币）
担保单位 客户
浦东土控集团介绍见附件
森兰名轩购房客户担保为向购买森兰
外高桥集团公司（本部） 20,000 1,432 21,432
名轩客户在未出具产证前向公积金管
理中心贷款提供的阶段性担保
景和公司 - 500 500 存量担保，详见本表“注 1”
外高桥集团公司（本部） 6,000 6,000
营运中心 3,000 3,000
关联担保，详见本表“注 2”
外高桥集团公司（本部） 美元 400 2,600
营运中心 美元 200 1,200
合 计 20,000 500 12,800 1,432 34,732
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
注 1：本公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司(简称“景和公司”)为台州外高桥
联通药业有限公司（简称“台州公司”）担保的 500 万元借款已逾期，景和公司已为该笔借款履
行了部分（919627.75 元）担保责任，详见 2014 年报；
注 2：本公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外
融资提供担保的议案》，详见“2015 年 4 月 30 日 2015-019 号临时公告”；
2、2015 年度公司系统内部担保情况
1）公司本部对控股子公司提供银行授信担保总金额等值人民币 25.36 亿元，实
际借款担保余额 15.52 亿元，较上年减少 2.35 亿元。
2)控股子公司对同一股东控制下企业 提供银行授信担保总金额等值人民币
39.54 亿元，实际借款担保余额等值人民币 4.53 亿元。
3)公司控股子公司对公司本部提供银行授信担保总金额人民币 3 亿元，实际借款
担保余额人民币 3 亿元，较上年同期 1 亿元增加 2 亿元。
3、上述 1 和 2 担保项下的实际借款担保余额等值人民币合计为 26.52 亿元，较
上年同期减少 9.86 亿元，主要为系统外公司融资余额减少所致。
综上所述，2015 年担保余额在 2014 年度股东大会审议通过的等值人民币 125.06
亿元额度内。
（二）2016 年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司 2016 年度担保资源需求，预计公司系统对外
担保 33.16 亿元，公司系统内部担保 117.06 亿元，以上两项合计担保总额 150.22
亿元。
1、对公司系统外担保
1) 融资性担保
2016 年，公司系统对外担保总额预计为 21.16 亿元，占公司 2015 年合并净资产
的 23.5%。其中，公司本部对外担保 8.56 亿元，占公司本部 2015 年净资产的 11%；
公司控股子公司对外担保 12.6 亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：
单位：万元
物流贸易 是否
担保单位 2016 年
公司本部 三联发 外联发 新发展 景和 类公司（注 存在
被担保单位 合计
6） 互保
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
上海浦东土地控股（集
团）有限公司（注 1） 40,000 50,000 20,000 30,000 140,000 是
上海外高桥医药分销
中心有限公司（注 2） 3,500 3,500 否
台州外高桥联通药业
有限公司（注 3） 500 500 否
上海外高桥物流中心
22,000 22,000 否
有限公司（注 4）
与招商置业公司合资
成立的项目公司（注 5） 45,600 45,600 否
合计 85,600 50,000 42,000 30,000 500 3,500 211,600
注 1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14 亿元的互保额
度内。
注 2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司控股子公司营运中心的
参股公司（参股 35%，上医股份 65%），营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担
保。
注 3：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股
59.50%。景和公司为其 500 万元的借款担保已于 2013 年逾期，由于台州公司已资不抵债，景和公司
在 2016 年将不再新增对其担保，本表列出的 500 万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担保
合同。
注 4：对上海外高桥物流中心有限公司的担保，系由其各方股东按照股权比例提供。其中，上海
外高桥保税区联合发展有限公司为其提供不超过 2.2 亿元担保。
注 5：与招商置业公司合资成立的项目公司（简称“项目公司”）指：与上海招商置业有限公司（以
下简称“招商置业”）合作开发浦东森兰 D1-4 项目和 D04-04 项目成立的项目公司（包括但不限于上
海自贸试验区浦深置业有限公司）。招商置业和我公司需按照股权比例为项目公司提供担保，我公司
本部为其提供不超过 4.56 亿元担保。担保方式包括但不限于信用担保、质押担保。担保期限 2 年。
注 6：物流贸易类公司可能为以下子公司：
1）资产负债率未超过 70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市
场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联
发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场
第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易
市场有限公司
2）资产负债率超过 70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公
司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司
附件:《被担保公司介绍》
2）商品房销售阶段性担保
公司本部森兰 A12-1 住宅项目计划于 2016 年下半年进行预售。为尽早收回资金，
减轻公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房
客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵
押他项权证》期间，由开发商即公司本部为购房客户提供总金额不超过 12 亿元的阶
段性担保。
2、 公司系统内部担保
2016年， 公司系统内部担保的总额预计约为 117.06 亿元。其中：
1）公司本部对控股子公司的担保总额约为 54.43 亿元，其中非贸易融资担保约
为 35.16 亿元，贸易融资担保约为 19.27 亿元；公司本部对控股子公司担保明细如下：
单位：万元
被担保单位（注 7） 担保单位 上海外高桥集团股份有限公司 控股关系
上海外高桥保税区联合发展有限公司 100,000 100%
上海市外高桥保税区三联发展有限公司 90,000 100%
上海市外高桥保税区新发展有限公司 120,000 91.17%
100%
上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 30000 注：为贸易性融资担保 3 亿元
上海森兰外高桥能源服务有限公司 12,000 60%
90%
上海外高桥汽车交易市场有限公司 132,300 注 8:其中贸易性融资担保 10.67 亿元
100%
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 60,000 注：其中贸易性融资担保 5.6 亿
合计 544,300
注 7:被担保单位资产负债率未超过 70%公司: 上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区
三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海
外高桥汽车交易市场有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司;
资产负债率超过 70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司.
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注 8：上海外高桥汽车交易市场有限公司担保由股东方按出资比例担保，截止报告期公司本部拟收购上海
外高桥资产管理有限公司持有的 70%汽车交易市场股权，故本部按 90%的股权比例提供担保额度。
2） 控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为 5 亿元；
单位：万元
担保单位 被担保单位 上海外高桥集团股份有限公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司 20,000
上海市外高桥保税区新发展有限公司 30,000
合计 50,000
3） 控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为 57.63 亿元，其中非
贸易融资担保约 24.79 亿元，贸易融资担保约 32.84 亿元，详见下表：
单位：万元
被担保单位 物流开 物流贸易类
外联发 三联发 新发展 合计
担保单位 发 公司（注 7） 备注
外联发 10,000 50,000 60,000
三联发 10,000 10,000 105,000 125,000
注：其中贸易性融资
新发展 50,000 10,000 7,000 67,000
担保 0.7 亿元
物流贸易类公司 注：其中贸易性融资
324,270 324,270
（注 7） 担保 32.14 亿元
合计 60,000 20,000 60,000 105,000 331,270 576,270
注 7：物流贸易类公司具体指以下公司：
1）资产负债率未超过 70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市场第二
市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联发国际物流有限公
司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场第一市场、上海保税商品交易
市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易市场有限公司
2）资产负债率超过 70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海
新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公司、上海外高桥
国际酒类展示贸易中心有限公司
（三）2016 年度担保授权情况
（1）关于对公司系统外担保授权建议：
1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币 21.16 亿元
担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。
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2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰 A12-1 等住宅项目的客户等额人
民币 12 亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保
事项,并签署相关法律文件。
（2）关于对公司系统内部担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）授
权建议：
1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币 54.43 亿元担保额度内，授
权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额
62.63 亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权
签署人。
三、对外提供委托贷款
（一）执行及预计情况
1、外联发公司为联桥公司提供委托贷款：
2014 年度股东大会审议同意上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联
发公司”）对上海外联发高桥物流管理有限公司（简称“联桥公司”）1.75 亿元委托
贷款。
截至 2015 年年末，联桥公司为联桥公司提供的委托贷款余额为 25 万元人民币，
贷款执行利率为人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%。
2、外联发公司为启东公司提供委托贷款：
2014 年度股东大会审议同意外联发公司对外高桥集团（启东）产业园有限公司
（简称“启东公司”）2 亿元委托贷款。截至 2015 年年末，启东公司委托贷款余额为
1.599 亿元人民币，贷款执行利率为人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%。
根据启东公司资金需求，2016 年计划由外联发公司继续委托贷款给启东公司，
委托贷款金额不超过 2 亿元人民币，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利
率上浮 5%，由持有该公司 40%股权的另一股东启东滨海工业园开发有限公司继续将所
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
持有的启东公司相对应的股权质押给外联发公司以承担不可撤消连带担保责任。
（二）本次对外提供委托贷款的授权
1、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额 2 亿
元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，启东公
司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司 40%股权质押给外联
发公司以承担 2 亿元借款 40%部分的不可撤销之连带担保责任。
四、借入委托贷款事项
根据《关于与招商置业公司合作开发森兰外高桥商业商务区 D1-4、D04-04 项
目的议案》，若公司与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）项目开发合作
成立，D1-4、D04-04 项目在建工程转让前的相关工程款将由招商置业垫付。据此，
公司计划通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司进行借款，借款总额不超过 10
亿元，借款方式为抵押。
（一）2015 年执行情况
根据 2014 年度股东大会决议：股东大会同意外股份公司通过委托贷款方式向招
商置业或其关联公司借款不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元），授权自 2014 年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司通过委托贷款方式向上海自贸试验区浦深置业有
限公司（以下简称“浦深置业公司”,系本公司与招商置业合资设立的公司）借款金
额约为 2.2 亿元。目前，D04-04 项目已转让给浦深置业公司。
（二）2016 年预计情况
2016 年，外股份公司拟继续通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司（包括
但不限于浦深置业公司）借款，该借款总额累计不超过 10 亿元，借款方式仍为抵押。
（三）2016 年授权
根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过 10 亿元额度内，签署公
司向浦深置业公司或招商置业关联公司委托借款的相关法律文件。借款方式为抵押借
款。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
五、其他对外提供借款事项
（一）2015 年情况
鉴于浦深置业公司注册资金为 3000 万元，所以购买 D04-04 在建工程转让项目
的资金及转让后 D04-04 工程项目开发资金均由股东双方按股权比例同比例借款。截
至 2016 年 3 月 31 日，公司为浦深置业公司提供借款合计约 4.7 亿元，主要用于为浦
深公司提供 D4-4 项目在建工程转让款借款 4.1 亿元、D4-4 项目工程建设款借款 0.6
亿元，借款利率按人民银行公布的同期贷款基准利率计，借款期限 2 年。
（二）2016 年计划
由于公司拟计划于 2016 年实施 D1-4 项目在建工程转让，若由公司与招商置业
成立的合资公司（包括但不限于浦深公司，以下合并称“项目公司”）摘牌成功，在
项目公司股东按股权比例同比例垫资的前提下,则预计本公司将需向项目公司提供新
增借款 13 亿元，用于项目公司购买 D1-4 在建工程转让项目及 D04-04 项目和 D1-4
项目后续工程款支付。借款利率按人民银行公布的同期贷款基准利率计，借款期限 2
年。
预计 2016 年年末，集团股份公司对项目公司提供的借款余额为 17.7 亿元。
（三）对外提供借款的授权事项
根据业务需要，在等额人民币 17.7 亿元额度内，授权公司董事长决定并签署向
“与招商置业合资成立的项目公司”提供借款的相关法律文件。
上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权自 2015 年度股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
附件：被担保公司介绍
以上议案，提请股东大会审议。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
附件: 《被担保公司介绍》
一、上海浦东土地控股（集团）有限公司基本情况
（一）中文注册名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司
（二）英文注册名称：Shanghai Pudong Land Holding (Group) Co. Ltd.
（三）注册地：上海市浦东新区丁香路716号5幢
（四）法定代表人：陶伟昌
（五）设立（工商注册）日期：1992年08月27日
（六）工商登记号：310115000002882
（七）住所 ：上海市浦东新区花木路409号
（八）联系人：吴晓堃
（九）联系电话：（021）68540077-328
（十）传真号码：（021）68548156
（十一）邮编： 200135
（十二）注册资本： 人民币30亿元
（十三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（十四）经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨
道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物，花卉，苗木的种植，
食用农产品（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。
二、主营业务模式
上海浦东土地控股（集团）有限公司是浦东新区国有资产监督管理委员会的独资企业，目前
主要从事土地前期开发以及组织开展动迁房、中低价房的开发建设和适度商品房回购等业务。
三、盈利能力和偿债能力（单位：万元）
定量指标 2014 年 2015 年
资产总额 3,069,924.63 3,324,308.46
期末净资产 1,318,425.67 1,346,916.12
净利润 20,168.44 27,962.08
a. 偿债能力分析 2014 年 2015 年
流动比率 2.2 2.37
速动比率 0.36 0.52
资产负债率 57.05% 59.48%
利息保障倍数 0.91 1.83
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
b. 盈利能力分析 2014 年 2015 年
主营业务利润率 49.32% 21.72%
资产收益率 0.67% 0.87%
资本保值增值率 1.03 1.02
上海浦东土地控股（集团）有限公司目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、公
园收入和经营性物业收入。近三年，销售净利率 19.61%，90.63%、15.39%，净资产收益率分别为
1.72%、2.37%、1.44%。该公司以土地开发、房产销售两大板块为核心的主营业务，其中土地开
发以自营土地开发为主，随着公司土地开发面积和土地开发收入的增加，为其提供稳定的现金流。
同时该公司在经营性物业、公园、其他等收入发展良好，收入占比增加，也可给公司带来较
为稳定增长的现金流入。近三年及一期，该公司分别实现主营业务收入 11.02 亿元、3.28 亿元、
12.38 亿元和 0.62 亿元。
该公司与中国建设银行、浦发银行、民生银行、农村商业银行、兴业银行、宁波银行等金融
机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015 年 12 月 30 日，各家银行给予该公司授信额度合计
1,147,900 万元，已使用额度 786,780 万元，未使用额度为 361,120 万元。该公司与国内多家银
行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。
浦东土控集团公司的偿债资金主要来源于公司稳定的经营收入、经营活动现金流、筹资活动
现金流，其资产负债率未超过 58%，偿债能力较强。
综上分析，该公司资产负债率水平较低，整体偿债能力较强。因此，本公司与浦东土控集团
公司的互为担保行为是可行的。
二、上海外高桥医药分销中心有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路 439 号 1 号楼 A 部位
2、法人代表：黄宝华
3、经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品的销售，国际贸易、
保税区内仓储、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技术的进出口；
医疗器械融资租赁、企业登记代理。
4、注册资本：5000 万元
5、股东情况：上海医药分销控股有限公司持 65%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
持股 35%
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
（二）财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司净资产 10115 万元，总资产 54543 万元，资产负债率 81.3%。
2015 年度净利润 3567 万元，较上年同期增长 21.4%。
综上所述，外高桥医药公司财务状况稳定，对其公司的担保行为是可行的。
三、上海外高桥物流中心有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市外高桥保税区申亚路 1 号
2、法人代表：舒榕斌
3、经营范围：保税区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税区内进出口货物储运分拨、
集装箱业务；保税区内公共保税仓库业务及一般仓库管理等
4、股东情况：上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公
司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45%。
（二）财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司净资产 59,082 万元，总资产 146,131 万元，资产负债率 60%。
2015 年度净利润 3,040 万元，较上年同期增长 1,079 万元。
综上所述，物流中心公司财务状况良好，对其公司的担保行为是可行的。
四、上海自贸试验区浦深置业有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A64 室
2、法人代表：王海松
3、经营范围：房地产开发经营，物业管理服务、商务咨询服务、经济信息咨询服务、投资
咨询服务、企业管理咨询服务（咨询类项目除经纪）、停车场（库）经营。
4、注册资本：3000 万元
5、股东：上海招商置业有限公司持股 60%；上海外高桥集团股份有限公司持股 40%；
（二）财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，浦深公司净资产 2131 万元，总资产 150651 万元，资产负债率 99%。
2015 年度净利润-58 万元。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
目前，浦深公司经营的项目尚处于项目开发阶段。截止 2015 年 12 月 31 日，浦深公司持有的
房产未进行销售和经营，故净利润为负数。由于该公司注册资金较低，其购买项目资金均来源于
该公司股东双方的借款，故资产负债率较高。其目前持有的资产森兰 D4-4 项目（森兰美伦项目）
属优质资产。
综上所述，对其公司的担保行为是可行的。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 7：关于聘请 2016 年年报审计和内控审计会计师事
务所的议案
各位股东：
根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘期为
一年，可以续聘。按照 2015 年 5 月股东大会决议，公司聘请了天职国际会计师事务
所承担公司 2015 年度财务报表及内部控制的审计工作，目前聘期即将届满。
经初步协商，天职国际会计师事务所如承担我公司 2016 年度财务报表及内部控
制的审计工作，审计费用拟参照 2015 年度收费标准(财务报表审计 168 万，内控审计
40 万)执行。
以上议案提请股东大会审议。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 8：关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
我公司董事会共有三名独立董事席位。自2008年起，本公司独立董事津贴为8万/
年/人。
随着公司业务规模和净资产规模的扩大，为更好地保障独立董事对决策事项提供
专业化意见，公司拟将独立董事年度津贴提高至12万元/人。独立董事领取津贴后将
依法缴纳个人所得税。
以上议案，提请股东大会予以审议。
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 9：关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日
常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、2011 年 5 月 1 日开始实施的《关联交易
实施指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求,“上市公司与关联人进行日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交
易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会
审议并披露。”同时明确，“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出
金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公
司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、 2015 年日常关联交易执行情况
我公司对 2015 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：
单位：人民币万元
本公司
关联方 交易类别 交易内容 定价原则 2015 年实际金额
收/付
提供劳务 服务业 市场价格 收 99.34
上海外高桥资产管理有限公司
提供劳务 商品销售 市场价格 收 1.35
【原名：上海外高桥（集团）有限公司】
关联租赁 收取租金 市场价格 收 150.00
提供劳务 服务业 市场价格 收 0.10
上海外高桥保税区建设发展有限公司 接受劳务 服务业 市场价格 付 150.92
接受劳务 工程建设 市场价格 付 434.56
提供劳务 服务业 市场价格 收 0.47
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 接受劳务 服务业 市场价格 付 501.36
接受劳务 工程维修 市场价格 付 17.35
接受劳务 工程建设 市场价格 付 742.69
上海外高桥保税区投资实业有限公司 关联租赁 收取租金 市场价格 收 124.94
提供劳务 服务业 市场价格 收 12.08
接受劳务 网站维护 市场价格 付 30.75
上海外高桥英得网络信息有限公司 提供劳务 服务业 市场价格 收 23.82
关联租赁 收取租金 市场价格 收 66.80
65
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 接受劳务 服务业 市场价格 付 22.78
提供劳务 商品销售 市场价格 收 1.29
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 提供劳务 服务业 市场价格 收 20.51
关联租赁 收取租金 市场价格 收 260.01
关联租赁 收取租金 市场价格 收 4.50
上海新高桥开发有限公司
提供劳务 服务业 市场价格 收 4.00
提供劳务 服务业 市场价格 收 38.17
上海外高桥汽车交易市场有限公司
关联租赁 收取租金 市场价格 收 15.00
提供劳务 物流业务 市场价格 收 23.27
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
提供劳务 服务业 市场价格 收 0.04
上海综合保税区市政养护管理有限公司 接受劳务 服务业务 市场价格 付 30.50
上海外联发城市建设服务有限公司 接受劳务 服务业 市场价格 付 12.58
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 【原 接受劳务 咨询 市场价格 付 3.45
名：上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司】 提供劳务 服务业 市场价格 收 1.20
接受劳务 报关报检 市场价格 付 2.75
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 提供劳务 商品销售 市场价格 收 0.25
提供劳务 服务业 市场价格 收 0.90
接受劳务 服务业 市场价格 付 0.03
上海外高桥保税区环保服务有限公司
提供劳务 服务业 市场价格 收 0.13
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 提供劳务 物流业务 市场价格 收 8.81
上海侨福外高桥置业有限公司 提供劳务 物业业务 市场价格 收 0.10
接受劳务 服务业 市场价格 付 0.29
上海外高桥集团财务有限公司 提供劳务 服务业 市场价格 收 22.73
关联租赁 收取租金 市场价格 收 51.32
收 931.13
合计 付 1950.01
收+付 2881.14
存款余额 86858.34355
上海外高桥集团财务有限公司
贷款余额 24790.31945
根据上表，2015 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品的关联交易
总额为 2208.57 万元，在年初预计计划的 9000 万元内，公司关联租赁的交易总额为
672.57 万元，在年初预计计划的 7000 万元内。
在关联方的财务公司存款余额 86858.34355 万元，在年初预计的 150,000 万元
内，在关联方的财务公司贷款余额 24790.31945 万元，在年初预计的 200,000 万元
内。
二、2016 年日常关联交易预计
66
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
（一）预计情况
根据公司 2015 年度日常关联交易发生的实际情况和 2016 年的经营计划，预计
2016 年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采
购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对 2016 年
各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2016 年日常关联交易预计总额为 515,000 万元（不含公开招投标的日常关联交
易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管
理等）交易总额不超过人民币 11，000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商
品的交易额 8,000 万元）；
2、关联租赁交易总额不超过人民币 2,000 万元；
3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不
超过人民币 250,000 万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币 250,000 万
元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、控股股东
上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：1,300,507,648 元（人民币）
注册地址： 上海市富特西一路 159 号
法定代表人：刘宏
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除
专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司 53.03%
的股份。
2、控股股东的附属公司
（1）上海外高桥汽车交易市场有限公司
注册资本：5,000 万元
67
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459 号 A 座
法定代表人：李云章
主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零
配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输
（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除
经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 70%、公司
持股 20%、营运中心公司持股 10%的公司。
公司已于 2015 年 10 月 29 日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上
海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按
协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽
车交易市场有限公司 70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司，不再
构成关联关系。
（2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
注册资本： 200 万元
注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路 459 号 B 座
法定代表人：张敏
主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 70%、公
司持股 20%、营运中心公司持股 10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公
司。
公司已于 2015 年 10 月 29 日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上
海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按
协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽
车交易市场有限公司 70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司的全资
子公司，不再构成关联关系。
（3）上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60,000 万元
68
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
注册地址： 上海市浦东新区莱阳路 4281 号
法定代表人：刘樱
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房
地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配
套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 48.7%的
公司。
（4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
注册资本：3,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 30 层 3003 室
法定代表人：李云章
主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除
经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务
和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，
转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，
企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股 60%的公司。
（5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司
注册资本：21921.470500 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 30 层 3006 室
法定代表人：李云章
主营业务：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交
流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，
艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁（除金融租赁），翻译服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，
转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
69
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工
艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、
五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性
简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，
设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股 100%的公
司。
公司于 2015 年 10 月 29 日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海
自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、
按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海自贸区
国际文化投资发展有限公司 100%股权，收购完成后，该公司将成为本公司全资子公
司，不再构成关联关系。
（6）上海外高桥集团财务有限公司
注册资本：5 亿元（含 1000 万美元）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B 部位及
2 层 B、C 部位
法定代表人：姚忠
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股 70%、本公司持股 20%、
本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股 10%的公司。根据《股票
上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。
3、公司认定的其他关联方
70
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
（1）上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 2 号 507 室
法定代表人：陆基
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、
会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利
用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购
（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（2）上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2,200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号第二幢综合楼第十层全部
位
法定代表人：陶金昌
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，
国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子
公司。
（3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
注册资本： 1750 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 496 号 2 幢 2 楼 211
法定代表人：李嘉
主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及
商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，
空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，
室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修 B 级，机动车检测（凭许可资质
71
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子
公司。
（4）上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 1,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号二幢 4 层 401 室
法定代表人：谢伟明
主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运
行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，
苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子
公司。
（5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区 FC－2 地块一楼底层
法定代表人：谢伟明
主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际
贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简
单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股 50%
的公司。
（6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司
注册资本：200 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号二幢 5 层 505 室
法定代表人：陶金昌
主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，
商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服
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上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股 90%
的公司。
(7)上海外联发城市建设服务有限公司
注册资本：1,000 万元
住 所：浦东新区航津路 658 号 8 楼
法定代表人：陶金昌
经营范围：房屋动拆迁服务
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子
公司。
(8)上海外高桥保税区环保服务有限公司
注册资本： 66 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 496 号 2 幢一层
法定代表人：李永文
主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边
角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关
的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险
品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展
示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相
关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及
区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单
加工。
(9)上海洋山国际贸易营运中心有限公司
注册资本： 1,000 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 D 座底层大厅
法定代表人：万大宁
主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易市场
73
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、红
酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进出口业务；保
税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、发布广告，会展
服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，
财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人才咨询（不含人才中介 、职
业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服务。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（10）上海侨福外高桥置业有限公司
注册资本： 3750 万美元
注册地址：上海市浦东新区杨高北路 528 号 6 幢 1011 室
法定代表人：黄婉芯
主营业务：从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程
的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方。
4、相关关联自然人
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存入财务
公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的
同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及
其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司
74
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证
了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的
营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区
域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的
利益。
六、日常关联交易授权
针对非公开招投标的日常关联交易，提请股东大会授权本公司及控股子公司经
营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
以上议案提请公司 2015 年度股东大会审议后执行。关联股东上海外高桥资产管
理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。
75
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 10：关于向同懋公司定向预订配套商品房签订补充
协议暨关联交易的议案
各位股东:
本公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于向同懋公司定向预定配套商品房的
议案》。根据股东大会决议精神，上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新
发展公司”，系本公司持股 97.17%的控股子公司）、上海外高桥物流开发有限公司（以
下简称“物流开发公司”，系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司
持股 90%的控股子公司）已分别与上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”，
系本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资子公司上海外高桥新市镇开发
管理有限公司的全资子公司）签订了《新高苑东苑配套商品房定向预定协议》（以下
简称“原协议”）。
原协议第四条约定：本合同项下房屋销售暂定价格为人民币 12000 元/平方米。
【最终按自外股份公司第八届董事会第九次会议决议日起，浦东新区人民政府(或建
交委）最近出具的适用于同一区域的政府指导价执行】，具体详见上海证券交易所网
站《关于向同懋公司定向预定配套商品房暨关联交易公告》（临 2015-018）。
近日，本公司获悉，上海市浦东新区人民政府办公室于 2016 年 1 月 7 日下发了
《浦东新区人民政府办公室关于转发区建交委制定的浦东新区征收安置房收购指导
价方案的通知》（浦府办[2016]3 号，以下简称《收购指导价方案的通知》）。文件中
对各土地级别征收安置房收购指导价格进行了明确。新高苑东苑位于高东镇，外环线
以内，属 6 类地级，土地摘牌时间为 2014 年 3 月，对照《收购指导价方案的通知》
标准，新高苑东苑第一次补差所对应的收购指导价格为 12600 元/平方米。
为加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程，进一步提升产业能级，
原协议各方经过协商，拟签订补充协议，共同确认新高苑东苑最终销售价格为 12000
元/平方米。原协议其他条款不变。
以上议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议，
关联股东上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。
附件 1：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（物流开发公司实施外高
76
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
桥物流园区 1#2#地块项目）
附件 2：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（新发展公司安置外高桥
保税区南块微电子产业基地项目动迁居民）
77
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 10 之附件 1：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（物流
开发公司实施外高桥物流园区 1#2#地块项目）
甲方（开发商）：上海同懋置业有限公司
乙方（订房单位）：上海外高桥物流开发有限公司
鉴于：
1、2015 年 7 月，甲乙双方就乙方为安置外高桥物流园区二期 1#2#
地块开发项目动迁居民（以下简称：动迁居民），向甲方预订其开发的新
高苑东苑一、二期住宅小区房源，签订了《新高苑东苑配套商品房定向
预订协议》（以下简称：预订协议）。
2、预订协议第四条约定：本合同项下房屋销售暂定价格为：人民
币：12000 元/平方米。【最终按自上海外高桥集团股份有限公司第八届董
事会第九次会议决议日起，浦东新区人民政府(或建交委）最近出具的适
用于同一区域的政府指导价执行】。
3、近日，甲乙双方收悉上海市浦东新区人民政府办公室 2016 年 1
月 7 日《浦东新区人民政府办公室关于转发区建交委制定的浦东新区征
收安置房收购指导价方案的通知》（浦府办[2016]3 号，以下简称《收购
指导价方案的通知》），文件中对各土地级别征收安置房收购指导价格进
行了明确。新高苑东苑位于高东镇，外环线以内，属 6 类地级，土地摘
牌时间为 2014 年 3 月，对照《收购指导价方案的通知》标准，新高苑东
苑第一次补差所对应的收购指导价格为 12600 元/平方米。
经甲乙双方协商，双方同意订立本《新高苑东苑配套商品房定向预
78
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
订协议补充协议》（以下简称：补充协议）如下：
一、为支持外高桥物流园区转型升级开发，进一步提升产业能级，
甲乙双方共同确认新高苑东苑最终销售价格为 12000 元/平方米。预订协
议其他条款不变。
二、补充协议与预订协议不一致之处，以补充协议为准。
三、如有未尽事宜，由甲乙双方另行商定，并以协议方式确认。
四、本补充协议壹式陆份，均具有同等效力。其中甲、乙双方各执
叁份。
甲方：上海同懋置业有限公司
代表：
日期：二 O 一六 年 月 日
乙方：上海外高桥物流开发有限公司
代表：
日期：二 O 一六 年 月 日
79
上海外高桥集团股份有限公司 2015 年股东大会会议材料
议案 10 之附件 2：新高苑东苑配套商品房定向预订协议补充协议（新发
展公司安置外高桥保税区南块微电子产业基地项目动迁居民）
甲方（开发商）：上海同懋置业有限公司
乙方（订房单位）：上海市外高桥保税区新发展有限公司
鉴于：
1、2015 年 7 月，甲乙双方就乙方为安置外高桥保税区南块微电子
产业基地项目动迁居民（以下简称：动迁居民），向甲方预订其开发的新
高苑东苑一、二期住宅小区房源，签订了《新高苑东苑配套商品房定向
预订协议》（以下简称：预订协议）。
2、预订协议第四条约定：本合同项下房屋销售暂定价格为：人民
币：12000 元/平方米。【最终按自外股份公司第八届董事会第九次会议决
议日起，浦东新区人民政府(或建交委）最近出具的适用于同一区域的政
府指导价执行】。
3、近日，甲乙双方收悉上海市浦东新区人民政府办公室 2016 年 1
月 7 日《浦东新区人民政府办公室关于转发区建交委制定的浦东新区征
收安置房收购指导价方案的通知》（浦府办[2016]3 号，以下简称《收购
指导价方案的通知》），文件中对各土地级别征收安置房收购指导价格进
行了明确。新高苑东苑位于高东镇，外环线以内，属 6 类地级，土地摘
牌时间为 2014 年 3 月，对照《收购指导价方案的通知》标准，新高苑东
苑第一次补差所对应的收购指导价格为 12600 元/平方米。
经甲乙双方协商，双方同意订立本《新高苑东苑配套商品房定向预
订协议补充协议》（以下简称：补充协议）如下：
80
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一、为支持外高桥保税区南块微电子产业基地升级开发，进一步提
升产业能级，甲乙双方共同确认新高苑东苑最终销售价格为 12000 元/平
方米。预订协议其他条款不变。
二、补充协议与预订协议不一致之处，以补充协议为准。
三、如有未尽事宜，由甲乙双方另行商定，并以协议方式确认。
四、本补充协议壹式陆份，均具有同等效力。其中甲、乙双方各执
叁份。
甲方：上海同懋置业有限公司
代表：
日期：二 O 一六 年 月 日
乙方：上海市外高桥保税区新发展有限公司
代表：
日期：二 O 一六 年 月 日
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议案 11：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东
大会规则（2014年修订），为切实维护投资者合法权益，同时结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修订内容如
下：
一、关于对《公司章程》的修订内容
公司章程（2015 年修订） 公司章程（2016 年第一次修订）
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围是： 合法取得地块内的房地产经营开 围是： 合法取得地块内的房地产经营开
发，保税区内的转口贸易、保税仓储、 发，保税区内的转口贸易、保税仓储、
国际货运代理业务、外商投资项目的咨 国际货运代理业务、外商投资项目的咨
询代理、国际经贸咨询、承办海运进出 询代理、国际经贸咨询、承办海运进出
口货物的国际运输代理业务，包括：揽 口货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及咨询业务。 相关的短途运输服务及咨询业务。 投资
管理、建筑工程管理、停车场收费经营
（限区外分支机构经营）、物业管理、
房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询
（以上咨询除经纪），市场营销策划、
会展会务服务。
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第四十三条 公司召开股东大会的地 第四十三条 公司召开股东大会的地
点为：本公司住所地。 点为：本公司住所地 或通知中规定的地
股东大会将设置会场，以现场会议 点。
形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议
在保证股东大会合法、有效的前提 形式召开。
下，公司可以通过各种方式和途径，包 公司应在保证股东大会合法、有效
括提供网络形式的投票平台等方式为股 的前提下，通过各种方式和途径，优先
东参加股东大会提供便利。股东通过上 提供网络形式的投票平台等现代信息技
述方式参加股东大会的，视为出席。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容： 载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席 (二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（3） 出席股东大会的内资股股东 (三) 出席股东大会的内资股股东
（包括股东代理人）和境内上市外资股 （包括股东代理人）和境内上市外资股
股东（包括股东代理人）所持有表决权 股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份数，各占公司总股份的比例； 的股份数，各占公司股份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言 (四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果，在记载表决结果时， 要点和表决结果，在记载表决结果时，
应当记载流通股股东和非流通股股东对 应当记载内资股股东和境内上市外资股
每一决议事项的表决情况； 股东对每一决议事项的表决情况。
（5） 股东的质询意见或建议以及 (五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
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（7） 本章程规定应当载入会议记 (七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公 司 持有 的本 公司 股份 没 有表 决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定 披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司 董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开 征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十八条 出席股东大会的股东， 第八十八条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为沪港通股票的名义持有
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 人，按照实际持有人意思表示进行申报
决权利，其所持股份数的表决结果应计 的除外。
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为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百二十五条 董事会每年至少 第一百二十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。 召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百六十四条 监事会行使下列 第一百六十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报 (一) 对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务； (二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公 (三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总经理和其他高级管 (四) 当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求 理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正； 其予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董 (五) 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和主
大会会议职责时召集和主持股东大会； 持股东大会会议职责时召集和主持股东
(六) 向股东大会会议提出提案； 大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十二 (六) 向股东大会会议提出提案；
条的规定，对董事、高级管理人员提起 (七) 依照《公司法》第一百五十一
诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提起
(八) 列席董事会会议； 诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以 (八) 列席董事会会议；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 (九) 发现公司经营情况异常，可以
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务所、律师事务所等专业结构协助其工 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
作，费用由公司承担。 务所、律师事务所等专业结构协助其工
(十) 本章程规定或股东大会授予 作，费用由公司承担。
的其他职权。 （十）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第二百十九条 第二百十九条
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不
外”不含本数。 含本数。
二、关于对《股东大会议事规则》的修订内容
根据章程第二百二十一条规定，《股东大会议事规则》系公司《章程》的附件，
结合公司实际情况以及《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
的规定，现将对《股东大会议事规则》做如下修订：
股东大会议事规则（2007 年修订） 股东大会议事规则（2016 年修订）
第五条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6 一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百条 规定的应当召
当召开临时股东大会的情形时，临时股 开临时股东大会的情形时，临时股东大
东大会应当在2个月内召开。 会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会 会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说 易所（以下简称“证券交易所”），说
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明原因并公告。 明原因并公告。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以 第十四条 单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开10 上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股 召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中 大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
第一大股东提出新的分配方案时， 股东大会通知中未列明或不符合本
应当在年度股东大会召开的前十天提交 规则第十三条规定的提案，股东大会不
董事会并由董事会公告；不足十天的， 得进行表决并作出决议。
第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配方案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
无 第三十七条 除会议通知或会议材料特
别注明外，股东大会议程如下：
(一)股东大会预备会。预备会期间由
现场出席股东大会的股东自行阅读会议
材料，并可以就提案或者其他公司相关
事宜书面提出质询；
(二)表决程序；
(三)计票程序；同时由董事、监事和
高级管理人员就股东质询作出解释和说
明，但涉及公司商业秘密的除外；
(四)会议主持人宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
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案是否通过；
(五)律师宣读法律意见书。
第三十九条 股东与股东大会拟审议 第四十条 股东与股东大会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决，其 项有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者的表决应当
权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十五条 出席股东大会的股东，应 第四十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
或未投的表决票均视为投票人放弃表决 照实际持有人意思表示进行申报的除
权利，其所持股份数的表决结果应计为 外。
“弃权”。 未填、错填、多填、未署名、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
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第四十七条 会议主持人应当在会议现 第四十八条 股东大会会议现场结束时
场宣布每一提案的表决情况和结果，并 间不得早于网络或其他方式。 会议主持
根据表决结果宣布提案是否通过。 人应当在会议现场宣布每一提案的表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 情况和结果，并根据表决结果宣布提案
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 是否通过。
计票人、监票人、主要股东、网络服务 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
务。 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十六条 本规则所称公告或通知，
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
在“第八章 附则”中增加： 信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
因增加第三十七条，原“第三十七条-第五十四条”序号依次递增为“第三十八条、
第三十九条第五十五条”；
因增加第五十六条，原“第五十五条、第五十六条”依次变更为“第五十七条、第
五十八条”。
三、关于对《董事会议事规则》的修订内容：
根据章程第二百二十一条规定，《董事会议事规则》系公司《章程》的附件，结
合公司实际情况以及《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
的规定，现将对《董事会议事规则》做如下修订：
董事会议事规则（2007 年修订） 董事会议事规则（2016 年第一次修订）
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第三条 董事会下设董事会办公室，由 第三条 董事会下设董事会办公室，处
公司证券法务部行使其职责，处理董事 理董事会日常事务，负责董事会会议的
会日常事务，负责董事会会议的组织和 组织和协调工作，包括安排会议议程、
协调工作，包括安排会议议程、发送会 发送会议通知、准备会议文件、组织会
议通知、准备会议文件、组织会议召开、 议召开、负责会议记录和起草决议纪要
负责会议记录和起草决议纪要等工作。 等工作。
董事会秘书兼任董事会办公室负责 董事会秘书兼任董事会办公室负责
人，证券事务代表协助董事会秘书开展 人，证券事务代表协助董事会秘书开展
工作，保管董事会办公室印章。 工作，董事会办公室指定专人 保管董事
会办公室印章。
以上议案提交公司股东大会以特别决议方式审议；《公司章程》经股东大会审议
通过后，授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更及登记手续；其中公司经
营范围的变更以工商登记为准。
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议案 12：关于对房地产项目储备进行授权的议案
各位股东：
根据公司发展战略，2016 年，公司将密切关注与主营业务相关的房地产项目拓
展，积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现就公司房地产业务相关的投资事项，恳
请公司股东大会做以下授权：
授权公司董事长在遇有土地招投标紧急情况时，根据经营班子提议，对不超过本
公司最近一期经审计总资产 25%的土地竞标事项进行决策，签署与上述竞标事项相关
的合同、协议及文件，事后及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期为 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股东大会召开
之日止。
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议案 13：关于增补第八届董事会非独立董事的议案（彭
望爵先生、宋耀先生）
各位股东：
鉴于舒榕斌先生因到法定退休年龄，向公司申请辞去公司董事长的职务、瞿承康
先生因工作原因辞去公司董事的职务，根据《公司章程》的有关规定，凡拥有股份达
到百分之三以上（包括百分之三）的股东均有权向公司现任董事会提出补缺董事候选
人名单。现将增补第八届董事会董事事宜汇报如下：
一、经本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司提名推荐，第八届董事会提
名委员会进行了资格审查及审议，现建议增补彭望爵先生为本公司第八届董事会非独
立董事；
二、经本公司股东上海国际集团资产管理有限公司提名推荐，第八届董事会提名
委员会进行了资格审查及审议，现建议增补宋耀先生为本公司第八届董事会非独立董
事。
上述两位董事的任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期
届满。
彭望爵先生:男，1958年12月出生，汉族，经济师。曾任浦东新区纪委委员、区
发展和改革委员会党组副书记；浦东新区纪委委员、上海张江（集团）有限公司党委
副书记、副总经理、纪委书记；现任浦东新区纪委委员、上海浦东金桥出口加工区开
发股份有限公司董事、浦东新区直属企业专职外部董事人选。
截至目前，彭望爵先生不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的
情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
宋耀先生：曾任上海国际集团有限公司战略发展总部总经理助理、战略研究部副
总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理、党委委员、董事。
截至目前，宋耀先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司
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股份；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关
法律法规规定的禁止任职的情况。
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议案 14：关于增补宗述先生为独立董事的议案
各位股东：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会成员高天乐先
生，因个人原因辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员等相关职务。根据《公司章程》的有
关规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现建
议提名宗述先生为独立董事。
截至 2016 年 6 月 3 日，宗述先生及其直系亲属未在上海外高桥集团股份有限公
司及其附属企业任职，未持有上海外高桥集团股份有限公司发行的股份，与公司控股
股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；不存在被中国证监会、证券交
易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
宗述先生担任独立董事的任期从本次股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。如任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，宗述先生仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
以上议案，提请股东大会审议。
宗述先生，男，1963年5月出生，东华大学管理科学与工程专业硕士。
曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项
目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任新代创业投资管理（上海）有
限公司董事长、尚济孵化器（上海）有限公司董事长、水滴石基金合伙人。
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