股票简称：外高桥、外高 B 股 股票代码：600648（A 股）、900912（B 股）
上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.
（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 （ 第 二 期 ）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（住所：上海市广东路 689 号） （住所：福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：2016 年 月 日
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合
发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
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对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》
及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、截至 2016 年 3 月末，发行人的净资产为 94.29 亿元（合并报表中所有
者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过 40%；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.94 亿元
（2013-2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本
次债券一年利息的 1.50 倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以
下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次公司债券
信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发
行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评
级。新世纪评级将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪
评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将
把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他
交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-58,772.16 万元、24,571.94 万元、-34,562.59 万元和-3,085.96 万元。2013
年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为发行人出售森兰外高桥
A10-3 地块于 2013 年办理完毕交割手续，并确认了相应收入，但所对应的款项
已于 2012 年预收。2015 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因
为发行人预缴森兰区域土地增值税支出 7.6 亿元所致。公司经营活动产生的现金
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流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对
本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
五、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人提供的对外担保余额（包括对子公司提
供的担保）为 24.65 亿元，担保余额占公司净资产的比例为 26.14% 。虽然被担
保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，但在本期债券存续期内，公司无法
保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述
负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公
司对本期债券履行其应承担的偿付责任。
六、2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人负债总额中流动负债占比分别
为 88.23%、81.81%、85.53%及 84.54% ，流动负债占负债总额的比例较高，短
期偿债压力较大，将影响公司长期规划的实施以及对资金的使用效率，进而影响
公司的盈利水平。本期债券发行后，短期偿债风险将有所降低，负债结构得到优
化，但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上
升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在
合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时
还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规
变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持
有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控
制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生
不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶
化，可能影响本期债券到期本息兑付。
九、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同
等的效力和约束力。
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十、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本期债券
上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预
期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响
债券的流动性。
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目 录
第一节 释 义 ........................................................................................................... 8
第二节 发行概况 ..................................................................................................... 10
一、本次债券的发行授权及核准 .................................................................................................... 10
二、本期债券的基本情况和主要条款 ............................................................................................ 10
三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 13
四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 13
五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ................................................................ 17
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 18
一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................ 18
二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 19
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 25
一、本期债券信用评级情况 ............................................................................................................ 25
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................ 25
三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 27
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 29
一、本期债券担保情况 .................................................................................................................... 29
二、偿债计划及保障措施 ................................................................................................................ 29
三、发行人违约责任 ........................................................................................................................ 32
四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 .................................................... 33
第六节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34
一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 34
二、公司的设立、上市及股本变动情况 ........................................................................................ 34
三、重大资产重组情况 .................................................................................................................... 40
四、公司股本总额及前十大股东持股情况 .................................................................................... 41
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 42
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 47
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................... 48
八、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 54
九、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 91
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................................................................ 96
十一、公司内部管理制度调查 ........................................................................................................ 96
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十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................................ 99
第七节 财务会计信息 ........................................................................................... 100
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................. 100
二、合并报表范围的变化情况 ...................................................................................................... 110
三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 111
四、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 113
五、有息债务结构情况 .................................................................................................................. 141
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................................... 142
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................. 143
八、资产权利限制情况 .................................................................................................................. 144
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 145
一、本期债券募集资金数额 .......................................................................................................... 145
二、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 145
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 145
第九节 债券持有人会议 ....................................................................................... 147
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................. 147
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................. 147
三、债券持有人会议决议的适用性 .............................................................................................. 156
第十节 债券受托管理人 ....................................................................................... 158
一、债券受托管理人 ...................................................................................................................... 158
二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................................................... 159
第十一节 发行人、中介机构相关人员声明 ....................................................... 174
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 194
一、备查文件 .................................................................................................................................. 195
二、查阅地点 .................................................................................................................................. 195
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、外股
指 上海外高桥集团股份有限公司
份、外高桥股份
外高桥资产管理、控股股东 指 上海外高桥资产管理有限公司
浦东新区国资委、实际控制人 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
上海东兴投资控股发展公司/上海东兴投资控
东兴投资 指
股发展有限公司
外联发 指 上海外高桥保税区联合发展有限公司
新发展 指 上海市外高桥保税区新发展有限公司
三联发 指 上海市外高桥保税区三联发展有限公司
营运中心 指 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司
景和公司 指 上海景和健康产业发展有限公司
千岛湖外高桥 指 杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司
常熟房地产 指 常熟外高桥房地产有限公司
保宏大酒店 指 上海外高桥保宏大酒店有限公司
森酒公司 指 上海森兰外高桥酒店有限公司
玖益物资 指 上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司
森兰 指 森兰外高桥区域
DF 指 Deliverable Forward，交收远期外汇
NDF 指 Non-Deliverable Forward，无本金交割远期
依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息
公司债券 指
的有价证券
本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不
本次债券、本次公司债券 指
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券
上海外高桥集团股份有限公司公开发行 2016
本期债券 指
年公司债券（第二期）
本次发行 指 本期债券的发行
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书、本募集说明书 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司公开发
行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
募集说明书摘要 指 制作的《上海外高桥集团股份有限公司公开发
行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合
债券持有人 指
法方式取得并持有本期债券的合格投资者
根据相关法律法规制定的《上海外高桥集团股
债券持有人会议规则 指 份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持
有人会议规则》及其变更和补充
本公司与债券受托管理人签署的《上海外高桥
债券受托管理协议 指
集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
司关于上海外高桥集团股份有限公司公开发行
人民币公司债券之债券受托管理协议》及其变
更和补充
报告期、最近三年及一期、近
指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
三年及一期
最近三年、近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2006 年 2 月 15 日财政部发布的修订后的《企
企业会计准则 指
业会计准则》，自 2007 年 1 月 1 日起实施
上海自贸试验区、上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
自贸实验区、自贸区 指 自由贸易试验区
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
牵头主承销商、债券受托管理
人、受托管理人、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
海通证券 指 海通证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券股份有限公司和兴业证券股份有限公
联席主承销商 指
司
中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有
主承销商 指
限公司和兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 上海市浦栋律师事务所
审计机构、会计师、会计师事
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天职国际
资信评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者
法定节假日、休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资
者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专
项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面
向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过人
民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
2015 年 11 月 20 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资
者公开发行公司债券方案的议案》、《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专
项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面
向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司公开发行不
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
2015 年 4 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2016]771 号”文核准，公司
获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，分
期发行。本期发行为本次债券的第二期发行。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海外高桥集团股份有限公司。
2、债券名称：上海外高桥集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第
二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模人民币 12.5 亿元。
4、票面金额：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。
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7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支
付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构
的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关
规定办理。
9、起息日：2016 年 7 月 27 日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2017 年至 2021 年间每年的 7 月 27 日为上一计息年度的付息
日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年
间每年的 7 月 27 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 27 日。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 27 日。（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票
面利率由发行人与主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调
权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回
售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期
债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。
17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本
公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日
起 5 个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户：
户名：上海外高桥集团股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行
银行账户：31050110057900000227
20、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用
等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。新世纪评级将在本期债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、联席主承销商：海通证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定
的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股
东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
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上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补
充流动资金。
27、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 7 月 25 日
发行首日：2016 年 7 月 27 日
预计发行期限：2016 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 28 日
网下发行期限：2016 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 28 日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
法定代表人：刘宏
联系人：黄磷
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电话：021-51980848
传真：021-51980850
（二）主承销商、簿记管理人
1、牵头主承销商、薄记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
2、联席主承销商
（1）名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
法定代表人：王开国
项目负责人：李一峰、陆晓静
项目组人员：李挺、刘磊
电话：010-88027267
传真：010-88027190
（2）名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：兰荣
项目负责人：王恺
项目组人员：李根
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电话：021-38565454
传真：021-38565905
（三）分销商
名 称：【】
住 所：【】
法定代表人：【】
联系人：【】
电 话：【】
传 真：【】
（四）发行人律师
名称：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 608 室
负责人：孙志祥
经办律师：卞栋樑、周礼轩
电话：021-58204822
传真：021-58203032
（五）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
事务所负责人：邱靖之
经办会计师：胡建军、王传邦、汪娟、周垚
电话：021-51028018
传真：021-58402702
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（六）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
法定代表人：朱荣恩
经办人员：钟士芹、张雪宜
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行
银行账户：31050110057900000227
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
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传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系
2014 年 3 月 19 日，发行人收到中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开
发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准发行人
非公开发行不超过 26,732 万股新股。2014 年 4 月 23 日，发行人完成向特定投资
者发行共计 124,568,181 股 A 股股票（关于此次非公开详细情况，参见本募集说
明书“第六节 发行人基本情况”），本次公司债券牵头主承销商中信建投证券作
为发行人 2014 年非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责的期间为自
2014 年 4 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日。除此之外，截至 2016 年 3 月 31 日，
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种
且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内
可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具
有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市
流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照
预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有
活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流
通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格
或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。由于本期债券的存续期间较长，在本期债券
存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响，
将可能导致公司无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可
能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券能够按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
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市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履
行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好。2013-2015 年公司盈利水平稳步提升，年均可分配
利润达 5.94 亿元，预期公司未来能够按约定偿付借款本息；同时，最近三年及
一期公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经
济合同，履行相关的合同义务。然而，如果由于宏观经济环境等公司不可控制的
因素以及公司自身经营风险和财务风险等因素导致公司财务状况发生不利变化，
或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响
本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
新世纪评级对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级，说明本期
债券发行主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处
于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。新世纪评级认为本期债
券的偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级
展望稳定。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主
体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行
人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利
影响。
二、发行人的相关风险
（一）宏观经济与政策风险
1、宏观经济波动的风险
随着我国经济发展逐步深入，与世界其它国家联系越来越密切，我国经济受
全球经济的影响将逐步加重，一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要
从事以外高桥保税区为核心的园区开发业务，以及依托保税区的区位、政策和客
户优势，开展国际贸易和现代物流业务，受全球经济形势和国内经济状况的影响
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较大。而未来全球经济和国内经济在发展的大背景下势必会产生一些波动，如果
公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临较大的宏观经
济波动引起的经营风险。
2、政策风险
近年来，国家一系列政策的出台，使保税区的传统政策优势逐渐弱化。《外
商投资商业领域管理办法》（商务部 2004 年第 8 号令）的颁布，放开了区外贸易
流通领域对外资的准入；新企业所得税法的实施拉平了内外资所得税差异；土地
政策收紧使得土地开发成本上升；海关“一、二线”创新监管模式尚未取得实质
性突破等政策因素都对外高桥保税区传统的“政策——开发——招商”运作模式
构成了挑战。在国家政策趋于“均势、普惠”的基调下，依靠保税区内、外政策
落差已很难实现区内经济长久持续的发展。
此外，公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等
主要资源的供给受政策影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、
税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。
如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身其它
竞争优势，将面临较大的政策风险。
2013 年 9 月 29 日，中国（上海）自由贸易试验区正式成立。自贸区范围涵
盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综
合保税区等 4 个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里。2014 年 12 月 28
日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面
积扩展到 120.72 平方公里，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、
洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和
陆家嘴金融贸易区七个区域。2015 年 3 月 24 日，中共中央政治局审议通过广东
（三大片区：广州南沙自贸区、深圳蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福
建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案。上
海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用，
但随着广东、天津、福建自贸区的建设，公司面临自贸区扩围及政策趋同等新挑
战，具体政策落实进度可能存在低于预期的风险。
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（二）财务风险
1、融资渠道单一风险
自 1994 年配股以来，除 2014 年非公开发行股票外，公司未在资本市场上实
施过直接融资（2008 年公司非公开发行股份购买资产未募集资金），由于公司的
业务特点，公司一直保持较高的融资需求。目前公司资金来源主要为银行借款，
截至 2016 年 3 月 31 日，公司银行借款余额为 120.09 亿元。随着各重点项目开
发进度的推进，公司对资金的需求将逐渐增加，但公司的融资渠道对公司持续发
展能力的提升形成了明显制约。因此，公司通过本次发行公司债券，将拓宽融资
渠道，以尽快参与实施上海自贸试验区建设，保障各重点项目的顺利建设，进一
步促进公司经营业务的发展，保证股东财富最大化。
2、资产负债率较高风险
随着公司经营规模的迅速扩大，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借
款。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为 76.94%、64.58%、
67.57%和 66.20%。较高的负债规模致使公司每年需要支付大量的利息费用，因
此公司面临一定的财务风险。而本期公司债券发行完成后，公司资产负债率将略
有提高。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和业务的正常运
转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
3、经营性现金流波动较大的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流净额
分别为-58,772.16 万元、24,571.94 万元、-34,562.59 万元和-3,085.96 万元。目前
公司处于大规模开发阶段，但项目开发需要一定的周期，前期土地开发和项目建
设需要一定规模的资金投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流
入，公司经营性现金流波动较大，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对公司
现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
4、担保风险
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人担保总额为人民币 246,488.00 万元，占 2016
年 3 月末所有者权益的比例为 26.14%。其中，对外担保（除对子公司的担保外）
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担保总额为 20,500.00 万元，占 2016 年 3 月末所有者权益的 2.17%。其中非关联
方被担保企业主要为上海浦东土地控股（集团）有限公司。如被担保公司在未来
出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影
响。
5、DF/NDF 业务信用风险
公司开展 DF/NDF 业务可能面临的风险包括：
（1）业务风险：
公司开展每一笔 DF/NDF 业务均基于相应的国际贸易业务背景，发行人与银
行在签署相关合同时，人民币保证金定期存款利率、外汇贷款利率、即期汇率、
远期汇率四个变量均已确定，因此不存在因实施该项业务而产生亏损的情形，故
公司的 DF/NDF 业务风险总体可控。
（2）信用风险：
主要风险为银行的履约能力，如果银行方面发生违约，则公司将无法获得相
关收益，因此开展 DF/NDF 业务面临一定的银行信用风险。但由于公司一般选择
与农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行等大型银行签订合约，信用风险较
低，且发行人通过分散选择银行开展业务，银行信用风险总体可控。
（3）汇率风险：
1）由于公司与银行在同一时点签署该业务的各相关合同，每笔业务利润在
签署合同的时点已确定，在合同签署时点与远期结汇时点之间无需进行交割，下
表中“二级科目-汇兑损益”数额不会因为市场上的即时汇率波动而变化，且由该
业务项下的其他损益进行抵销，故汇率风险是可控的；
2）在公司交付全额保证金时，银行已为公司向境外供应商支付了外汇货款。
尽管保证金存款本息需至交割日才用于按交割汇率购汇归还贷款本息，但到期后
由银行自动进行资金解押、售汇和还贷等后续事项，公司已将保证金所有权上所
有的风险和报酬实际转移给银行，在交割日前公司仅仅形式上保留着质押保证金
和相应的银行借款。因此即期汇率的波动对公司 DF/NDF 业务项下的外汇贷款金
额及公司还款业务不构成影响。
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（三）经营风险
1、项目开发风险
发行人是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中少数几家上市公司之一，
保税物流园区（含微电子产业园区）、物流园区二期以及森兰外高桥等项目的总
开发面积超过 15 平方公里，前期的土地开发和基础设施建设需要大量的资金投
入，而招商和核心产业的培育需要一定的积累，投资回收期较长，对公司资金实
力提出较高的要求。
同时，发行人往往需根据客户的不同需求量身定做，开发的物业形态较多，
开发周期较长，期间出现不确定因素的可能性较高。
2、多业务板块经营的风险
发行人的主营业务板块包括园区开发业务、国际贸易业务和现代物流业务
等，涉及多个业务领域，多元化经营可能加大发行人的管理难度。
针对该风险，发行人一方面加强战略和投资管理，重点发展优势项目；另一
方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，
避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一
步理顺资产和管理的关系；同时加强发各方面人才的培养与引进，进一步提高管
理水平，培育核心竞争力。
（四）管理风险
截至 2016 年 3 月 31 日，公司拥有控股子公司 49 家，对公司的管理能力要
求较高。公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，若公司下属子
公司在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一
定不利影响。此外，公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外
部经济环境的变化和公司业务的发展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整
合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管
理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司
的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治
理水平，充分发挥独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决
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策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用
等级为AAA。新世纪评级出具了《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016
年公司债券（第二期）信用评级报告》。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行
人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA，该级别反映了发行人本期债券的偿付安全性极
强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券评级展望为稳定。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）外高桥股份作为上海自贸区核心区域外高桥保税区、保税物流园区及
其配套园区的开发运营主体，将持续受益于自贸区制度创新带来的政策红利。
（2）外高桥保税区在经济规模、产业功能、综合配套、投资环境等方面始
终处于国内保税区前列，综合竞争优势显著。
（3）经过多年发展，外高桥股份已形成园区开发、商业房地产和物流贸易
三大业务板块，业务发展较为成熟，具有较强的竞争力。
（4）外高桥股份持有的可变现经营性物业规模大，可为债务偿付提供一定
保障。
（5）上海自贸区挂牌成立后，外高桥股份能够利用境外资本市场进行融资，
有利于进一步拓宽融资渠道、降低融资成本。
2、风险
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（1）外高桥股份商品销售及进出口代理业务收入占比较高，该业务易受国
内外宏观经济环境的影响。
（2）外高桥股份刚性债务规模较大，且以短期刚性债务为主，积聚了较大
的债务偿付压力。
（3）随着外高桥股份对“森兰外高桥”等建设项目的持续推进，中短期内
仍存在较大的资金需求，未来资本支出压力仍较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评
级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注外高桥股份外部经营环境的变化、影
响外高桥股份经营或财务状况的重大事件、外高桥股份履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，以动态地反映外高桥股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪评级对外高桥股份的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于外高桥股份年度报
告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在外高桥股份所提供的
跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响外高桥股
份信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，外高桥股份
应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对外高桥股份、监管部门及监管部
门要求的披露对象进行披露。
2、跟踪评级程序
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送
至外高桥股份，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
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如外高桥股份不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管
部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报
告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至 2016 年 3 月末，
公司取得银行授信额度为 450 亿元，未使用的银行授信额度为 308 亿元，其中涉
及工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、浦发银行、上海银行
等 20 多家中资银行及包括汇丰银行、星展银行、恒生银行等在内的 10 多家外资
银行。为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
经中国证监会“证监许可[2016]771 号”文件核准，公司获准向合格投资者公
开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。公司已于 2016 年 4 月
26 日成功发行本次债券第一期（16 外高 01），发行规模为 7.5 亿元，票面利率
为 3.46%。
截止募集说明书签署日，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或
者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资
产的比例
在本期债券发行前，发行人已于 2016 年 4 月 26 日完成本次债券第一期发行，
第一期发行规模为 7.5 亿元。若发行人本次债券全部发行完毕，公司累计公司债
券余额不超过 30 亿元（含 30 亿元），占公司 2016 年 3 月 31 日合并报表净资产
（含少数股东权益）的比例为 31.82%，未超过公司净资产的 40%。
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（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标（合并报
表）
报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.97 1.07 0.87
速动比率（倍） 0.23 0.29 0.33 0.28
资产负债率（合并，%） 66.20 67.57 64.58 76.94
归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） 7.91 7.94 7.83 5.34
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 4.06 21.05 22.28 18.11
存货周转率（次） 0.10 0.55 0.58 0.50
利息保障倍数（倍） 1.20 1.78 1.94 1.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.03 -0.30 0.22 -0.58
每股净现金流量（元） 0.11 -0.38 0.56 -0.29
贷款偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份
总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+
资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保
障。
总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债
券的按时还本付息。
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券担保情况
本次公开发行公司债券不提供担保。
二、偿债计划及保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本次发行公司债券投资者回售选择权详见“第二节 发行概况”之“二、本期债
券的基本情况和主要条款”。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2016 年 7 月 27 日，债券利息将于起息日之
后在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 7 月 27 日为本期债券
上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日
为 2017 年至 2019 年间每年的 7 月 27 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日）。
（2）本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2021 年 7 月 27 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回
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售选择权，则其回售部分债券的本金偿付日为 2019 年 7 月 27 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（2）本期债券本金的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金支
付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（二）具体偿债安排
1、偿债资金来源
（1）主营业务盈利为债务偿还提供资金保证
公司主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2013-2015 年及 2016
年 1-3 月，公司实现合并营业收入分别为 706,062.33 万元、776,113.42 万元、
789,484.60 万元和 142,162.85 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
54,451.39 万元、69,798.10 万元、53,941.71 万元和 3,028.35 万元。
公司将进一步深化改革，启动国际化发展战略，从开发建设的主力军、产业
发展的引领者、港城环境的营造者、物流贸易的集成者转型升级为世界自由贸易
区的运营商、全球公司的综合服务商和国际化营商环境的提供商，形成与上海创
新驱动、转型发展相适应的贸易物流枢纽，与浦东新区塑造全球城市核心区相匹
配的平台网络。公司的主营业务将保持稳定增长，盈利能力也将进一步提高。公
司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（2）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源
公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷
的有力支持。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人获得的银行授信总额为 450 亿元，
其中已用授信额度 142 亿元，尚可使用授信额度 308 亿元。
另外，公司截至 2016 年 3 月 31 日的货币资金为 226,877.20 万元，同样可作
为公司偿还债务的资金来源。
2、偿债应急保障方案
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动资产余额
（合并财务报表口径下）为 152.87 亿元，不含存货的流动资产余额为 36.22 亿元。
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流动资产具体构成情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 226,877.20 14.84%
以公允价值计量且其变动计入当期
0.10 0.00%
损益的金融资产
应收账款 28,298.65 1.85%
预付款项 39,999.12 2.62%
其他应收款 66,161.61 4.33%
应收股利 858.42 0.06%
存货 1,166,486.60 76.31%
流动资产合计 1,528,681.70 100.00%
（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括：制定《债券持有人会议规则》、成立偿付
工作小组并确定工作方式、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套
确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债
券持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
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违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托
管理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托
管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
5、发行人承诺
经发行人第八届董事会第十六次会议审议通过，并经发行人 2015 年第二次
临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约的情况下，将
采取如下赔偿方式。
因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的，公司承诺：
除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务外，将自本期债券的付息日或
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本金支付日起，对应付未付的债券本金或利息按每日万分之一的利率向债券持有
人计付滞纳金，直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止。
如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的，公司将承担相应
的赔偿责任。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争
议解决机制。
在知晓发行人在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时未
能偿付到期应付本息时，债券受托管理人应当在知晓该行为发生之日的十个交易
日内告知全体债券持有人；应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式
追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破
产等有关法律程序，在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的
情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
应当及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
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第六节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海外高桥集团股份有限公司
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co.,
英文名称
Ltd.
上市时间 1993-05-04
上市地 上海证券交易所
股票简称 外高桥/外高 B 股
股票代码 600648（A 股）/900912（B 股）
法定代表人 刘宏
注册资本 1,135,349,124 元
实缴资本 1,135,349,124 元
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
邮政编码 200131
所属行业 批发业
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转
口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资
项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口
货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中
经营范围
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
组织机构代码 13222600-1
负责人：黄磷
联系地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际
大厦 B 栋 15-16 层
信息披露事务
电话：021-51980848
传真：021-51980850
电子信箱：gudong@shwgq.com
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992 年 5 月 19 日，经上海市
建设委员会沪建经（92）第 435 号文批复同意，上海市外高桥保税区开发公司改
制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪
人金股字第 37 号文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折
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股 24,000 万元，以原法人投资折股 3,000 万元，向境内投资人公开发行股票（A
股）1,000 万元并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
A 股发行上市完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
1、国家股 240,000,000 85.72%
2、国有法人股 30,000,000 10.71%
3、社会公众股 10,000,000 3.57%
其中：人民币普通股 10,000,000 3.57%
合 计 280,000,000 100.00%
1993 年 6 月 30 日，经上海市证券管理委员会办公室[沪证委办（1993）2 号]
文批准，公司以发行人民币特种股票（B 股）8,500 万元，并于 1993 年 7 月 26
日在上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本从 28,000 万股变更为 36,500
万股。
B 股发行上市前后，公司股本结构如下：
发行前 发行后
股份性质
股本（股） 股权比例 股本（股） 股权比例
1、国家股 240,000,000 85.72% 240,000,000 65.75%
2、国有法人股 30,000,000 10.71% 30,000,000 8.22%
3、社会公众股 10,000,000 3.57% 95,000,000 26.03%
其中：人民币普通股 10,000,000 3.57% 10,000,000 2.74%
境内上市外资股 — — 85,000,000 23.29%
合 计 280,000,000 100.00% 365,000,000 100.00%
（二）发行人上市后股权变动情况
1、1994 年送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司送
股方案的复函》（沪证办(1994)046 号）批准，公司于 1994 年 5 月实施 1993 年度
分配方案，每 10 股送 5 股，送股前公司总股本 36,500 万股，共送红股 18,250 万
股，送股后公司总股本变更为 54,750 万股。
送股完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
1、国家股 360,000,000 65.75%
2、国有法人股 45,000,000 8.22%
3、社会公众股 142,500,000 26.03%
其中：人民币普通股 15,000,000 2.74%
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境内上市外资股 127,500,000 23.29%
合 计 547,500,000 100.00%
2、1994 年配股
经上海市证券管理办公室《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司
1994 年增资配股的批复》（沪证办(1994)088 号）批准，1994 年 9 月公司实施以
10：3 的比例向社会公众股东配股，每股配股价格 4.30 元，同时将国家股和法人
股应有的配股权（国家股 10,800 万股，法人股 1,350 万股）中的 2,550 万股（其
中国家股为 2,267 万股，法人股为 283 万股）向社会公众（A 股）股东以 1：1.7
的比例协议转让配股权，转让价格为 0.2 元。本次配股完成后公司总股本增至
61,575 万股。
配股完成后，公司股本中外资股的比例上升至 26.92%。经过上海市外国投
资工作委员会以[沪外资委批字（94）第 1633 号]文批准，公司由内资公司变更
为中外合资股份有限公司。
配股完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
1、国家股 360,000,000 58.46%
2、国有法人股 45,000,000 7.31%
3、社会公众股 210,750,000 34.23%
其中：人民币普通股 45,000,000 7.31%
境内上市外资股 165,750,000 26.92%
合 计 615,750,000 100.00%
3、1999 年送股
经中国证监会上海证券监管办公室[沪证司（1999）070 号]文批准，公司以
1998 年末总股本 61,575 万股为基数，按 10：1 的比例向全体股东送红股，送股
总数为 6,157.50 万股。该部分股票经上海证券交易所安排于 2000 年 4 月 3 日上
市。本次送股完成后，公司总股本增至 67,732.50 万股。
上述送股方案已经上海市外国投资工作委员会以[沪外资委批字（99）第 843
号]文批准。送股完成后，大华会计师事务所对本次送股进行了验资，并出具华
业字（99）第 988 号《验资报告》。
送股完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
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1、国家股 396,000,000 58.46%
2、国有法人股 49,500,000 7.31%
3、社会公众股 231,825,000 34.23%
其中：人民币普通股 49,500,000 7.31%
境内上市外资股 182,325,000 26.92%
合 计 677,325,000 100.00%
4、2001 年送股
经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2001]087 号文批准，2001 年 7 月
2 日公司实施每 10 股送 1 股的分红方案，红股总数 6,773.25 万股。本次送股完
成后，公司总股本增至 74,505.75 万股。
送股完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
1、国家股 435,600,000 58.46%
2、国有法人股 54,450,000 7.31%
3、社会公众股 255,007,500 34.23%
其中：人民币普通股 54,450,000 7.31%
境内上市外资股 200,557,500 26.92%
合 计 745,057,500 100.00%
5、2006 年股权分置改革
2005 年 12 月 5 日，公司公告了股权分置改革说明书，正式进入股改程序。
2006 年 1 月 12 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通过了
《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 2 月 16 日,
公司正式实施了股权分置改革方案：非流通股股东向 A 股流通股东以送股的方
式支付对价，具体方案是以股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每
10 股获送 3.8 股，即流通股股东共获得 2,069.1 万股股份。
上述股权分置改革方案已经上海市国有资产管理委员会[沪国资委产（2005）
938 号]文、商务部[商资批（2006）311 号]文和上海证券交易所[上证上字（2006）
76 号]文批准。股权分置改革实施完成后，公司总股本不变，所有股份均成为流
通股。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家股 417,208,000 56.00%
2、国有法人股 52,151,000 7.00%
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有限售条件的流通股份合计 469,359,000 63.00%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 75,141,000 10.09%
2、境内上市外资股 200,557,500 26.91%
无限售条件的流通股份合计 275,698,500 37.00%
三、股份总额 745,057,500 100.00%
其中限售条件股份可上市流通时间情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间
外高桥集团 417,208,000 2009 年 2 月 16 日
1
小 计 417,208,000 —
37,252,875 2007 年 2 月 16 日
上海市上投实业投资有限公司
2 14,898,125 2008 年 2 月 16 日
小 计 52,151,000 —
6、2008 年非公开发行股份购买资产
2008 年 12 月，根据中国证监会证监许可（2008）1309 号文批准，公司以每
股 16.87 元的价格向控股股东非公开发行人民币普通股 214,919,116 股，作为对
价购买其持有的外联发 38.35%股权、新发展 59.17%股权和三联发 80%股权，同
时以相同价格向东兴投资非公开发行人民币普通股 50,804,327 股，作为对价购买
其持有的外联发 41.65%股权。此次公司共发行股份 265,723,443 股，发行完成后，
控股股东的新增股份占公司发行后总股本的 21.26%，总持有股份占公司发行后
总股本的 62.54%；东兴投资的股份占公司发行后总股本的 5.03%。
上述交易已经上海市国资委以[沪国资委产（2008）324 号]文、商务部以[商
资批（2008）1199 号]文分别批准。2008 年 12 月 3 日中国证监会以[证监许可（2008）
1310 号]文核准豁免了外高桥集团要约收购义务。
上述交易完成后，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了
验资，并出具信会师报字（2008）第 12153 号《验资报告》。
发行完成后，公司的股份总额由 745,057,500 股增至 1,010,780,943 股，注册
资本相应变更为 1,010,780,943 元。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 632,127,116 62.54%
2、国有法人持股 50,804,327 5.03%
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有限售条件的流通股份合计 682,931,443 67.57%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 127,292,000 12.59%
2、境内上市的外资股 200,557,500 19.84%
无限售条件的流通股份合计 327,849,500 32.43%
三、股份总额 1,010,780,943 100.00%
7、2011 年、2012 年限售股上市流通
由于 2008 年公司实施重大资产重组暨定向增发，公司控股股东承诺对其拥
有权益的股份自该次所认购股份股权登记完成之日起 36 个月内不转让，合计
214,919,116 股。公司股东东兴投资承诺因该次交易而持有的公司股份自股权登
记完成之日起 36 个月不转让，合计 50,804,327 股。该部分股份于 2011 年 12 月
20 日上市流通。
2006 年 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 ， 公 司 控 股 股 东 承 诺 其 持 有 的 外 股 份
417,208,000 股非流通股股份自改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所
挂牌交易出售。该部分股份后因 2008 年重组事项延长限售期，于 2012 年 1 月 4
日上市流通。
公司所有限售股上市流通后，公司总股本为 1,010,780,943 股，均为无限售
条件流通股。
8、2014 年非公开发行股票
2014 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号），核准公司非公
开发行不超过 26,732 万股新股。2014 年 4 月 23 日，公司完成向西南证券股份有
限公司、中国长城资产管理公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公
司、诺安基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、国华人寿保险
股份有限公司、安徽省投资集团控股有限公司发行共计 124,568,181 股 A 股股票，
募集资金总额人民币 2,740,499,982.00 元。
2014 年 4 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次出资进
行了验资，并出具了天职业字[2014]8571 号的《验资报告》。
本次新增股份已于 2014 年 4 月 23 日完成登记并于 2014 年 4 月 25 日上市。
发 行 后 ， 企 业 的 股 份 总 数 变 更 为 1,135,349,124 股 ， 注 册 资 本 变 为 人 民 币
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
113,534.9124 万元。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 30,336,366 2.67%
3、其他内资持股 94,231,815 8.30%
其中：境内非国有法人持股 94,231,815 8.30%
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
有限售条件的流通股份合计 124,568,181 10.97%
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 810,223,443 71.37%
2、境内上市的外资股 200,557,500 17.66%
无限售条件的流通股份合计 1,010,780,943 89.03%
三、股本总额 1,135,349,124 100.00%
9、2015 年限售股上市流通
由于 2014 年公司实施定向增发，参与认购的西南证券股份有限公司、中国
长城资产管理公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、诺安基金
管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、国华人寿保险股份有限公司、
安徽省投资集团控股有限公司所认购的股份限售期为 12 个月，合计 124,568,181
股。该部分股份于 2015 年 4 月 27 日上市流通。
公司所有限售股上市流通后，公司总股本为 1,135,349,124 股，均为无限售
条件流通股。
三、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经查阅相关批准文件、审计报告、
相关协议与合同、股权过户登记资料、相关董事会和股东大会决议、法律意见书、
财务顾问报告、相关报刊资料和交易所网站、公司公告，发行人近三年及一期无
重大资产重组情况。
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四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的总股本为 1,135,349,124 股，股本结构如下：
股份性质 股本（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
有限售条件的流通股份合计 - -
二、无限售条件的流通股份
1、人民币普通股 934,791,624 82.34%
2、境内上市的外资股 200,557,500 17.66%
无限售条件的流通股份合计 1,135,349,124 100.00%
三、股本总额 1,135,349,124 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例
股份数量（股）
上海外高桥资产管理有限公司 602,127,116 53.03% -
上海国际集团资产管理有限公司 34,354,266 3.03% -
中国长城资产管理公司 24,545,454 2.16% -
安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,727,272 1.12% -
鑫益（香港）投资有限公司 6,923,640 0.61% -
中央汇金资产管理有限责任公司 6,772,900 0.60% -
安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 0.51% -
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING
3,627,486 0.32% -
MARKETS STOCK INDEX FUND
上海东兴投资控股发展有限公司 3,577,302 0.32% -
刘明星 2,875,437 0.25% -
合 计 703,321,785 61.95% -
注：鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公
司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东原“上海外高桥（集团）有限公司”
于 2015 年 9 月更名为“上海外高桥资产管理有限公司”。
1-1-41
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五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
股东大会
战略与发展委员会
监事会 董事会
提名委员会
董事会办公室
审计委员会
审计稽核部
经营层
薪酬与考核委员会
总监
党 行 信 人 市 投 计
委 政 息 力 场 资 划
办 办 推 资 开 管 财
公 公 广 源 发 理 务
室 室 部 部 部 部 部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股的子公司共有 49 家。其中一级、二级控
股子公司基本情况如下表：
序 主要经 注册资本（万 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质
号 营地 元） 直接 间接
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
外高桥集团（启东）产业 江 苏 启 江 苏 启
1 实业 31,570.00 - 60.00
园有限公司 东 东
上海新发展进出口贸易
2 上海 上海 贸易 1,000.00 - 53.31
实业有限公司
上海新发展国际物流有
3 上海 上海 物流 1,740.00 - 63.52
限公司
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上海西西艾尔气雾推进
4 上海 上海 工业 6,600.00 - 90.00
剂制造与罐装有限公司
上海外联发商务咨询有
5 上海 上海 服务 200.00 - 81.75
限公司
上海外联发进出口有限
6 上海 上海 贸易 500.00 - 100.00
公司
上海外联发国际物流有
7 上海 上海 物流 2,069.18 - 100.00
限公司
上海外联发高桥物流管
8 上海 上海 物流 10,000.00 - 52.00
理有限公司
上海外联发高行物流有
9 上海 上海 物流 1,000.00 - 90.00
限公司
上海外高桥钟表交易中
10 上海 上海 贸易 500.00 - 100.00
心有限公司
上海外高桥钟表国际贸
11 上海 上海 贸易 500.00 - 100.00
易有限公司
上海外高桥物业管理有
12 上海 上海 物业管理 500.00 - 100.00
限公司
上海外高桥进口商品直
13 上海 上海 贸易 500.00 - 100.00
销中心有限公司
上海外高桥国际酒类展
14 上海 上海 贸易 300.00 - 100.00
示贸易中心有限公司
上海外高桥报关有限公
15 上海 上海 商务 200.00 - 100.00
司
上海外高桥保税区商业
16 上海 上海 贸易 450.00 - 100.00
发展有限公司
上海外高桥保税区联合 房地产、贸
17 上海 上海 285,001.11 100.00 -
发展有限公司 易、服务
上海市外高桥保税区新 房地产、服
18 上海 上海 38,077.00 91.17 -
发展有限公司 务
上海市外高桥保税区三 房地产、服
19 上海 上海 81,810.30 - 100.00
联发展有限公司[注 1] 务
零售、批
20 上海高扬实业总公司 上海 上海 130.00 - 100.00
发、服务
上海外高桥第一企业服
21 上海 上海 服务 1,450.00 - 100.00
务中心有限公司
上海外高桥第二企业服
22 上海 上海 贸易 880.00 - 68.47
务中心有限公司
二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海景和健康产业发展
23 上海 上海 服务 5,000.00 100.00 -
有限公司
三、通过投资取得的子公司
24 香港申高贸易有限公司 香港 香港 贸易 USD 88.00 100.00 -
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上海外高桥房地产有限
25 上海 上海 房地产 10,000.00 100.00 -
公司
上海外高桥畅兴国际物
26 上海 上海 物流 2,000.00 - 100.00
流有限公司
上海外高桥保税区玖益
27 上海 上海 贸易 1,690.00 90.00 10.00
物资贸易有限公司
上海外高桥保宏大酒店 USD
28 上海 上海 酒店 64.19 35.81
有限公司 2,440.00
上海市外高桥国际贸易
29 上海 上海 服务 23,000.00 100.00 -
营运中心有限公司
上海森兰外高桥商业营
30 上海 上海 服务 2,000.00 100.00 -
运中心有限公司
上海森兰外高桥能源服
31 上海 上海 服务 6,000.00 60.00 -
务有限公司
上海森兰外高桥酒店有
32 上海 上海 酒店 USD 250.00 75.00 25.00
限公司
杭州千岛湖外高桥大酒 浙 江 淳 浙 江 淳
33 酒店 USD 351.00 50.00 25.00
店有限公司 安 安
常熟外高桥房地产有限 江 苏 常 江 苏 常
34 房地产 10,000.00 51.00 49.00
公司 熟 熟
上海西西艾尔启东日用 江 苏 启 江 苏 启
35 工业 1,000.00 - 100.00
化学品有限公司 东 东
2、控股子公司最近一年主要财务数据
公司一级、二级控股子公司 2015 年度主要财务数据如下表：
单位：万元
序 2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月
公司名称
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
外高桥集团（启东）产业园有
1 76,897.76 45,550.85 31,346.91 11,491.64 41.05
限公司
上海新发展进出口贸易实业
2 120,771.06 114,665.79 6,105.27 48,534.14 3,510.73
有限公司
上海新发展国际物流有限公
3 8,004.20 3,456.19 4,548.02 23,255.83 1,848.20
司
上海西西艾尔气雾推进剂制
4 44,665.80 31,042.12 13,623.68 28,330.22 1,880.23
造与罐装有限公司
上海外联发商务咨询有限公
5 2,477.52 547.59 1,929.93 4,894.80 951.98
司
6 上海外联发进出口有限公司 20,326.52 18,001.64 2,324.88 74,306.98 1,574.88
上海外联发国际物流有限公
7 4,101.09 981.78 3,119.31 13,389.02 292.82
司
8 上海外联发高桥物流管理有 33,846.98 29,028.94 4,818.03 225.96 9.15
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限公司
上海外联发高行物流有限公
9 1,434.86 116.46 1,318.40 1,037.79 190.27
司
上海外高桥钟表交易中心有
10 1,202.92 231.04 971.88 2,252.78 234.70
限公司
上海外高桥钟表国际贸易有
11 2,178.16 1,327.09 851.08 2,016.44 110.16
限公司
上海外高桥物业管理有限公
12 5,642.18 4,646.66 995.52 5,030.06 180.26
司
上海外高桥进口商品直销中
13 28,339.45 22,131.46 6,208.00 66,270.19 1,072.17
心有限公司
上海外高桥国际酒类展示贸
14 3,505.95 3,163.38 342.58 4,361.25 -37.05
易中心有限公司
15 上海外高桥报关有限公司 200.26 0.01 200.24 - 0.14
上海外高桥保税区商业发展
16 2,354.22 1,570.91 783.31 1,194.91 67.06
有限公司
上海外高桥保税区联合发展
17 555,794.03 168,375.87 387,418.16 78,061.22 46,724.43
有限公司
上海市外高桥保税区新发展
18 537,457.09 426,346.10 111,111.00 40,873.20 11,954.47
有限公司
上海市外高桥保税区三联发
19 289,500.81 147,560.67 141,940.14 48,709.69 26,064.63
展有限公司
20 上海高扬实业总公司 140.72 9.23 131.49 157.43 0.90
上海外高桥第一企业服务中
21 6,352.75 1,629.91 4,722.84 8,093.23 2,294.32
心有限公司
上海外高桥第二企业服务中
22 6,183.24 1,458.12 4,725.12 16,809.64 2,577.09
心有限公司
二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海景和健康产业发展有限
23 3.10 4,037.81 -4,034.72 - -0.64
公司
三、非企业合并方式取得的子公司
24 香港申高贸易有限公司 6,148.50 28.24 6,120.27 95.82 -29.35
25 上海外高桥房地产有限公司 10,608.74 0.82 10,607.92 - -3.80
上海外高桥畅兴国际物流有
26 1,737.85 127.61 1,610.24 1,520.41 269.13
限公司
上海外高桥保税区玖益物资
27 5,607.16 2,992.36 2,614.80 3,924.93 168.87
贸易有限公司
上海外高桥保宏大酒店有限
28 46,399.30 61,030.10 -14,630.80 7,965.59 -1,867.91
公司
上海市外高桥国际贸易营运
29 62,141.21 29,706.30 32,434.91 7,923.05 1,250.01
中心有限公司
上海森兰外高桥商业营运中
30 2,778.53 713.97 2,064.56 2,185.62 22.46
心有限公司
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上海森兰外高桥能源服务有
31 9,081.69 3,208.85 5,872.84 286.52 -73.78
限公司
上海森兰外高桥酒店有限公
32 823.41 5,788.31 -4,964.90 808.42 46.41
司
杭州千岛湖外高桥大酒店有
33 3,036.58 3,616.99 -580.42 2,122.30 -587.08
限公司
34 常熟外高桥房地产有限公司 10,343.04 255.38 10,087.66 127.13 -6.68
上海西西艾尔启东日用化学
35 2,579.58 2,664.75 -85.17 1,286.12 -1,085.17
品有限公司
3、主要参股子公司基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人主要参股公司的基本情况如下：
本公司持 本公司在被投
序 法人代 业务性 注册资本
联营企业名称 注册地 股比例 资单位表决权
号 表 质 （万元）
（%） 比例（%）
一、合营企业
上海洋山国际贸易营运中
1 上海 万大宁 贸易 1,000.00 50.00 50.00
心有限公司
二、联营企业
上海外高桥物流中心有限
2 上海 舒榕斌 物流 40,000.00 54.75 54.75
公司[注]
上海外高桥汽车交易市场
3 上海 蒋琪民 服务 5,000.00 30.00 30.00
有限公司
上海外高桥医药分销中心
4 上海 李云章 服务 5,000.00 35.00 35.00
有限公司
台州外高桥联通药业有限 浙 江 台
5 蒯振宪 医药 4,000.00 59.50 <50
公司[注] 州
上海五高物业管理有限公 物业管
6 上海 刘宝生 100.00 70.00 -
司[注] 理
上海高信国际物流有限公 USD
7 上海 章征荣 物流 20.00 20.00
司 1,000.00
USD
8 上海高华纺织品有限公司 上海 叶国安 工业 40.00 40.00
215.00
上海日陆外联发物流有限 USD
9 上海 菅原务 物流 40.00 40.00
公司 300.00
上海新诚物业管理有限公 物业管
10 上海 周法彪 300.00 37.50 37.50
司 理
上海外高桥保税物流园区
11 上海 蒋琪民 服务 300.00 25.00 25.00
服务贸易有限公司
上海外高桥国际体育文化
12 上海 陈一珠 服务 1,000.00 30.00 30.00
市场经营管理有限公司
上海自贸试验区浦深置业
13 上海 王海松 房地产 3,000.00 40.00 40.00
有限公司
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上海外高桥集团财务有限
14 上海 姚忠 财务 50,000.00 30.00 30.00
公司
注：①上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股 20%、公司的子公司上海外高桥保税区
联合发展有限公司持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之
二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司
不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。
②公司派出的董事人数占台州外高桥联通药业有限公司董事会比例小于 50%。
③上海五高物业管理有限公司已清算，由清算组控制。
六、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为外高桥资产管理，实际控制人为浦东新区国资委。报告期
内未发生控股权变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 159 号
成立日期：1992 年 12 月 10 日
法定代表人：刘宏
注册资本：1,300,507,648 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸
易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据天职国际出具的控股股东 2015 年度标准无保留意见的审计报告（天职
业字[2016]4470 号），截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东资产总额（合并口径）
为 3,861,932.91 万元、归属于母公司所有者权益合计 1,006,679.75 万元，2015 年
度营业收入（合并口径）为 817,678.96 万元，归属于母公司所有者的净利润为
26,664.70 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争
议的情况。
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、实际控制人基本情况
浦东新区国资委持有外高桥资产管理 100%股权，是公司的实际控制人。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
如下：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海浦东投资控股有限公司
100%
上海外高桥资产管理有限公司
100%
53.03% 鑫益（香港）投资有限公司
0.61%
上海外高桥集团股份有限公司
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事 9 名、监事 5 名，非董事高级管理人
员 3 名，基本情况如下表所示：
2016 年 3 月末
姓 名 职 务 任期起始日期 任期终止日期
持股数（股）
刘宏 董事长 2015-9-2 2017-5-28 -
刘樱 董事、总经理 2015-9-2 2017-5-28 -
李云章 董事、副总经理 2014-5-29 2017-5-28 -
姚忠 董事、副总经理 2014-5-29 2017-5-28 -
彭望爵 董事 2016-6-24 2017-5-28 -
宋耀 董事 2016-6-24 2017-5-28 -
李志强 独立董事 2014-5-29 2017-5-28 -
冯正权 独立董事 2015-5-29 2017-5-28 -
宗述 独立董事 2016-6-24 2017-5-28 -
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马民良 监事长 2014-5-29 2017-5-28 -
朱军缨 监事 2014-5-29 2017-5-28 -
林萍 监事 2014-5-29 2017-5-28 -
陆震 职工监事 2015-4-24 2017-5-28 -
钟林富 职工监事 2015-4-24 2017-5-28 -
陆基 副总经理 2015-8-13 2017-5-28 -
李伟 副总经理 2015-8-13 2017-5-28 -
黄磷 董事会秘书 2014-5-29 2017-5-28 1,300
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、刘宏先生，董事长，1962 年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海市外高
桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理、执行董事；上海外高桥（集团）
有限公司党委委员、副总经理。现任公司董事长、党委书记；上海外高桥资产管
理有限公司执行董事兼总经理；上海畅联国际物流股份有限公司副董事长。
2、刘樱女士，董事兼总经理，1973 年生，高级经济师。中国国籍，无境外
永久居留权。曾任苏州圆融发展集团公司副总裁、总裁；苏州新建元控股集团有
限公司总裁；苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁。
现任公司董事、党委副书记、总经理；上海外高桥新市镇开发管理有限公司董事
长；上海新高桥开发有限公司董事长；上海侨福外高桥置业有限公司副董事长；
香港申高贸易有限公司董事长。
3、李云章先生，董事兼副总经理，经济师、营销师，1957 年生。中国国籍，
无境外永久居留权。曾任共青团黄浦区委员会副部长；黄浦区人民政府办公室副
主任；浦东新区经济贸易局副局长；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副
总经理、工会主席。现任公司党委委员、董事、副总经理；上海自贸区国际文化
投资发展有限公司董事长；上海外高桥国际文化艺术发展有限公司董事长；上海
自贸试验区艺术品国际贸易有限公司董事长；上海外高桥汽车交易市场有限公司
董事长。
4、姚忠先生，董事兼副总经理，1968 年生，经济师。中国国籍，无境外永
久居留权。曾任浦东新区国有资产管理办公室体制改革处副处长；浦东新区发展
计划局体制改革处副处长；浦东新区国有资产管理办公室集体资产管理处副处长
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（主持工作）、处长；浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长；浦东新区
国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会
委员；上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、
董事、副总经理；上海外高桥集团财务有限公司董事长；上海人寿保险股份有限
公司监事；上海东鑫恒信投资管理有限公司董事长；上海自贸区股权投资基金管
理有限公司董事。
5、彭望爵先生，董事，1958 年生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任浦东新区纪委委员、区发展和改革委员会党组副书记；浦东新区纪委委员、
上海张江（集团）有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记。现任公司董事；
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事；浦东新区纪委委员、浦东新区直属
企业专职外部董事人选。
6、宋耀先生，董事，1979 年生，高级经济师。中国国籍，无境外永久居留
权。曾任上海国际集团有限公司战略发展总部总经理助理、战略研究部副总经理。
现任公司董事；上海国际集团资产管理有限公司副总经理、党委委员、董事。
7、李志强先生，独立董事，1967 年生，一级律师（正高级）。中国国籍，
无境外永久居留权。曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人；美国格杰律
师事务所中国法律顾问；中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。现任公司独
立董事；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人；东方证券股份有限公司独立董事；
上海晨光文具股份有限公司独立董事。
8、冯正权先生，独立董事，1943 年生，教授（已退休）、注册会计师。中
国国籍，无境外永久居留权。曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究
生部主任；上海爱建股份有限公司独立董事；上海复旦张江生物医药股份有限公
司独立董事；上海医药股份有限公司独立董事；上海同济科技实业股份有限公司
独立董事；上海金桥出口加工区股份有限公司独立董事；上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司独立董事；天安财产保险股份有限公司独立董事。现任公司独
立董事。
9、宗述先生，独立董事，1963 年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾任
上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项目部
总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长。现任公司独立董事；新代创业投资
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管理（上海）有限公司董事长；尚济孵化器（上海）有限公司董事长；水滴石基
金合伙人。
10、马民良先生，监事长，1956 年生，高级经济师。中国国籍，无境外永
久居留权。曾任上海手表三厂党委书记、厂长；上海钟表公司副总经理；上海手
表厂厂长兼党委书记；上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；上
海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理；上海申贝办公机械有限公司
党委书记兼副总经理和总经理；上工申贝（集团）股份有限公司副董事长兼 CFO、
执行董事、总经理。现任公司监事长。
11、朱军缨先生，监事，1956 年生，高级政工师。中国国籍，无境外永久
居留权。曾任中国银行上海虹桥支行人保科科长；中国银行浦东分行办公室副主
任、主任兼中国银行上海外高桥保税区支行行长；上海市龙华迎宾馆总经理；中
国银行宝山支行副行长（主持工作）行长；中国东方资产管理公司上海办事处办
公室高级经理；中国东方资产管理公司杭州办事处副总经理、党委委员、纪委书
记、党委副书记（主持工作）；中国东方资产管理公司上海办事处党委副书记（主
持工作）、总经理、党委副书记兼上海东兴投资控股发展公司总经理；中国东方
资产管理公司总裁办公室总经理、党委办公室主任、机关党委副书记工会副主任。
现任公司监事，中国东方资产管理公司上海办事处督导员。
12、林萍女士，监事，1963 年生，高级会计师、高级审计师、注册会计师、
美国注册内部审计师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任香港先进集团/国泰
控股（中国）有限公司中国大陆区财务总监、总裁；上海医药集团委派财务总监
（原料药事业部）；WINDER WILL INTERNATIONGAL LIMITED 总裁兼投资总
监。现任公司监事；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会董监事中心专职监
事；上海外高桥资产管理有限公司监事。
13、陆震女士，职工监事，1972 年生，会计师、国际注册高级人力资源管
理师。中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司
计划财务部科员、计划财务部审计科副科长；香港申高贸易有限公司财务部经理；
公司办公室副主任；公司人力资源部副总经理、党委办公室副主任。现任公司职
工监事。
14、钟林富先生，职工监事，1960 年生，经济师。中国国籍，无境外永久
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居留权。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室主任；上海外高桥物业
管理有限公司副总经理；上海外高桥元宏餐饮有限公司总经理；上海外高桥保税
区商业发展有限公司总经理；上海外高桥保税区联合发展有限公司党办兼办公室
主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限
公司行政办公室主任；上海外高桥保税区联合发展有限公司工会主席。现任公司
职工监事，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委副书记、副总经理；上海外
高桥物业管理有限公司董事长；上海三凯物业经营管理有限公司董事长。
15、陆基先生，副总经理，1965 年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾
任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员；上海化学工业区置业有限公司
党委书记、总经理；上海化学工业区企业发展有限公司党委书记、总经理；上海
外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；
上海外高桥新市镇开发管理有限公司党委书记、总经理、董事；上海新高桥开发
有限公司总经理、董事；上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长。
16、李伟先生，副总经理，1974 年生。中国国籍，无境外永久居留权。曾
任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥（集团）有限公司总经理助理、党
委委员、副总经理。现任公司党委委员、副总经理；上海自贸区联合发展有限公
司董事长；上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理、董事；上海
外高桥保税区三联发展有限公司总经理、执行董事；上海外高桥物流中心有限公
司董事长。
17、黄磷女士，董事会秘书，1979 年生，助理经济师。中国国籍，无境外
永久居留权。曾任公司行政办公室主任，上海外高桥（集团）有限公司人力资源
部副总经理，上海外高桥开发股份有限公司副总经理。现任公司董事会秘书、董
事会办公室主任；上海外高桥集团财务有限公司董事；上海外高桥保税区联合发
展有限公司监事；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事；上海市外高桥
保税区三联发展有限公司监事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属
子公司）
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
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的情况如下表所示：
1、在控股股东、实际控制人单位任职情况
姓 名 任职单位名称 担任职务
刘宏 上海外高桥资产管理有限公司 执行董事兼总经理
2、在其他单位任职情况
姓 名 任职单位名称 担任职务
刘宏 上海畅联国际物流股份有限公司 副董事长
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 董事长
刘樱 上海新高桥开发有限公司 董事长
上海侨福外高桥置业有限公司 副董事长
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 董事长
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 董事长
李云章
上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司 董事长
上海外高桥汽车交易市场有限公司 董事长
上海外高桥集团财务有限公司 董事长
上海人寿保险股份有限公司 监事
姚忠
上海东鑫恒信投资管理有限公司 董事长
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 董事
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事
彭望爵 浦东新区纪委 委员
浦东新区直属企业 专职外部董事
宋耀 上海国际集团资产管理有限公司 副总经理、董事
上海金茂凯德律师事务所 创始合伙人
李志强 东方证券股份有限公司 独立董事
上海晨光文具股份有限公司 独立董事
新代创业投资管理（上海）有限公司 董事长
宗述 尚济孵化器（上海）有限公司 董事长
水滴石基金 合伙人
朱军缨 中国东方资产管理公司上海办事处 督导员
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会董监
专职监事
林萍 事中心
上海外高桥资产管理有限公司 监事
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 党委书记、总经理、董事
陆基 上海新高桥开发有限公司 总经理、董事
上海外高桥保税区投资实业有限公司 董事长
上海自贸区联合发展有限公司 董事长
李伟
上海外高桥物流中心有限公司 董事长
黄磷 上海外高桥集团财务有限公司 董事
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八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务具体情况
1、主营业务基本情况
作为中国（上海）自由贸易试验区的核心区域之一——外高桥保税区、外高
桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”，公司开发相应的仓储厂房、
研发楼、办公楼及商品住宅等物业，并在利用自身对国家政策的深入理解、区位
优势、经验优势的基础上，为客户提供国际贸易服务和现代物流服务等，形成了
完整的业务体系。
公司园区开发主要以上海自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储
厂房、研发楼、办公楼等物业的开发为主。
公司商业房地产主要是在森兰地块内开发符合企业发展的办公、居住等多类
型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合服务功能，营造舒适便捷的商
业服务和居住环境，逐步增加公司长期拥有的优质资产，促进产城融合发展。
公司国际贸易主要是在园区开发的基础上，充分利用外高桥保税区、外高桥
保税物流园区的政策优势，依托园区开发经营过程中积累的客户资源，积极拓展
国际贸易服务网络，建立了包括贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专
业贸易市场服务、信息和贸易金融服务在内的“一站式贸易服务”模式。公司能
够为客户提供市场会员服务、商务咨询、进出口代理、物流、报关报检、国际金
融结算等一体化、一站式专业服务，满足客户的多样化需求。
公司现代物流业务主要是依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的
优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。
2、主要经营模式
（1）园区开发
公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、
研发楼、办公楼等物业的开发经营为主。
公司的园区开发模式主要有标准开发和定制开发两种。标准开发是指公司根
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据对园区内物业需求的分析，自主进行项目设计、规划和开发，在项目建成后进
行招商；定制开发是指公司根据特定客户的个性化需求，在与客户预先签订协议
后，再按照客户意图进行项目设计、规划和开发。
公司园区开发的经营模式主要是以园区内办公楼、厂房、仓库等持有性物业
的租赁为主，根据招商需要和客户需求适当销售部分物业。
（2）商业房地产
公司的商业房地产开发模式主要是利用公司在园区土地开发的专业优势和
资本优势将业务向行业价值链的下游环节拓展，即业务由原来的土地成片开发、
市政建设管理等向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等
房地产行业价值链下游活动扩展。
（3）国际贸易
公司国际贸易的经营模式主要为进出口代理和自营。
①进出口代理
进出口代理指为客户提供一般贸易、进料加工、退运、进出境维修、临时进
口等代理服务，具体包括代理报关及进出口商品预归类服务、代理报检服务、涉
证产品的许可证申请服务、海关税金垫付服务、代理进口业务项下购付汇服务、
代理出口业务项下出口退税服务、进出口外汇核销手续服务等。
②自营进出口
自营进出口指公司根据对市场需求的判断，利用自有贸易渠道进行商品采购
和销售的活动。
（4）现代物流
公司现代物流的经营模式主要是依托园区开发业务在仓储、厂房和客户方面
的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。
①传统物流
传统物流指公司依托外高桥保税区、外高桥保税物流园区等园区内的仓库资
源为客户提供包括仓储、运输方面的传统服务。
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②第三方物流
第三方物流指公司为园区内主要客户提供集国际货运代理、口岸报关报检、
集装箱拆拼箱、进出口贸易代理、仓储运输、国内销售支持、商务咨询服务集约
化集约化物流服务。该模式的主要特点为初期资金利润率不高，但收益能持续稳
定增长。
③特种物流
特种物流指公司根据园区内主要客户业务发展的需要，发展以冷链物流、口
岸物流为特色的特种物流。该模式的主要特点为行业准入门槛（包括行政审批、
投资密度、特殊资源等）高，相应地，收益率也颇为可观。
（5）园区开发、国际贸易、现代物流的联动
立足外高桥保税区二十余年的开发经营，公司形成以园区开发经营为基础、
国际贸易与现代物流业务共同发展的业务模式。园区的开发和经营，改善了园区
的招商环境，形成了产业和功能的集聚，为国际贸易、现代物流等业务的发展提
供坚实的基础。同时，国际贸易、现代物流业务的发展，有效地提升园区的整体
综合服务能力，提高园区招商引资的吸引力，从而进一步促进园区开发业务的发
展，形成园区开发、国际贸易与现代物流业务的有效联动，实现园区运营效益的
最大化。该业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。
3、公司收入构成情况
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 141,862.99 99.79% 787,773.39 99.78% 775,582.65 99.93% 700,065.27 99.15%
其他业务收入 299.86 0.21% 1,711.22 0.22% 530.77 0.07% 5,997.06 0.85%
合 计 142,162.85 100.00% 789,484.61 100.00% 776,113.42 100.00% 706,062.33 100.00%
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入占营业总收
入的比重分别为 99.15%、99.93%、99.78%和 99.79%，公司主营业务突出。报告
期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
公司的主营业务包括中国（上海）自由贸易试验区核心区域及功能配套区域
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的园区开发业务，以及依托自贸试验区的区位、政策和客户优势开展的国际贸易、
现代物流等综合配套服务业务。根据外高桥保税区保税展示、出口加工、国际贸
易、保税物流的功能定位，公司经过多年的探索和发展，形成了以园区开发经营
为基础，现代物流、国际贸易等园区综合服务业务共同发展的整体业务模式。该
业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。
通过园区开发、经营提升园区招商环境，形成产业和功能集聚，为现代物流、
国际贸易等园区综合服务的发展提供支撑。同时，园区综合服务的发展能够有效
提升园区整体综合服务能力，增强园区竞争力，从而进一步促进园区开发业务的
发展，形成园区开发、现代物流、国际贸易等业务的良性互动，实现园区综合运
营收益的最大化。
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 31,472.18 22.18% 124,076.84 15.75% 112,764.82 14.54% 96,191.86 13.74%
房地产转让出售业务 - 0.00% 151,034.60 19.17% 196,548.46 25.34% 161,237.65 23.03%
商品销售业务 65,606.19 46.25% 343,004.45 43.54% 300,935.84 38.80% 282,881.97 40.41%
进出口代理业务 5,295.56 3.73% 14,146.25 1.80% 11,215.73 1.45% 10,906.49 1.56%
物流业务 20,816.46 14.67% 77,020.53 9.78% 73,736.15 9.51% 67,946.74 9.71%
制造业 7,052.85 4.97% 26,944.87 3.42% 36,225.55 4.67% 37,317.81 5.33%
服务业 11,619.75 8.19% 51,545.84 6.54% 44,156.10 5.69% 43,582.74 6.23%
合计 141,862.99 100.00% 787,773.38 100.00% 775,582.65 100.00% 700,065.27 100.00%
注：其中物业租赁业务属于园区开发业务，房地产转让出售业务属于商业房地产业务，商品
销售业务、进出口代理业务属于国际贸易业务。
4、公司主要商业房地产业务项目情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人在建及已建的商业房地产项目1共计 14 个，
其中在建项目 10 个，报告期内已完工项目 4 个。
（1）已完工项目
报告期内，发行人及其控股子公司已完工项目情况如下：
1 本处涉及的商业房地产项目，不包括位于中国（上海）自由贸易试验区内的园区开发业务的相关项目。
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序号 区域 项目名称 开发单位
1 上海浦东 森兰名佳 发行人
2 上海浦东 森兰国际（D4-5） 发行人
3 上海浦东 森兰名轩（A5-1） 发行人
外高桥集团（启东）
4 江苏启东 外高桥海韵广场
产业园有限公司
（2）在建项目
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在建项目情况如下：
序号 区域 项目名称 开发单位
1 上海浦东 森兰商都二期（D5-3） 发行人
2 上海浦东 森兰商都三期（D4-3） 发行人
3 上海浦东 森兰国际三期（D2-2） 发行人
4 上海浦东 森兰国际四期（D3-2） 发行人
5 上海浦东 森兰国际七、八期（D1-4） 发行人
6 上海浦东 森兰外高桥 A12-1 地块商品住宅项目 发行人
7 上海浦东 森兰国际教育中心（D3-7） 发行人
8 上海浦东 森兰国际艺术岛（D6-5） 发行人
9 上海浦东 森兰国际六期（D3-10） 发行人
10 上海浦东 森兰外高桥 A2-3 建设项目 发行人
5、公司上下游主要供应商及客户情况
（1）主要客户情况
发行人报告期内向前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
序 占营业收入比
期 间 客户名称 销售金额
号 重
1 HIGHCHEM CO,.LTD 8,503.46 5.98%
CUMMINS ENGINE TRADING AND SERVICE
2 CO.,LTD
4,417.65 3.11%
2016 年 YING HAN INTERNATIONAL.
3 4,142.08 2.91%
1-3 月
4 TOYOTA TSUSHO (SHANGHAI)CO., LTD 3,083.90 2.17%
5 BURBERRY LTD 2,091.82 1.47%
合 计 22,238.91 15.64%
1 上海自贸试验区浦深置业有限公司 61,146.78 7.75%
2 晓富发展（上海）有限公司 42,226.71 5.35%
2015 年 CUMMINS ENGINE TRADING AND SERVICE
3 CO.,LTD
36,448.04 4.62%
4 HIGHCHEM CO,.LTD 30,567.66 3.87%
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5 TRINITY TRIPARTNERS PRIVATE LIMITED. 25,810.81 3.27%
合 计 196,200.00 24.85%
1 HIGHCHEM CO.,LTD. 26,298.30 3.39%
2 CUMMINS INC 24,769.90 3.19%
3 上海锦江三井国际物流有限公司 20,849.55 2.68%
2014 年
4 广州宝洁有限公司 17,769.95 2.29%
5 劳力士（上海）有限公司 17,133.50 2.21%
合 计 106,821.20 13.76%
1 上海保利建锦房地产有限公司 81,340.49 11.52%
2 78,150.67
上海融创绿城房地产开发有限公司 11.07%
3 31,671.10
HIGHCHEM CO.,LTD. 4.49%
2013 年
4 18,653.86
广州宝洁有限公司 2.64%
5 16,099.07
富誉电子科技（淮安）有限公司 2.28%
合 计 225,915.18 32.00%
（2）主要供应商情况
发行人报告期内向前五大供应商采购的情况如下表所示：
单位：万元
序 占营业成本
期 间 供应商名称 采购金额
号 比重
1 高化学（上海）国际贸易有限公司 8,453.11 7.67%
2 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 4,433.00 4.02%
3 上海英腾国际贸易有限公司 4,128.92 3.75%
2016 年
4 丰田通商（上海）有限公司 2,898.65 2.63%
1-3 月
ONE BY ONE TRADING ACCESSORIES
5 CO.,LTD
2,078.13 1.89%
合 计 21,991.81 19.96%
1 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 36,027.65 6.04%
2 高化学（上海）国际贸易有限公司 30,424.84 5.10%
3 上海翠源实业有限公司 23,475.89 3.93%
2015 年
4 麦维电子（上海）有限公司 17,383.43 2.91%
5 上海英腾国际贸易有限公司 9,558.28 1.60%
合 计 116,870.09 19.58%
1 中国核工业第二四建设有限公司 31,740.05 5.41%
2 高化学（上海）国际贸易有限公司 26,165.13 4.46%
3 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 24,506.65 4.18%
2014 年
4 嘉里大通物流有限公司上海分公司 11,614.82 1.98%
5 上海翠源实业有限公司 10,309.56 1.76%
合 计 104,336.21 17.80%
2013 年 1 上海市第四建筑有限公司第九分公司 32,106.14 6.42%
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2 高化学（上海）国际贸易有限公司 24,092.53 4.82%
3 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 14,073.63 2.81%
4 上海移远通信技术股份有限公司 11,164.25 2.23%
5 上海特立龙塑料制品有限公司 10,605.98 2.12%
合 计 92,042.53 18.40%
6、质量控制情况
（1）质量控制标准
公司的园区开发、商业房地产业务均按照《土地管理法》、《城乡规划法》、
《建筑法》、《城市房地产管理法》、《合同法》、《城市房地产开发经营管理条例》、
《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程质量检测
管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收暂行规定》、《房屋建筑
工程质量保修办法》等法律、法规和规范性文件规定的程序和标准开展业务活动
并进行质量控制。
公司的国际贸易、现代物流业务均按照《海关法》、《对外贸易法》、《铁路法》、
《公路法》、《道路交通安全法》、《海上交通安全法》、《民用航空法》、《港口法》、
《海商法》、《保险法》、《消防法》、《货物进出口管理条例》、《进出口货物原产地
条例》、《进出口商品检验法》及其实施条例、《进出境动植物检疫法》及其实施
条例、《国境卫生检疫法》及其实施细则、《海关报关实用手册》、《海关对保税仓
库及所存货物的管理规定》、《国际货物运输代理业管理规定》、《仓库防火安全管
理规则》、《上海市道路交通管理条例》、《汽车货物运输规则》、《保税区海关监管
办法》等法律、法规和规范性文件的要求与公司制订的质量管理体系文件的规定
开展业务活动并进行质量控制。
（2）质量控制措施
根据园区开发、商业房地产、国际贸易、现代物流等业务的特点，公司建立
了相对完善的质量控制制度，并严格贯彻实施。
①园区开发和商业房地产
针对园区开发、商业房地产的业务特点，公司建立了《内部招标管理办法》、
《工程审价试行管理办法》、《关于办理施工现场业务签证的规定》等制度，从项
目勘察、设计、采购、施工、竣工验收管理等项目建设过程各环节，对质量进行
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严格控制。针对园区开发和商业房地产的经营与服务，公司制定了《代理注册程
序》、《房地产销售、出租程序》、《招商信息控制程序》、《服务提供程序》、《客户
信息和投诉处理程序》等制度，从咨询代理、租赁销售、售后服务等经营服务各
环节进行严格质量管理。
②国际贸易和现代物流
根据国际贸易、现代物流的业务特点，公司建立了包括质量手册、程序文件、
作业指导书和质量记录等在内的质量管理体系。
程序文件包括报关报检、仓储、散货运输、集卡运输、进出口监管证件办理、
海运换单、加工贸易手册办理、进口（空港/海港）代理、进境备案代理、进口
（出保税库）代理、出口（港口）代理、出境备案代理以及货代等服务提供的过
程控制程序等，并配以流程图。
作业指导书包括《报关报检服务规范》、《仓库管理制度》、《仓储服务规范》、
《仓库火警应对预案》、《运输部管理制度》、《运输服务规范》、《车辆维修管理制
度》、《单证部服务规范》以及《进出口代理服务规范》等。
此外，公司还制订了《合同评审程序》，规范合同的审核及签订，防范业务
风险；公司还制定了《客户管理和客户信息控制程序》，明确客户的信息及需求，
不断改进服务质量，提高客户满意度。
（3）质量纠纷
公司制定了《客户信息和投诉处理程序》，并建立了一套处理质量纠纷与投
诉的完整流程。
对于一般投诉，公司的处理程序是：接到客户投诉后，公司客户服务部门在
一个工作日内通知责任主体，同时书面报子公司分管领导；责任主体负责人在二
个工作日内制定整改计划，并回复客户；整改结束后，责任主体负责人对整改工
作检查、记录并上门回访。
对于涉及多个服务主体的投诉，由子公司分管领导召集有关服务主体专题研
究，在三个工作日内拿出方案，由客户服务部门回复客户；整改结束后，客户服
务部门对整改工作检查、记录并上门回访。
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对于重大投诉，由子公司领导牵头召集有关服务主体召开专题会议研究，客
户服务部门根据研究情况拟定处理意见，报子公司领导批准后在五个工作日内回
复客户；整改结束后，子公司分管领导对整改工作检查、记录并上门回访。
此外，针对每一投诉，客户服务部门都会组织有关人员进行分析、讨论，提
出预防措施，并提供给有关部门，以避免类似情况发生。
（二）公司所取得资质及许可资格
截至本报告签署日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所示：
序号 公司名称 资质名称 编号 有效期至
沪房管开（外字）第 0618
1 发行人 房地产开发企业资质证书（二级） 2018.7.16
号
2 新发展 海关报关单位注册登记证书 3122410170 长期
3 新发展 对外贸易经营者备案登记表 02230763 长期
4 新发展 房地产开发企业资质证书 沪房管开第 01825 号 2016. 6.25
5 营运中心 海关报关单位注册登记证书 3122411344 长期
6 营运中心 自理报检企业备案登记证明书 3100708303 长期
7 营运中心 对外贸易经营者备案登记表 01791904 长期
8 营运中心 国际货运代理企业备案表（一） 00039307 长期
9 营运中心 代理记账许可证书 31011505009 2016.4.30
10 千岛湖外高桥 排污许可证 330127660041 2018.5.8
浙卫公证字 2015 第
11 千岛湖外高桥 卫生许可证 2019.6.14
330127000071 号
12 千岛湖外高桥 特种行业许可证 公特证字第 542 号 长期
浙餐证字
13 千岛湖外高桥 餐饮服务许可证 2017.6.16
2011330127000893
14 千岛湖外高桥 烟草专卖零售许可证 33010820140523188A 2019.4.30
15 外联发 房地产开发企业资质证书（二级）沪房管开第 02001 号 2018.8.30
建设项目涉及国家安全事项许可
16 外联发 100124 2016.7.31
证
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序号 公司名称 资质名称 编号 有效期至
17 外联发 对外贸易经营者备案登记表 01797914 长期
18 外联发 ISO 9001：2008(质量证书) 17062 2018.9.14
19 外联发 ISO 14001：2004(环境证书) E00685 2018.9.14
19 常熟房地产 房地产开发企业暂定资质证书 苏州 KF14271 2016.11.3
20 保宏大酒店 食品经营许可证 JY23101150000118 2021.2.24
沪公特浦治旅 00 字第 20
21 保宏大酒店 上海市特种行业许可证 长期
号
（2011）浦字第
22 保宏大酒店 上海市公共场所卫生许可证 2019.8.13
15010066 号
证发沪浦东酒专字第
23 保宏大酒店 酒类商品零售许可证 2017.12.10
0306030103003723 号
沪证餐字
24 森酒公司 餐饮服务许可证 2016.7.22
2010310115160054
25 森酒公司 物业服务企业资质证书（三级） 沪（浦东）0447 号 长期
26 森酒公司 烟草专卖零售许可证 310115204600 2018.12.31
证发沪浦东酒专字第
27 森酒公司 酒类商品零售许可证 2017.12.11
0306030103007860 号
证发沪浦东酒专字第
28 玖益物资 酒类商品零售许可证 2017.12.16
0306020101004787 号
沪酒专字第
29 玖益物资 酒类商品批发许可证 2017.12.16
0306020101004787 号
30 玖益物资 国际货运代理企业备案表（一） 00025215 长期
31 玖益物资[注] 食品流通许可证 SP3101151310010148 2016.3.19
32 玖益物资 物业服务企业资质证书（三级） 沪（浦东）779 号 长期
33 玖益物资 对外贸易经营者备案登记表 00533061 长期
34 玖益物资 AEO 认证企业证书 132248470001 2018.10.29
注：许可证已到期，正在办理续期。
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（三）公司所处行业基本情况
1、园区开发基本情况
（1）行业发展情况
公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、
研发楼、办公楼等物业的开发为主。
①园区开发的概念
国际经验表明，城市制造业和包括设计、研发、总部、营销、物流等在内的
生产性服务业由城市中心向外围呈集群状转移符合经济发展规律，园区作为这些
产业的空间载体也应运而生。园区将产业分布优化与产业集聚效应相结合，形成
具有区域竞争力的产业集群，并以自由贸易区、出口加工区、高新技术区等各种
形式在全球范围特别是东亚国家兴起，在上述地区的经济起飞和产业升级中扮演
了极为重要的角色。
有别于普通住宅和商业地产，园区内的物业类型较为多样化，不但包括工业
厂房、物流仓库和研发办公楼宇等特色业态，也涵盖为园区工作生活人群配套的
酒店、餐饮、会议、住宅、商业等物业设施。
园区开发商一般采用对工业用地和工业房产项目进行投资建设，建设完成后
主要以出租的方式获得长期稳定回报的经营模式。园区开发主要包括筹措资金、
土地开发、建设基础设施、开发经营项目、招商引资、提供产业服务和功能配套
等环节，具有“投资规模大、衔接紧密、增值服务多、回报稳定”等特性。
②园区开发行业现状
我国从 1984 年批准设立首家经济技术开发区开始，1985 年在沿海 14 个港
口城市相继建立 13 个国家级经济技术开发区，1988 年我国首个国家高新技术产
业开发区也批准成立，1990-1992 年国务院又批准了 13 个保税区，陆续创建了经
济特区、经济技术开发区、高新技术产业开发区、边境经济合作区、保税区、省
级开发区等不同类型和不同层次的园区。在园区内集中力量建设完善的基础设
施，创建符合国际水准的投资环境以吸引外资，并制定了相应的配套政策。经过
二十余年的开发建设，园区凭借其良好的基础设施、服务和政策配套，已成为我
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国最具特色的经济区域。
近年来，上海市工业仓储用房租赁价格稳步小幅增长。2006 年以后，工业
用地交易价格明显上升，固定资产投资价格升幅也有所加快，园区开发企业面临
成本上升的压力。
上海市工业仓储用房、工业用地交易及固定资产投资价格指数（以2000年价格为100）
资料来源：2002-2015年上海统计年鉴
注 1：按照国家统计局新的调查制度规定，从 2011 年开始，取消房屋租赁价格指数中非住
宅租赁价格指数。
注 2：2015 年上海统计年鉴未公布房屋租赁和土地交易价格指数。
从长期看，上海市土地、人力、建材等要素成本都将趋于上升，而园区物业
租赁价格的变化通常相对缓慢。对于园区开发企业来说，一方面应通过强化综合
服务能力，由单纯的开发商向营运商、服务商升级；另一方面则可以走出本地，
将自身的经验优势与其他地区的资源价格优势、政策优势相结合，在异地复制成
功的开发模式，取得新的发展。
③我国园区开发行业的发展趋势
A．产业升级，结构转型
改革开放以来，我国各类产业园区发展迅速，在促进当地工业集中发展、推
动新型工业化进程中起着关键的支撑作用，成为推动经济发展的重要力量。但部
分园区在发展过程中累积的一些结构性矛盾日渐显现，在规划布局、自主创新、
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招商引资、节能环保等方面还存在不小差距，亟待升级。近年来，在我国经济发
展方式转变和经济结构调整的背景下，定位于“总部经济、研发设计、创新孵化、
综合服务”等几大功能的商务园区作为园区的新兴业态发展迅速。
B．制度创新，服务转型
我国园区发展初期，各地方政府都给予一定的产业、土地、税收等优惠政策，
通过低租金、土地出售成本倒挂等方式鼓励国内外投资者进入，实现快速发展。
从目前发展状况来看，我国园区基本进入平稳发展时期，逐渐由粗放型转向集约
化发展模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力。随着国民经济从资源驱动向
创新驱动的转变，国内园区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土地竞争，向
产业链竞争、投资环境竞争等方向发展。
另一方面，随着政府对土地控制趋于严格，以及土地资源成本的上升，必须
提高工业用地的集约化经营水平，园区开发、经营者将更加重视园区定位，防止
同质化竞争，增强对园区的功能开发和客户服务，由园区开发商向综合服务商转
型。
C．产城融合，联动发展
纵观世界各国产城融合的案例，仅依靠产业加周边配套的工业园区及无产业
基础的城市社区，当发展到一定阶段，均会面临增长极限的瓶颈。目前我国的园
区发展建设已展开从园区到新城的转变，规划、产业布局等也在一定范围内初具
雏形。通过提升服务、健全功能、创新管理，完善配套设施建设，部分园区将逐
步实现区内产业、生活、商业、服务多种功能的零切换。
（2）行业竞争格局
根据中国开发区网统计，目前全国共有经国务院批准的经济技术开发区 219
个，国家设立的高新技术产业开发区 146 个，国家级保税区 12 个，经国务院批
准的边境经济合作区 15 个，国家级出口加工区 63 个。随着我国国民经济从资源
驱动向创新驱动的转变，园区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土地向产业
链、综合投资环境、制度创新等方面的竞争发展。
根据《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，自贸试验区建设核心是制
度创新，包括加快政府职能转变、扩大投资领域的开放、推进贸易发展方式转变、
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深化金融领域的开放创新以及营造良好的监管和税收制度环境等五方面。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关系
园区开发的上游包括工程设计、建材和建筑施工等行业，上游行业的发展水
平会直接影响到园区开发的成本、建筑质量。目前我国相关上游行业的供给能力
总体较强、市场化水平较高。
园区物业的客户主要是各类工业、服务业企业，不同类型的园区，其下游客
户的主体类型也有所不同，如在出口加工区，下游以外向型加工制造业为主；在
保税区和保税物流园区，下游以进出口贸易、物流企业居多；在高科技园区，则
主要是成长型、创新型企业。园区的维持运营与良性发展，需要吸引众多企业入
驻，形成聚集、辐射及规模效应，这在很大程度上依赖于当地政府的政策引导与
扶持，以及园区开发经营者的有效管理与运营。
2、商业房地产行业基本情况
（1）行业发展情况
①房地产行业现状
国内商品房售价自 1999 年以来总体呈现上涨的趋势，2008 年由于国内受到
国际次贷危机的影响，全国商品房房平均售价出现了首次下跌。2010 年以来，
受国内经济增速放缓，以及银行信贷政策趋于谨慎等因素的影响，商品房平均销
售价格上涨速度放缓。2014 年我国房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存
量高企，对市场预期的转变进一步影响新开工节奏，房地产投资增速下滑，商品
房平均销售价格增幅明显下滑。2014 年，全国商品房平均售价为 6,324 元/平方
米，同比上升 1.39%。
1999-2014年全国商品房平均销售价格
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资料来源：国家统计局
从百城住宅价格指数来看，近五年住宅销售均价整体呈现上涨态势。2013
年下半年以来，受制于银行收紧信贷政策影响，商品房销售均价环比增速放缓，
2014 年至 5 月起，百城样本住宅销售均价连续 8 个月下跌，四季度跌幅收窄。
2014 年底，样本住宅销售均价为 10,542 元/平方米，环比下跌 0.44%。2016 年 3
月，样本住宅销售均价为 11,303 元/平方米，环比上升 1.90%。
百城住宅价格指数
资料来源：Wind资讯
1999 年以来，我国商业营业用房和办公楼销售均价逐渐上升；2010 年以来，
同比增幅略为下降。2014 年，全国商业营业用房平均售价为 9,817 元/平方米，
同比上升 0.41%；办公楼平均售价为 11,826 元/平方米，同比下降 9.01%。
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2010-2014年商业地产平均售价
资料来源：国家统计局
②未来发展趋势
由于近两年国内固定资产投资大幅下滑，出口在全球需求衰退下处于弱势格
局，加之消费不振，使得经济增速下滑压力较大，尤其是作为国民经济支柱产业
之一的房地产行业进入调整期，各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。在“新常
态”背景下，房地产行业发展“拐点”已经到来，各房产企业住宅库存量高企，
房地产投资增速明显下滑。
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对
优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要，房地产行业必然
经历增量市场为主导到存量市场为主导的转变，持有型物业的开发运行是致力于
永续经营的房地产企业的必然选择。
虽然国家连续推出相应的政策促进房地产行业去库存，但三四线城市在人口
流入、经济差距、产业集中度等方面的劣势难以在短期内扭转，我国房产企业的
发展重心未来主要还是聚焦于一二线城市。企业发展方向层面，未来房地产市场
中强者恒强的格局已经基本形成，对于中小开发商而言，在行业增速下行、主流
市场竞争充分的大环境下，转型变革将是唯一发展路径。可以预见，在未来的几
年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
（2）行业竞争格局
伴随房地产行业快速发展，我国房地产开发企业数量从 2000 年的 27,303 家
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迅速增加到 2014 年的 94,197 家，年均复合增长率达 9.25%，这也是过去房地产
行业门槛较高，竞争程度相对较低的结果。但近几年来，土地投资向一二线城市
集中的趋势仍在强化，根据 Wind 资讯，2015 年全国 100 大中城市的土地成交金
额中，一二线城市占到了近八成，导致了目前房地产商对主流城市土地空前的追
捧，而三四线城市则面临有价无市的尴尬，这种格局在未来仍将持续。而在这种
背景下，大型国企、央企在各大核心城市的优质地块上更容易有所斩获，从而实
现规模的快速增长和品牌的重点塑造，2015 年前 10 大总价和单价地王记录中国
有房企均位列其中 9 席。
2015 年房地产市场分化结构依然延续，亿翰智库的统计研究显示 700 亿以
上销售规模的房企业绩完成率在 92%左右，400 亿至 700 亿企业业绩完成率在
80%左右，200 亿至 400 亿销售规模的房企完成率在 85%左右，而 200 亿销售规
模以下的房企业绩完成率只有 76%，龙头企业彰显了对市场更强的把控力，市场
的集中度进一步加剧。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关系
我国房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，作为国民经济中的
重要产业之一，其关联度高，带动力强，可以产生了巨大的“拉动效应”。房地
产投资对其他行业具有前向推动效应和后向拉动效应，二者之和为对各行业的总
带动效应。据世界银行研究报告，发展中国家房地产投资对相关产业乘数效应为
2 倍以上。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、
玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业包括家用装
饰建筑材料、物业管理、房地产中介租赁、家用电器、家具及其它产业。
3、国际贸易基本情况
（1）行业发展情况
①行业发展状况
改革开放以来，随着经济增长、与其他国家和地区经贸往来的扩大，我国对
外贸易取得了长足发展。特别是 2001 年底加入 WTO 以后，我国积极参与经济
全球化进程，抓住国际产业转移的历史性机遇，对外贸易进入了崭新的发展阶段。
2001-2014 年，我国进出口总额由 5,097 亿美元增加至 43,015 亿美元，年均
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增长 17.83%；我国进出口总额占世界进出口总额的比重，也由 2001 年的 4.06%，
上升至 2014 年的 11.29%。2009-2012 年，我国进出口总额已连续 3 年位居世界
第二；2013 年至今，我国进出口总额跃居世界第一。
2001-2014年中国货物进出口总额情况（单位：亿美元）
资料来源：国家统计局，WTO
2008 年下半年以来，由次贷危机不断加深而最终演变成的国际金融危机影
响深远，世界经济增长的不确定、不稳定因素增加。美、欧、日等主要经济体受
债务危机困扰，经济持续低迷，需求相对疲软。我国外贸进出口额在 2008 年三
季度同比增长 24.1%、创下单季度历史新高后，在 11 月出现逆转，单月同比下
降 9%，2008 年四季度同比下降 1.6%，2009 年全年下降 13.88%。面对急剧变化
的经济形势，我国及时出台了一系列刺激经济增长、支持对外贸易发展的政策措
施，对减缓国际金融危机冲击、稳定外贸进出口产生了积极效果，
在发行人业务经营所在地上海，2001-2014 年进出口总额由 609 亿美元增至
4,664 亿美元，年均增长 16.96%，略低于同期全国 17.83%的年均增幅，占全国
进出口总额的比重由 2001 年的 11.95%降至 2014 年的 10.84%。2003-2014 年，
上海进出口总额在全国所有省、自治区和直辖市中，一直排在广东省和江苏省之
后、稳居全国第三。
2001-2014年上海市进出口总额情况（单位：亿美元）
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资料来源：国家统计局
②未来发展趋势
始于 2008 年下半年的国际金融危机给各国实体经济带来了较大冲击，在短
期内给世界贸易的发展带来较多不确定性。目前，国际金融市场已渐趋稳定，美、
欧、日等主要经济体的衰退趋势减缓并开始走向复苏，但基础仍不稳固，全球经
济复苏将是一个缓慢曲折的过程。
短期看，国际市场需求难有明显起色，市场竞争预期将会加剧；主要经济体
更多关注各自国内就业、产业问题，贸易保护主义可能借机抬头，国际贸易摩擦
进入高发期，针对我国的“两反一保”案件数量和涉案金额居高不下，各种技术
性壁垒层出不穷；随着我国产业升级步伐加快，我国与发达国家在技术和资本密
集型产业方面开始正面竞争；随着其他发展中国家逐步承接国际产业转移，我国
这些发展中国家在传统劳动密集型产业方面竞争日益加剧。另外，受人口结构变
化、需求快速增长、节能减排和环保要求趋严等多种因素影响，我国劳动力、原
材料、能源、土地等要素面临成本上升和供应趋紧的双重压力；面临成本优势不
断减弱、外需增长放缓的形势，大量传统产业和中小企业缺乏必要的资金、技术、
人才激励，风险承受能力较弱，处于生存发展与结构调整的两难境地。以上因素
使得未来一段时期我国发展对外贸易的难度有所加大、环境趋于复杂。
从中长期来看，经济全球化、贸易自由化仍是不可逆转的发展潮流。贸易自
由化和区域经济一体化趋势愈加明显，双边和区域自由贸易协定数量不断增加；
新兴经济体和发展中国家工业化、城镇化进程加快，经济有望保持较快发展，为
我国开拓市场提供新的支撑。另外，我国产业体系日益完备，具有较强的产业配
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套能力，基础设施明显改善，劳动力素质不断提高，科技创新日益深化，出口产
业综合优势进一步增强；产业结构升级和城镇化进程加快将带动各类生产资料和
生活资料进口增长，战略性新兴产业快速发展也将带动相关产品和技术的进出
口；国家加快中西部开发，提升沿边开放水平，中西部地区和沿边地区贸易投资
环境进一步改善，吸引投资和产业转移能力增强，进出口具备了更快发展的基础
和条件。基于以上因素，我国对外贸易也将有广阔的发展空间。
（2）行业竞争格局
我国于 1999 年取消了对非公有制企业从事外贸经营的限制；加入 WTO 以
后，又不断对企业从事外贸经营的条件予以放宽，从而促进了大批新兴外贸企业
的发展。随着 2004 年 7 月 1 日《对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办
法》的实施，我国企业或个人只要向商务部或其委托的机构办理备案登记就可以
从事对外贸易经营，对外贸易企业数量大幅增长。国际贸易行业由于经营者众多，
行业集中度较低，市场竞争非常激烈。
国际贸易行业竞争的日益深化，推动国际贸易企业由简单中间商向综合服务
商转型。能够提供融资、港口物流、仓储、信息、技术标准、咨询、法律支持等
综合服务的对外贸易企业将具备明显竞争优势。这类企业往往资金实力雄厚、业
务规模大、专业性强、管理水平高、母公司背景强大。随着我国进出口贸易的快
速增长，这类企业具有良好的发展前景，而众多中小贸易企业在激烈的竞争中，
由于在综合服务能力、品牌和客户等方面的劣势，使其未来的发展受到制约。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关系
对于国际贸易、尤其是货物进出口贸易来说，通常都涉及到运输、仓储、货
代、配送等物流服务，因此现代物流是国际贸易重要的上游部门。国际贸易的发
展催生了大量物流需求，而物流水平的提高反过来又促进了国际贸易更好更快地
开展，两者的联结十分紧密。
国际贸易行业的下游客户是不同国家与地区有进出口需求的政府部门、企业
或个人。经济的外向型程度越高，对国际贸易业务的需求越大。
4、现代物流基本情况
（1）行业发展情况
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①行业发展概况
我国政府高度重视现代物流业的发展，并已将其纳入国家规划层面。近年来，
随着国民经济持续较快增长，产业结构不断优化，对物流服务的需求持续扩张，
物流业获得了长足发展。
2001 年全国社会物流总额达 19.54 万亿元，2014 年全国社会物流总额增加
至 213.50 万亿元，比 2001 年增长 10.92 倍，年均增长 20.19%。
2001-2014年中国社会物流总额情况（单位：万亿元）
资料来源：国家统计局
从社会物流总额的构成看，2014 年工业品物流总额为 196.90 万亿元，同比
增长 8.48%，占社会物流总额的比重为 92.26%，是拉动社会物流总额增长的最
主要因素；进口货物物流总额 12.00 万亿元，同比下降 0.83%，占社会物流总额
的比重为 5.62%；农产品、再生资源以及单位与居民物品物流总额分别为 3.30、
0.85、0.37 万亿元，分别同比增长 4.10%、14.10%、32.90%，占社会物流总额的
比重分别为 1.55%、0.40%、0.17%。
2014年中国社会物流总额构成
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资料来源：国家统计局
2001 年全国物流业实现增加值 0.74 万亿元，2014 年全国物流业实现增加值
增加至 3.50 万亿元，比 2001 年增长 4.71 倍，年均增长 12.66%。2014 年，全国
物流业增加值占第三产业增加值的比重为 11.42%、占 GDP 的比重为 5.50%。
2001-2014年中国物流业增加值情况（单位：万亿元）
资料来源：国家统计局
从物流业增加值的构成看，2014 年交通运输业物流实现增加值 2.40 万亿元，
同比下降 14.29%，占物流业增加值的比重为 67.61%，是创造物流业增加值的最
主要部门；批发和零售业物流（包括贸易）实现增加值 0.69 万亿元，同比下降
6.55%，占物流业增加值的比重为 19.10%；仓储业物流、邮政业物流分别实现增
加值 0.31、0.16 万亿元，分别同比增长 4.80%、35.60%，占物流业增加值的比重
分别为 8.68%、4.60%。
2014年中国物流业增加值构成
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资料来源：国家统计局
国际通行以全社会物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效
率，物流总费用占 GDP 越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。
2001 年，中国社会物流总费用为 2.06 万亿元，占 GDP 的比重为 18.70%；2014
年，中国社会物流总费用为 10.60 万亿元，占 GDP 的比重为 16.60%。2001-2014
年，中国社会物流总费用占 GDP 的比重总体呈逐年下降趋势，显示物流运行的
效率不断提高。
2001-2014年中国社会物流总费用情况（单位：万亿元）
资料来源：国家统计局
一般而言，发达国家物流总费用占 GDP 比重均在 10%左右，与欧美和日本
等发达国家相比，我国物流成本占 GDP 的比重仍然较高，物流发展水平与发达
国家仍有较大差距，未来仍有较大发展空间。
在公司业务经营所在地上海，2001 年上海物流业增加值为 901.05 亿元，2014
年上海物流业增加值增加至 4,691.79 元，年均增长 13.53%。2014 年，上海物流
业增加值占上海市第三产业增加值的比重为 30.71%，占上海市 GDP 的比重为
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19.91%，均显著高于全国平均水平。
2001-2014年上海物流业增加值情况（单位：亿元）
资料来源：2002-2015上海统计年鉴
2015 年，上海港口货物吞吐量达 7.17 亿吨，比上年下降 5.02%，位居世界
第一；集装箱进出口装卸量达 3,653.70 万标准箱，比上年增长 3.55%，位居世界
第一。2
2001-2015年上海港货物吞吐量、集装箱装卸量情况
资料来源：2002-2015年上海市国民经济和社会发展统计公报
②未来发展趋势
经济发展对物流服务的需求不断增长，是国家经济结构调整、转变经济增长
方式的必然结果，也反映出通过流通现代化推动工业现代化的必然规律。我国现
2数据来源：《2015 年上海市国民经济和社会发展统计公报》
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代物流业的发展目前正处于起步阶段，与先进国家相比尚有较大差距，我国现代
物流业未来仍有广阔的发展空间。
从物流业发展趋势看，企业物流分离外包速度加快，产业融合与联动趋势更
加明显。随着物流业发展，企业物流观念逐步由“小而全，大而全”向“主辅分
离、服务外包”转变。企业物流外包由简单的运输、仓储业务环节向增值服务和
一体化物流模式延伸。物流企业为制造企业提供一体化的供应链服务，参与了制
造企业生产、供应和销售物流的全过程。制造业和物流业融合，二产与三产互相
联动、融合发展已成为物流发展的新趋势。
（2）行业竞争格局
根据我国加入 WTO 时的承诺，从 2005 年 12 月起，我国取消了对出入境汽
车运输公司、公路货物运输与货物租赁、一般货物的批发零售及其物流配送等在
地域、股权比例等方面对外资的限制，实现了物流领域的进一步对外开放。目前，
我国物流行业已形成国有、民营、外资企业三足鼎立的竞争格局。
我国物流行业起步较晚，业内企业众多，发展水平参差不齐，行业仍处于相
对分散的状态。近年来，随着我国国民经济的持续快速发展，物流企业也得到了
长足发展，市场集中度已开始呈现逐步提高的趋势。目前，行业内除中远集团、
中海集团、中外运、中国储运等国内传统大型物流企业已形成一定的竞争优势外，
中铁快运、中邮物流、中铁集运、广东南粤、山东海丰、青岛海尔物流、中铁物
资、安吉天地、宝供物流等企业也发展迅速，有的已成为当地龙头物流企业。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关系
现代物流是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业。
从当前我国物流业增加值构成看，交通运输业与贸易业是物流服务的前两大供给
部门；从社会物流总额构成看，工业品与进口货物是物流服务的前两大需求来源。
现代物流业的上游主要包括基建行业、交通运输设备制造行业、仓储设施开
发建设行业以及信息技术行业等。上游行业的发展，对于物流业服务提供能力的
增长、以及物流运行效率的提高，具有重要的促进作用。
现代物流业的下游客户范围广泛，包括政府、企业和消费者，以工业企业应
用为主导，此外，由国际贸易引致的物流服务在全部物流活动中所占比重较大。
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（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司的市场地位
公司是中国（上海）自由贸易试验区的核心区域之一——外高桥保税区、外
高桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”。外高桥保税区各主要经
济指标在我国同类保税区中遥遥领先，这其中既有外高桥得天独厚的地理位置原
因，更与公司多年来的成功开发经营密不可分。
公司是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中少数几家上市公司之一。经
过多年发展，公司已形成开发、经营与服务相结合，园区开发、商业房地产、国
际贸易、现代物流等业务板块相互促进、相互支持的发展格局。作为中国（上海）
自由贸易试验区开发的主力军，公司的业务布局与中央、上海市政府的政策规划
具有高度一致性，再加上多年来立足保税区的成功开发运营经验，公司形成了较
强的综合竞争优势。
2、公司主要竞争对手情况
（1）园区开发领域的主要竞争对手
公司园区开发主要以自贸试验区核心区域及其功能配套区域内的仓储厂房、
研发楼、办公楼等物业的开发为主。
在公司业务经营所在地上海，包括复地（集团）股份有限公司、上海鹏欣（集
团）有限公司、绿地集团等在内的诸多知名大型开发商都已开始涉足工业物业领
域。另外，浦东金桥、张江高科等园区开发公司虽与公司同属浦东新区，但在浦
东新区的开发规划中，金桥出口加工区、张江高科技园区与外高桥保税区均有各
自明确的产业功能定位，因此浦东金桥、张江高科与公司之间的竞争并不明显。
（2）商业地产领域的主要竞争对手
近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、
品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。大型房地产企业将凭
借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先，
小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。根据中国房地产业协会
的研究显示，2015 年房地产开发行业销售收入最大 10 家房地产开发企业为万科
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集团、绿地集团、恒大集团、保利地产、万达集团、中海地产、碧桂园集团、华
润置地、绿城集团、华夏幸福。
（3）国际贸易领域的主要竞争对手
随着 2004 年 7 月 1 日《对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》
的实施，我国企业或个人只要向商务部或其委托的机构办理备案登记就可以从事
对外贸易经营。由于经营者众多，国际贸易行业集中度较低，市场竞争非常激烈。
凭借对外高桥保税区经营环境、政策法规与进出口业务的深刻认识和理解，以及
多年来与保税区管委会、海关、税务、工商、商检、外汇等主管部门建立的良好
合作关系与畅通的沟通渠道，公司在国际贸易领域具有一定的竞争力。
（4）现代物流领域的主要竞争对手
公司现代物流业务主要为依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的
优势，为园区入驻企业提供物流服务。公司在现代物流领域的主要竞争对手为东
方国际物流、中远物流、上港物流等。
3、公司主要竞争优势
（1）园区开发领域的主要竞争优势
①丰富的行业经验
经过二十余年的开发经营，公司已在外高桥保税区（含微电子产业园）、外
高桥保税物流园区、外高桥物流园区二期等园区内建成包括厂房、仓库、办公楼
以及配套商业在内建筑面积达 327 万平方米的优质租赁物业。2013-2015 年及
2016 年 1-3 月公司分别实现物业租赁收入 9.62 亿元、11.28 亿元、12.41 和 3.15
亿元，呈逐年增长趋势，租赁收入上升受益于出租物业面积逐年增加和上海自贸
区挂牌带动租金的上涨。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在上海持有的出租厂房
仓库共约 271 万平方米，出租率为 94.07%；在上海持有的出租商办物业约 39.20
万平方米，出租率约为 82.60% 。通过创造性地运用分期开发、定制开发、并行
开发、综合开发等手段，公司为近万家客户提供其经营所需物业，满足其个性化、
专业化的需求。
截至 2014 年末，外高桥保税区已认定营运中心企业 208 家，地区总部企业
49 家，国际贸易结算中心试点企业 50 家。上海自贸区内外商投资“负面清单管
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理”模式等政策的逐步落地将进一步吸引跨国公司总部和营运中心落户该区域。
大批优质客户入驻园区有助于形成产业集聚效应，为外高桥保税区的开发与经营
提供良好的基础。沃尔玛、埃克森美孚、英国石油、丰田汽车、通用电气等均在
外高桥保税区投资注册企业。这些世界知名企业在外高桥保税区的集聚，极大地
促进了公司园区开发业务的发展。
②持续改善的投资软环境
中国（上海）自由贸易试验区挂牌成立后，入驻园区内的企业骤然增多，为
满足各类入驻企业的业务需求，公司全力增加园区内的物业供给，并加快推动自
贸试验区及其功能配套区域的开发建设；同时，公司对园区内企业进行充分调研，
并将其诉求反馈至自贸试验区管委会、海关、工商、商检、外汇等相关部门，不
断完善自贸试验区的投资环境。
③良好的品牌声誉
在外高桥保税区二十余年的开发过程中，公司已经建立一套相对完善的开发
标准与流程，培养了一支专业化的人才队伍，并建立了良好的公共关系。在我国
保税区开发领域，公司已经成功树立起“外高桥”的品牌，并开始将其成功的园
区开发经营模式向临近区域推广。
（2）商业房地产领域的主要竞争优势
①高品质物业持有量稳步增加
随着公司权属范围内土地企业动迁工作全面完成，森兰商都引进了韩经社项
目，通过协调海关与商检，进一步完善了“前店后库”商业模式，形成了常态化
流程；森兰国际渐聚人气，引进了日产汽车、金由氟材料等客户，并完成了餐厅、
便利店、健身中心等配套项目的签约；公司住宅项目稳步发展，森兰名佳全面售
罄，森兰名轩销售火热，A12-1 住宅项目基本实现结构封顶。同时，森兰中块商
业商务区项目全面展开，南块国际社区项目全速推进，可以预计，今后若干年公
司持有的经营性物业规模仍将保持持续稳定增长。
②土地储备及区位优势
经过多年的发展，公司在中国（上海）自由贸易试验区内保有大量有潜力的
土地资源尚未开发或计划改造升级，截至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有全口
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径土地储备合计 484 万平方米（注：含绿化及湖泊用地，储备明细详见 2015 年
年报），充足的土地储备为公司未来的持续发展提供了保证。且公司持有的运营
物业及土地储备大多位于中国（上海）自由贸易试验区及其周边区域，区位极佳，
交通便捷，将为公司良性、稳健发展提供有力支撑。
（3）国际贸易领域的主要竞争优势
①齐全的服务功能
在园区开发的基础上，公司充分利用外高桥保税区、外高桥保税物流园区的
政策优势，依托园区开发经营过程中积累的客户资源，积极拓展国际贸易服务网
络，建立了包括贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业贸易市场服务、
信息和贸易金融服务在内的“一站式贸易服务”模式。公司能够为客户提供市场
会员服务、商务咨询、进出口代理、物流、报关报检、国际金融结算等一体化、
一站式专业服务，满足客户的多样化需求。
②先进的信息系统
利用上海作为全国最大口岸的优势，以及自身多年的国际贸易服务经验，公
司建立了先进的、功能强大的进出口商品信息数据库，能够为客户进出口业务的
开展带来极大的便利。此外，公司还建立了现代化的贸易、物流结算信息系统，
能够为客户提供透明的、即时的服务过程信息。
③专业的人才队伍
在为外高桥保税区内超过 10,000 家中外企业服务的过程中，公司培养了一
支业务熟练的国际贸易人才队伍，熟悉国际贸易知识与物流运作流程，能为客户
度身定做最佳解决方案。
④畅通的公共沟通渠道
立足于外高桥保税区开发经营二十余年，公司对外高桥保税区的经营环境、
政策法规以及进出口业务有着深刻、独到的认识和理解。同时，作为中国（上海）
自由贸易试验区的核心区域之一——外高桥保税区、外高桥保税物流园区的独家
“开发商、营运商、服务商”，公司与保税区管委会、海关、税务、工商、商检
以及外汇等主管部门建立了良好的合作关系与畅通的沟通渠道，能够为客户提供
及时、有效的帮助与支持。
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（4）现代物流领域的主要竞争优势
①新颖的物流贸易联动
公司现代物流业务主要为依托公司园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的
优势，为园区内企业提供物流服务。通过与园区开发、国际贸易等业务板块相结
合，公司建立了“物流贸易一体化”的物流贸易联动经营模式，能够为客户提供
全方位的一体化服务。
②专业化分工形成的独具特色的业务线
公司现代物流业务主要由子公司营运中心等主体开展。在长期经营发展过程
中，各经营主体根据自身实际建立了各具特色的物流业务。
外联发的物流业务主要是第三方物流、集装箱综合处理物流和冷藏物流。新
发展的物流业务主要是第三方物流。三联发的物流业务主要是综合性外贸物流业
务，即将国际贸易业务和物流业务进行整合，建立“物流贸易一体化”的物流贸
易联动经营模式。
未来随着外高桥功能区的建设、自贸区内货物“自行运输”等物流政策的落
地，公司物流业务预计将有较大的发展空间。
（五）公司经营方针及发展战略
1、公司发展战略
“十三五”是公司发展的关键时期，公司要全面贯彻落实国家战略，深度融入
“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，认真分析研判自贸区优势，加强
与其它区域的联动，着力落实“创造客户价值，创新商业模式”的经营理念，实现
发展的新突破。公司以成为具有国际竞争力的园区开发、运营、服务的承担者和
产业发展要素的平台集成商为企业愿景。公司战略定位如下：
（1）现代服务业的引领者
随着自贸区制度创新红利不断释放，土地二次开发政策瓶颈逐渐突破，外高
桥的产业发展将进一步向轻型化、融合化、高端化方向发展以技术为核心、以外
包为特征的研发、软件、维修、检测等现代生产性服务业迅速发展壮大。公司将
利用上海自贸区扩大投资领域开放、加快贸易领域发展方式转变、深化金融领域
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开放创新的战略机遇，把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保税展示、
商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资源消
耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。
（2）产城融合的实践者
公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合企业发展需求的研发、
办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合
服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，开创崭新的产城融合运作模式。
（3）外投内引的推动者
中国发展步入新常态，经济增速从高速转为中高速增长，产业从低端迈向中
高端，消费、投资、出口、国际收支、资源配置等呈现新的发展趋势。公司积极
构筑对外投资服务促进体系，做好境外投资备案制改革的配套服务，打造集融资、
保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服务平台，为企业境外投资提供
综合性服务，为全国企业开展对外投资架起便利桥梁，成为中国企业走出去的桥
头堡。
（4）全方位服务的提供者
随着自贸区建设的不断推进，新的客户资源的快速导入，要求公司的服务能
力显著提高。随着上海国企改革的推进，公司市场化水平将明显提升，业务板块
将重组。届时，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，物流、销售、信息
等专业化服务比重将稳步提升。
2、公司业务发展思路
公司将围绕“创新和转型发展，创造客户价值，创新商业模式，实现发展新
突破”的工作主线，全面贯彻落实国家战略，深度融入“四个中心”和具有全球影
响力的科创中心建设，积极应对外部的机遇与挑战，在开发模式、经营模式、管
理模式、服务模式四大方面做出积极探索。
3、公司经营方针
（1）园区开发板块：融入产业链，创新开发模式
①优化区域产业结构
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集聚总部及平台经济。丰富国际贸易模式，推进落实亚太营运商计划培育和
扶持措施，形成具有自贸试验区特色的总部经济形式，进一步促进自贸试验区离
岸业务的发展。同时，通过推动相关功能政策及业务模式的突破，大力发展面向
中国境内的营运中心、投资总部、研发中心、订单中心、结算中心以及售后维修
检测中心等，与亚太营运商计划形成互补，在保税区内集聚实体型总部经济。
加快生产型企业的转型和产品升级。随着国际产业梯度转移和分工细化进程
的不断加快，要加快推进园区内高端加工企业转型升级，培育优势功能，鼓励引
导园区内跨国公司的业务向产业链高端的研发、维修、检测等环节延伸。充分利
用自贸区服务贸易、金融创新对实体经济的推动作用，汇聚服务功能，强化金融
支持，完善产业布局，为先进制造产业发展提供良好的支撑。同时，加快发展以
技术服务外包为特征的现代生产性服务业。
提升物流园区产业能级。积极开拓全程物流业务，推动区域内物流产业链向
附加值较高、技术含量高、发展前景好的领域延伸。探索外高桥保税物流园区“区
港一体化”运作模式，通过国际中转集拼、中小物流企业物联网、国际海运服务
中心平台、大宗商品期货交易交割平台、港航物流增值服务平台等，发挥国际中
转集拼和国际转口贸易的功能，满足客户不同货种结构、不同营运模式、不同周
转率额度需求，着力把外高桥保税物流园区打造成全球性物流枢纽。
②围绕客户需求，实现跨区域发展
紧抓区内客户对外扩展的机遇，进一步提高客户服务价值，以客户需求、项
目为导向，主动应对产业梯度转移。发挥外高桥品牌优势、丰富的定制经验优势
和项目成本管理优势，为客户在国内其他区域寻觅合适物业或合适土地定制物
业。通过产业投资基金等权益类或收益类基金，以直接收购物业不动产、以客户
需求为导向拿地定制和引进战略投资者共同投资等手段，实现公司跨区域发展。
③集聚“保税型”创新企业
依托已形成的跨国公司科技创新生态群落，提高整合利用全球创新资源能
力，推动园区内制造型公司向研发型转型，建设具有离岸服务功能的科创中心。
利用自贸区审批和监管创新举措，支持企业客户通过海外投资并购等方式整合国
际创新资源，支持高科技企业的试验样品进口、耗材保税等，推动高科技产业发
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展。吸引在大数据、云计算、3D 打印等领域掌握尖端技术的研发机构，以及生
物医药、医疗器械、机器人和集成电路等行业的龙头企业，推动入驻园区的企业
打造跨国公司研发总部区、研发中心集聚区和特殊领域研发基地。
④深化境外投资服务平台功能
通过提供高效、便捷的一站式平台服务，最大限度地缩短企业的境外投融资
备案时间，简化申报手续，提高投资效率和便利化程度，为企业客户“走出去”
提供全方位的支持服务。同时聚焦国外科技创新产业，实现“引进来”战略，将
海外高科技企业引进中国孵化、发展，共同拓展中国高科技创新产业的发展。组
织中国资本考察境外投资项目，积极推进促成投资收购交易。
（2）商业地产板块：完善城市功能，打造特色商业
①向城市经济转型，加快产城融合
为保税区企业打造更好的营商环境，建设一流的城市化生活商业配套，使外
高桥区域从单一的产业园区向多功能的“生产、居住、服务、消费”等多点支撑
的城市型经济转型。公司积极引导保税区内外有实地办公需求的企业，为其提供
总部定制、租赁、整体销售等全方位的物业方案，吸引注册在保税区内外的国际
知名贸易企业、跨国公司地区总部及营运中心入驻森兰，形成总部集聚效应。
同时，在整体商办物业服务于区域消费的同时，公司运用部分建筑面积在点
上形成文化艺术品展示交易、进口商品直销中心、前店后库等融入城市发展特色
的功能，增加森兰对外的吸引力。加快推进产城融合，形成园区产业辐射城市、
城市发展反哺园区的具有外高桥特色的国际贸易城。
②提升目的性消费，发展特色商业
围绕 DIG、平行进口汽车、健康保健品、酒类、咖啡、化妆品等消费品要素
市场，打造商业化升级版，并通过国家馆贸易平台，整合商品资源，在森兰形成
国别特色商业。发挥“前店后库”的功能创新优势，培育以保税商品展示、采购
与销售为主体的，具有保税区专业市场功能元素的特色商业，打造森兰外高桥进
口商品贸易城品牌形象，提升目的性消费能级，形成市场亮点。
（3）贸易物流板块：深化环节服务，加速渠道合作
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①专业商品平台与行业龙头合作，提升市场化价值
专业贸易平台充分注入市场活水，整合产品、技术、贸易等行业资源，发挥
专业服务优势，拓展产业链上下游客户，集成采购、培训、销售、售后、维修等
渠道，提升市场化价值，形成综合服务、业务多元、行业领导的专业贸易平台。
可与业内贸易龙头、行业标准的制定者、行业渠道的控制者合作，提供专业领域
前瞻性学术交流、交易指数发布、行业信息发布、展示培训销售售后、O2O 技
术交流等产业链高端增值服务。
②消费产品平台扩大销售规模，向线上批发转型
进一步深化 DIG 进口商品直销中心的经营目标，构建上海进口商品交易网。
通过线上线下相结合，批发与零售相结合、现货与期货相结合，发挥产地、工厂
直采优势，整合跨境通、国家馆、批发商等上游供应商资源，形成以 DIG 品牌
为主导的进口商品集散地。发挥跨境通功能优势，探索“互联网+实地体验”消
费模式，如保健康复医疗产品，可与医药流通服务商合作，引进国际先进康复理
疗器械，通过 DIG 门店体验后，以跨境通平台进行国内销售。汽车平台要整合
相关资源，构筑起与平行进口汽车相关的各业务体系。
③进出口贸易服务，探索与金融结合新模式
发挥保税区贸易便利化功能优势，把握服务贸易、金融创新促进货物贸易的
契机，利用 FTA 账户等金融创新的手段，支持新型贸易模式的发展。探索建立
与跨国企业贸易业务联动机制，如精密机床融资租赁业务、心脏起搏器等特殊商
品的采购销售、进口汽车垫付关税等。解决贸易流程中“高难尖”问题，发挥集
团财务公司平台作用，创新贸易融资工具，如外汇管理交易产品、金融衍生品、
贸易保险产品等。
（4）文化投资板块：提升业务规模，引领产业趋势
公司将在文化投资领域致力于以下发展：
①加快建设艺术品交易中心
发挥自贸区贸易便利和政策先行先试等优势，以艺术品交易全产业链为核
心，发展集艺术品仓储物流、展览展示、拍卖洽购、评估鉴定、金融保险等五大
功能于一体的新兴业态，促进自贸区文化产业的集聚和发展。
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②拓展艺术品交易服务功能
依托森兰国际展示交易厅搭建国际一流的艺术品交易运营平台，提供一站式
艺术品展览展示、交易拍卖、评估鉴定、保险金融等服务，形成独具自贸区特色
的艺术品商业模式，构建完整的国际艺术品交易产业链，为国内外艺术产业提供
全方位的服务，提高自贸区文化产业运作能级与业务体量。
③探索艺术品金融投资功能
发展艺术品实物交易功能的同时，探讨从事艺术品类金融产品，由实物交易
逐步向艺术品资产包、艺术品期权、艺术品交易杠杆化、份额化等金融业务拓展，
力争发展成为国际艺术品交易投资平台。
（5）综合管理重点工作
①完善板块联动机制，提升综合服务水平。
大力推进板块联动实现整体效益提升。通过建立信息共享、项目协调、利益
补偿和考核激励等联动工作机制，完善服务链条，提升公司整体竞争力。
②构建长效管理机制。完善法人治理结构。
形成国资管理、法人治理、经营层自律的管理体系。完善各项监督管理制度，
加大执行和监督力度，使公司内企业管理制度化、标准化、规范化。
③持续推进内部控制建设。
公司将持续推进内部控制建设，致力于系统内各板块、各公司各类风险的有
效识别和控制，不断完善内部控制流程手册和各类内部管理制度。
（六）公司治理
1、公司治理制度
主承销商查阅了公司 2013 年以来的三会会议文件以及《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、
《董事会提名委员会工作规则》、《董事会战略与发展委员会工作规则》、《董事会
薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《内
部审计制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管理办
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法》、《独立董事制度》等公司治理和内部管理的各项制度，并与公司部分董事、
监事及董事会秘书进行了沟通。
公司已建立起包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治
理架构。目前，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由
5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。公司设有董事会秘书 1 名。股东大会是
公司最高权力机构，董事会根据章程及股东大会的决议履行职责，监事会对董事
会和董事、高管履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经
营。同时，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度
和议事规则。
经核查，公司现行股东大会、董事会的和监事会议事规则的内容完备，具有
健全的组织机构，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、三会运作情况
主承销商查阅了公司《公司章程》、“三会”议事规则、董事会专门委员会议
事规则，以及 2013 年来公司三会的相关会议文件，包括通知副本、会议记录、
会议决议等，并与公司董事、监事、董事会秘书进行了沟通，公司在报告期内三
会运作情况正常：
（1）关于股东与股东大会
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司分别召开 2 次、1 次、3 次和 0 次股东
大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执
行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行
使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审
议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合
法有效。
（2）关于董事与董事会
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司分别召开 10 次、8 次、11 次和 2 次董
事会会议。报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，董事会人数
和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制
度，认真出席董事会会议。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战
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略与发展委员会、审计委员会等四个专业委员会，其成员组成结构合理。各专业
委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充
分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事制度》，认真负责、
勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在公司利润分配方案制定及审议关联交易
的过程中提出了宝贵的意见与建议。
（3）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人
数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认
真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督，并独立发表意见。
3、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。公司已建立防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（1）在业务方面，公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，拥有完整的采购、销售和管理体系。公司在重大经营决策和重大投
资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大
会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和市场拓展能力；
（2）在人员方面，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或
领薪。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选
举或聘任。不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定
干预公司人事任免的情况；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构
和完整、系统的管理制度、规章；
（3）在资产方面，公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东
的资产严格分开，并完全独立运营。公司与股东之间产权关系明确，不存在股东
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单位违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况；
（4）在机构方面，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股
东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司建立了适应自身发展需要的组
织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动；
（5）在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立
在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；公司已办理
了税务登记手续并依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东
和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。
（七）违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。董事、监事、高级
管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、关联方及关联交易
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，截至 2016 年 3 月 31 日，公
司的关联方包括：
1、公司的控股股东外高桥资产管理和实际控制人浦东新区国资委，其基本
情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实
际控制人情况”。
2、公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”
之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
3、公司的联营企业和合营企业，其基本情况详见本募集说明书“第六节 发
行人基本情况”之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的主要股东
截至 2016 年 3 月 31 日，除控股股东外高桥资产管理外，发行人无持股 5%
以上的股东。
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5、其他关联方
关联方名称 与发行人的关系
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 控股股东控制的其他企业
上海新高桥开发有限公司 控股股东控制的其他企业
上海外高桥汽车交易市场有限公司 控股股东控制的其他企业
上海平贸汽车销售服务有限公司 控股股东控制的其他企业
上海平贸汽车维修服务有限公司 控股股东控制的其他企业
上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司 控股股东控制的其他企业
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 控股股东控制的其他企业
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 控股股东控制的其他企业
鑫益（香港）投资有限公司 控股股东控制的其他企业
上海恒懋置业有限公司 控股股东控制的其他企业
上海同懋置业有限公司 控股股东控制的其他企业
上海煜益工程管理有限公司 控股股东控制的其他企业
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 控股股东控制的其他企业
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 控股股东控制的其他企业
上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司 控股股东控制的其他企业
上海外高桥集团财务有限公司 控股股东控制的其他企业
上海外高桥英得网络信息有限公司 报告期内控股股东曾控制的其他企业
上海自贸区联合发展有限公司 控股股东联营的其他企业
6、公司董事、监事、高级管理人员属于公司关联自然人，具体情况详见本
募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、（一）公司董事、监事、高级管
理人员基本情况”。
7、公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“七、（三）
董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）报告期内关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联交易 2016 年 2015 2014 2013
公司名称
内容 1-3 月 年度 年度 年度
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 报关报检 - 2.75 6.04 -
上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 报关报检 25.31 57.39 73.78 -
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上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 商品销售 - 10.30 - -
上海新诚物业管理有限公司 房屋维修等 - 284.47 2,023.34 1,996.89
上海日陆外联发物流有限公司 服务业 2.19 4.49 - -
上海外高桥集团财务有限公司 服务业 - 0.29 - -
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 - 0.03 - -
上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 服务业 - 22.78 122.29 140.95
上海外联发国际货运有限公司 服务业 - - 17.75 -
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业 - - 0.50 -
上海外联发城市建设服务有限公司 服务业 - 12.58 6.00 -
上海外高桥保税区投资实业有限公司 服务业 - - 0.18 -
上海综合保税区市政养护管理有限公司 服务业 - 30.5 35.15 -
上海外高桥保税区建设发展有限公司 服务业 - 150.92 317.26 -
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 - 501.36 355.46 -
上海新诚物业管理有限公司 服务业 - - - -
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 8.63 - - -
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 工程建设 - 3,150.68 3,243.93 2,995.63
上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 工程建设 - - 200.00 -
上海外高桥保税区建设发展有限公司 工程建设 - 434.56 2,445.44 2,903.93
上海外联发城市建设服务有限公司 工程建设 - - - 179.90
上海外高桥保税区投资实业有限公司 工程建设 - 742.69 526.87 -
上海外高桥英得网络信息有限公司 网站建设维护 0.28 30.75 124.82 78.53
上海外高桥汽车交易市场有限公司 维修 - - - 88.96
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 维修 - 17.35 133.40 421.82
上海综合保税区市政养护管理有限公司 维修 - - - 1.37
上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 物流业务 - 35.52 - -
上海高信国际物流有限公司 物流业务 - - 0.32 -
上海盟联国际物流有限公司 物流业务 - - 4.53 -
上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆入资金利息 - 419.02 - -
上海外高桥资产管理有限公司 拆入资金利息 - 366.63 2,868.95 4,250.00
上海外高桥集团财务有限公司 拆入资金利息 - 517.55 - -
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 咨询费 - 3.45 25.24 3.57
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2016 年 2015 2014 2013
公司名称 关联交易内容
1-3 月 年度 年度 年度
上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 物流业务 302.54 1,452.79 1,375.38 1,032.22
上海外高桥医药分销中心有限公司 物流业务 171.57 772.15 366.04 534.57
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 物流业务 - 23.27 19.07 -
上海日陆外联发物流有限公司 物流业务 35.32 59.14 1.23 -
上海畅联国际物流股份有限公司 物流业务 1.15 - 11.14 -
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 物流业务 - 8.81 - -
上海侨福外高桥置业有限公司 物流业务 - 0.1 - -
上海外高桥汽车交易市场有限公司 物流业务 14.21 - - -
上海外高桥资产管理有限公司 商品销售 - 1.35 2.85 -
上海新高桥开发有限公司 商品销售 - - 1.71 -
上海外高桥医药分销中心有限公司 商品销售 - - 0.93 -
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 商品销售 - 0.25 2.08 -
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上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 商品销售 1.60 0.95 8.22 -
上海外高桥汽车交易市场有限公司 商品销售 0.86 - - -
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 商品销售 1.20 1.29 - -
上海平贸汽车销售服务有限公司 商品销售 0.05 - - -
上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司 商品销售 0.07 - - -
上海外高桥资产管理有限公司 服务业 - 99.34 75.50 119.13
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 服务业 - 20.51 20.51 20.81
上海外高桥英得网络信息有限公司 服务业 - 23.82 16.61 27.11
上海新高桥开发有限公司 服务业 - 8.50 1.72 3.20
上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 服务业 - 0.04 0.48 5.56
上海外高桥汽车交易市场有限公司 服务业 - 38.17 42.00 40.85
上海日陆外联发物流有限公司 服务业 - 0.30 0.79 -
上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 服务业 - 7.30 2.87 -
上海外高桥医药分销中心有限公司 服务业 - 97.74 0.66 -
上海洋山国际贸易营运中心有限公司 服务业 - 0.90 0.38 -
上海高信国际物流有限公司 服务业 - - 0.85 -
上海新诚物业管理有限公司 服务业 - 0.42 0.31 -
上海畅联国际物流股份有限公司 服务业 - - 285.30 256.57
上海外高桥保税区投资实业有限公司 服务业 - 12.08 15.84 14.55
上海畅链进出口有限公司 服务业 - - 14.82 -
上海上实外联发进出口有限公司 服务业 - - 9.48 -
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 - 1.20 0.40 -
上海外高桥保税区建设发展有限公司 服务业 - 0.10 1.13 -
上海外高桥保税区环保服务有限公司 服务业 - 0.13 2.39 -
上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 服务业 - - - -
上海市外高桥保税区投资建设管理总公司 服务业 - 0.47 - -
上海高华纺织品有限公司 服务业 - 30.68 - -
上海外高桥集团财务有限公司 服务业 2.70 22.73 - -
上海自贸试验区浦深置业有限公司 转让出售收入 - 101,681.45 - -
上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆出资金利息 - 314.21 - -
公司高管 转让销售收入 - 1,615.89 - -
3、关联托管/承包情况
单位：万元
2016 年 2015 2014 2013
委托方 受托方 类型 起始日 终止日
1-3 月 年度 年度 年度
外高桥
发行人 股权托管 2008 年 9 月 2015 年 9 月 - - 20.00 20.00
资产管理
外高桥
三联发 股权托管 2008 年 9 月 2015 年 9 月 - - 10.00 10.00
资产管理
外高桥资
发行人 股权托管 2015 年 9 月 2018 年 8 月 - 768.10 - -
产管理
4、关联方资金拆借情况
关联方 拆借金额(万元) 起始日 到期日 备注
拆入
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外高桥资产管理 85,000.00 2014 年 1 月 1 日 2014 年 9 月 14 日 -
外高桥资产管理 30,000.00 2015 年 9 月 18 日 2018 年 9 月 18 日 -
上海外高桥集团财 资金池
24,790.32 2015 年 9 月 25 日 2016 年 9 月 24 日
务有限公司 借款
上海自贸试验区浦
22,432.78 2015 年 2 月 11 日 2017 年 6 月 30 日
深置业有限公司
拆出
上海自贸试验区浦
45,261.64 2015 年 10 月 18 日 - -
深置业有限公司
5、关联方资产转让情况
金额
交易时间 交易对方 关联交易内容 交易类型 定价原则
（万元）
上海外高桥新市镇开
外高桥资产
2014 年 发管理有限公司 股权转让 公允价值 3,792.98
管理
6.13%股权
6、关联租赁
2016 年 2015 2014 2013
公司名称
1-3 月 年度 年度 年度
外高桥资产管理 - 150.00 150.00 150.00
上海外高桥保税区投资实业有限公司 - 124.94 37.50 38.76
上海外高桥英得网络信息有限公司 12.16 66.80 43.23 37.83
上海外高桥汽车交易市场有限公司 59.04 15.00 - 39.33
上海新高桥开发有限公司 - 4.50 - -
上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 51.91 260.01 260.01 260.01
上海外高桥集团财务有限公司 - 51.32 - -
上海畅联国际物流股份有限公司 - - 3,255.10 3,851.97
上海畅链进出口有限公司 - - - -
上海外高桥医药分销中心有限公司 148.67 1,175.96 484.37 477.38
上海自贸试验区浦深置业有限公司 86.28 229.86 - -
上海外联发国际货运有限公司 - - - -
上海外高桥保税区环保服务有限公司 - - 19.17 -
7、关联担保
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的关联担保情况如下：
单位：万元
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担保方 被担保方 担保金额 担保形式
外高桥资产管理 发行人 63,000.00 信用担保
外高桥资产管理 上海外高桥物流开发有限公司 49,999.91 信用担保
上海景和健康产业发展有限公司 台州外高桥联通药业有限公司 500.00 信用担保
发行人 上海外高桥汽车交易市场有限公司 USD600.00 信用担保
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。报告期内，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海外高桥汽车交易市场 2015 年 10 月 11 2016 年 10 月 10
发行人 USD600.00
有限公司 日 日
十一、公司内部管理制度调查
（一）内部控制环境
主承销商就公司内部控制环境问题与公司高级管理人员进行了交谈，并查阅
了董事会、总经理办公会等会议记录、相关业务管理规章和制度，对公司内部控
制环境进行了核查。
经核查，公司有较为积极的控制环境，董事会、相关的专门委员会负责批准
并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高级管理
人员能够有效的执行董事会批准的战略和决策。高级管理人员和董事会、专门委
员会之间的责任、授权和报告关系明确。高级管理人员能够促使公司员工了解公
司的内部控制制度并在其中发挥作用。
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（二）业务控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业务内部
控制制度。公司业务的内部控制制度涵盖了园区开发、国际贸易和现代物流等业
务的主要流程，确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。
1、园区开发业务：公司制订了《前期开发管理制度》、《招标采购管理制度》、
《工程管理制度》、《房地产租赁管理制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理办
法》等业务制度，具体规定了公司园区开发业务中的开发、工程管理、物资采购、
销售、物业租赁、资金管理等主要业务环节的业务流程和业务标准。
2、国际贸易业务：公司制订了《代理进口业务单证管理流程》、《进口付汇
操作流程》、《进口通关流程》、《代理出口业务单证管理流程》、《出口收汇核销流
程》、《出口作业流程》、《出口单证交收、审核、归档、借阅、合同确认暂行管理
办法》《进口单证交收、审核、归档、借阅、合同确认暂行管理办法》《外汇管理
作业流程》、《固定资产管理办法》、《采购管理程序》、《人力资源管理流程》等业
务制度，对公司贸易业务中的采购、销售、报关、报检、出口退税等各项主要业
务流程作出具体规定。公司在具体执行过程中均能按照上述文件的要求，对整个
业务流程实施全面控制。
3、现代物流业务：公司制订了《物流园区服务提供管理流程》、《物流园区
进境服务作业流程》、《物流园区出境作业流程》、《物流园区退运作业流程》、《物
流业务委托单制作作业流程》、《运输部门提送货物作业流程》、《仓库管理流程》、
《仓库理货作业流程》、《运输结算作业流程》等业务制度，对公司物流业务中的
运输、仓储、配货、单证流转等主要环节作出了较为详尽的规定。
经核查，公司的内部控制措施基本有效；最近三年财务报表均被注册会计师
出具了标准无保留意见的审计报告；业务经营操作符合监管部门的有关规定，不
存在因严重违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重
大处罚的情形。
（三）信息系统控制
主承销商对公司的信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范等进行了
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调查，查阅了相关业务规章制度，并与相关人员进行了交谈。
公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外
部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规章制度，
明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控
制等，将信息披露工作制度化、流程化。公司已建立能够对内部和外部的重要信
息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和
执行公司的相关决策及信息。
经核查，公司信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性较好。公司在信
息披露工作中，严格依照制度进行，达到了及时、真实、准确、完整、合理、有
效的要求，保障了投资者的知情权。
（四）会计管理控制
主承销商收集了发行人会计管理的相关资料，并核查了发行人会计管理所涵
盖的业务环节等。公司已经制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员
具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，具有风险控制的相关规定，公司
相关会计人员已获得了会计从业人员资格证书，会计岗位设置贯彻了“责任分离、
相互制约”原则，重要会计业务和电算化操作的授权符合相互牵制的原则，公司
定时组织对账工作。会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性较强。
经核查，公司根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》
及财政部、中国证监会等颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程，
结合的公司实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，已形成
了一套比较完整的会计管理控制体系。
（五）内部控制的监督
主承销商通过与公司高级管理人员、内部审计人员、注册会计师、财务部主
要人员等人员交谈，了解了公司内部控制的监督和评价制度。同时，还询问、验
证和查阅了公司内部审计报告、监事会报告等。
经核查，公司依照《公司章程》的规定设立了内部审计机构，并制定了内部
审计制度，公司内部审计、监督体系及评价制度完整、有效。
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十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规
范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了
《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等建立各类定期、不定
期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并
通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用
者传递。
报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》
的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》及上海
证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市
公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和
投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构
批评、谴责或处罚的情况。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系
管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系
管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的
相关行为。
报告期内，公司严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实
施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强
了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出
席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒
体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。
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第七节 财务会计信息
本公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月财务报告编制基础为：
以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其
应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司 2013-2015 年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，
并均出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-3 月财务报告未经审计。
根据财政部《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30
号—财务报表列报》等新准则规定，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述新准则，
并按照上交所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露要求的通知》和《关
于做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知》的要求，对相关项目及
其金额做出了相应调整。2014 年 10 月 29 日，本公司公告了《上海外高桥保税
区开发股份有限公司关于会计政策变更对公司财务报告影响的公告》（公告编号：
临 2014-046），公司独立董事、监事分别发表了同意本次会计政策变更的结论性
意见，认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。
除上述会计政策变更事项，截止本募集说明书出具日，上述公开披露的最近
三年及一期财务报表相关内容未发生变化。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2013 年、2014 年和
2015 年经审计的财务报告以及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，以上报告已
刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三
年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
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单位：元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 2,268,772,003.95 3,175,028,357.56 3,719,276,591.83 4,125,528,030.57
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 951.91 1,013.16 896.07 2,062.52
融资产
应收票据 - 80,000.00 - -
应收账款 282,986,532.76 416,788,953.32 333,483,359.85 363,181,065.81
预付款项 399,991,176.17 407,741,796.28 340,196,693.96 174,461,132.57
应收股利 8,584,236.29 8,584,236.29 - 11,581,627.49
其他应收款 661,616,059.06 638,398,073.10 164,622,343.01 133,859,777.78
存货 11,664,865,990.50 11,399,710,550.24 10,194,628,629.81 9,949,145,950.50
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 - 196,000,000.00 - -
流动资产合计 15,286,816,950.64 16,242,332,979.95 14,752,208,514.53 14,757,759,647.24
非流动资产：
可供出售金融资产 710,884,291.34 792,040,541.87 1,056,670,321.11 771,075,663.04
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - 374,048,000.00
长期股权投资 579,396,455.92 576,411,677.60 414,623,217.25 358,367,740.77
投资性房地产 9,913,649,411.21 9,996,139,458.48 7,995,843,113.30 7,635,490,074.67
固定资产 1,043,594,872.52 1,039,191,348.88 1,686,932,497.82 911,270,161.71
在建工程 87,868,684.68 57,776,227.17 27,668,134.41 10,496,675.26
固定资产清理 53,036.46 - - -
无形资产 87,918,523.31 88,732,614.56 91,663,125.82 90,502,172.04
长期待摊费用 44,097,402.76 49,744,873.34 91,579,705.98 91,111,239.47
递延所得税资产 137,613,087.08 137,613,087.08 39,370,053.00 2,465,000.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 12,605,075,765.28 12,737,649,828.98 11,404,350,168.69 10,244,826,726.96
资产总计 27,891,892,715.92 28,979,982,808.93 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20
流动负债：
短期借款 10,074,028,541.46 10,657,267,141.49 8,624,161,357.37 11,354,877,317.37
应付票据 50,824,581.37 48,666,964.00 15,323,852.55 20,613,118.81
应付账款 1,131,766,930.57 1,569,491,416.37 1,189,341,410.93 778,111,306.88
预收款项 2,362,455,342.27 2,259,970,133.25 830,365,569.59 1,549,148,311.50
应付职工薪酬 69,152,926.02 53,541,804.60 36,227,245.33 30,903,739.64
应交税费 243,347,594.60 335,872,859.51 1,091,177,805.64 853,348,734.40
应付利息 49,016,042.60 45,021,369.20 46,515,464.26 37,301,458.49
应付股利 5,734,681.65 5,734,681.65 5,134,480.70 4,529,955.73
其他应付款 1,126,576,892.06 1,103,204,310.65 1,064,730,177.05 828,699,150.07
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一年内到期的非流动负
495,700,000.00 670,700,000.00 916,812,366.00 1,515,200,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 15,608,603,532.60 16,749,470,680.72 13,819,789,729.42 16,972,733,092.89
非流动负债：
长期借款 1,439,105,426.58 1,399,999,067.54 2,145,370,343.86 1,434,708,943.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 841,893,337.73 841,893,337.73 613,048,885.45 595,966,355.73
专项应付款 34,046,785.67 34,016,721.56 33,844,448.66 25,532,074.11
预计负债 4,983,729.82 4,983,729.82 3,783,729.82 16,200,000.00
递延收益 171,361,932.36 171,390,192.60 53,216,312.46 -
递延所得税负债 138,833,818.03 156,789,554.76 223,529,371.98 135,206,819.68
其他非流动负债 224,327,752.07 224,327,752.07 - 55,964,114.92
非流动负债合计 2,854,552,782.26 2,833,400,356.08 3,072,793,092.23 2,263,578,307.44
负债合计 18,463,156,314.86 19,582,871,036.80 16,892,582,821.65 19,236,311,400.33
所有者权益：
股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,010,780,943.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,902,372,395.29 3,902,372,395.29 3,902,372,395.29 1,329,202,754.84
减：库存股 - - - -
其他综合收益 381,096,881.63 442,223,149.85 637,926,538.18 370,801,564.91
专项储备 - - - -
盈余公积 557,629,005.88 557,629,005.88 474,076,190.92 445,185,842.26
一般风险准备 - - - -
未分配利润 3,009,326,758.83 2,979,043,301.72 2,738,895,370.50 2,240,107,106.22
归属于母公司所有者
8,985,774,165.63 9,016,616,976.74 8,888,619,618.89 5,396,078,211.23
权益合计
少数股东权益 442,962,235.43 380,494,795.39 375,356,242.68 370,196,762.64
所有者权益合计 9,428,736,401.06 9,397,111,772.13 9,263,975,861.57 5,766,274,973.87
负债和所有者权益总
27,891,892,715.92 28,979,982,808.93 26,156,558,683.22 25,002,586,374.20
计
2、合并利润表
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 1,421,628,506.26 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 7,060,623,307.70
营业收入 1,421,628,506.26 7,894,846,028.59 7,761,134,249.51 7,060,623,307.70
营业总成本 1,350,543,189.06 7,142,941,521.09 6,997,226,522.51 6,369,444,202.61
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
营业成本 1,101,746,396.22 5,969,549,067.85 5,862,382,253.67 5,001,999,262.23
营业税金及附加 30,557,865.48 389,425,224.88 392,822,175.70 599,540,499.77
销售费用 64,466,923.51 224,929,280.55 204,197,781.17 174,094,230.61
管理费用 100,820,309.23 380,333,862.50 346,840,463.29 334,953,351.47
财务费用 53,310,848.36 173,821,156.39 194,004,140.72 259,018,602.96
资产减值损失 -359,153.74 4,882,928.92 -3,020,292.04 -161,744.43
加：公允价值变动收益（损
-61.25 60.41 -1,171.81 823.68
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
2,984,778.32 45,462,892.84 213,112,657.51 62,780,602.78
填列）
其中：对联营企业和合
- 28,093,134.72 37,490,883.50 24,184,140.06
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
营业利润 74,070,034.27 797,367,460.75 977,019,212.70 753,960,531.55
加：营业外收入 4,321,011.11 62,908,769.54 41,661,661.72 40,962,009.46
其中：非流动资产处置
- 311,768.13 908,646.81 1,770,250.85
利得
减：营业外支出 705,277.39 6,163,192.76 3,966,842.31 52,872,734.96
其中：非流动资产处置
- 3,522,526.23 3,033,959.00 465,325.57
损失
利润总额 77,685,767.99 854,113,037.53 1,014,714,032.11 742,049,806.05
减：所得税费用 37,785,312.95 271,021,059.02 264,082,282.53 157,502,060.45
净利润 39,900,455.04 583,091,978.51 750,631,749.58 584,547,745.60
归属于母公司所有者的净
30,283,457.11 539,417,079.74 697,980,981.54 544,513,881.87
利润
少数股东损益 9,616,997.93 43,674,898.77 52,650,768.04 40,033,863.73
其他综合收益的税后净额 -61,126,268.22 -195,703,388.33 267,124,973.27 34,904,438.25
归属母公司所有者的其他
-61,126,268.22 -195,703,388.33 267,124,973.27 34,904,438.25
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
综合收益总额 -21,225,813.18 387,388,590.18 1,017,756,722.85 619,452,183.85
归属于母公司所有者的综
-30,842,811.11 343,713,691.41 965,105,954.81 579,418,320.12
合收益总额
归属于少数股东的综合收
9,616,997.93 43,674,898.77 52,650,768.04 40,033,863.73
益总额
每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.03 0.48 0.64 0.54
（二）稀释每股收益(元/股) 0.03 0.48 0.64 0.54
3、合并现金流量表
单位：元
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2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
1,651,199,079.99 9,916,281,466.97 7,627,669,676.67 6,772,733,325.67
到的现金
收到的税费返还 126,727,516.18 293,152,036.50 285,917,612.65 295,980,458.78
收到其他与经营活动有
753,730,003.54 300,844,222.75 389,495,773.41 370,812,653.67
关的现金
经营活动现金流入小计 2,531,656,599.71 10,510,277,726.22 8,303,083,062.73 7,439,526,438.12
购买商品、接受劳务支
1,662,136,042.61 8,454,854,080.04 6,754,722,037.90 6,665,781,178.81
付的现金
支付给职工以及为职工
122,538,509.42 592,145,526.41 592,215,285.69 481,965,510.72
支付的现金
支付的各项税费 131,143,667.13 1,573,371,489.79 508,104,430.59 685,586,414.35
支付其他与经营活动有
646,697,944.44 235,532,506.82 202,321,897.21 193,914,964.94
关的现金
经营活动现金流出小计 2,562,516,163.60 10,855,903,603.06 8,057,363,651.39 8,027,248,068.82
经营活动产生的现金流量
-30,859,563.89 -345,625,876.84 245,719,411.34 -587,721,630.70
净额
投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 1,426,340.41 268,005,625.45 38,054,700.00
取得投资收益收到的现
209,354.24 45,995,952.57 36,905,394.19 43,231,079.75
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 189,218.30 2,384,923.00 3,534,330.10 3,699,082.85
现金净额
处置子公司及其他营业
- - 427,145.85 -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 780,530.88
关的现金
投资活动现金流入小计 398,572.54 49,807,215.98 308,872,495.59 85,765,393.48
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 38,239,172.86 127,655,476.43 90,151,343.96 68,304,556.68
现金
投资支付的现金 - 150,000,000.00 61,261,635.00 77,325,408.30
支付其他与投资活动有
- 648,616,362.24 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 38,239,172.86 926,271,838.67 151,412,978.96 145,629,964.98
投资活动产生的现金流量
-37,840,600.32 -876,464,622.69 157,459,516.63 -59,864,571.50
净额
筹资活动产生的现金流
量：
1-1-104
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
吸收投资收到的现金 - - 2,696,967,413.82 24,000,000.00
其中：子公司吸收少
- - - 24,000,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,205,914,107.28 16,358,659,592.58 10,076,401,448.62 14,455,398,461.42
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
1,151,039,075.99 4,081,952,796.15 4,085,389,865.41 7,996,998,638.17
关的现金
筹资活动现金流入小计 3,356,953,183.27 20,440,612,388.73 16,858,758,727.85 22,476,397,099.59
偿还债务支付的现金 2,925,046,348.27 15,017,037,450.78 12,694,843,641.76 13,959,852,187.91
分配股利、利润或偿付
193,776,492.98 894,436,025.69 862,743,587.63 932,382,278.86
利息支付的现金
其中：子公司支付给
- 38,536,346.06 34,712,695.32 45,090,703.79
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
43,117,720.22 3,751,480,508.60 3,072,220,284.24 7,224,733,505.11
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,161,940,561.47 19,662,953,985.07 16,629,807,513.63 22,116,967,971.88
筹资活动产生的现金流量
195,012,621.80 777,658,403.66 228,951,214.22 359,429,127.71
净额
汇率变动对现金及现金等
3,123,594.96 13,767,739.78 7,531,819.78 -1,924,653.78
价物的影响
现金及现金等价物净增加
129,436,052.55 -430,664,356.09 639,661,961.97 -290,081,728.27
额
加：期初现金及现金等价
1,521,630,281.75 1,952,294,637.84 1,312,632,675.87 1,602,714,404.14
物余额
期末现金及现金等价物余
1,651,066,334.30 1,521,630,281.75 1,952,294,637.84 1,312,632,675.87
额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 285,413,179.00 429,140,680.69 856,365,750.40 125,755,143.73
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - - -
产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 11,793,002.69 14,144,131.93 7,553,777.97 8,630,040.04
预付款项 7,570,220.00 6,242,400.00 230,709,273.30 9,074,295.00
1-1-105
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应收利息 543,131.80 583,905.21 771,418.89 7,239,246.58
应收股利 - - - -
其他应收款 1,179,063,120.49 1,164,300,388.17 493,661,227.74 520,541,078.77
存货 6,939,482,161.62 6,748,877,928.62 4,919,133,100.07 4,990,054,147.57
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - - 435,500,000.00
产
其他流动资产 541,570,000.00 675,570,000.00 472,400,000.00 80,000,000.00
流动资产合计 8,965,434,815.60 9,038,859,434.62 6,980,594,548.37 6,176,793,951.69
非流动资产： - -
可供出售金融资产 484,629,017.09 538,799,321.27 812,581,197.24 508,358,649.22
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - - 374,048,000.00
长期股权投资 4,667,024,875.17 4,667,869,914.15 4,037,763,252.50 2,671,762,042.93
投资性房地产 2,510,459,207.70 2,532,241,394.13 1,271,354,827.87 1,341,698,857.31
固定资产 329,979,512.61 333,124,821.61 974,356,597.19 175,219,452.74
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 31,971,557.89 31,985,961.04 32,988,639.20 31,712,974.49
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 97,320,904.06 97,320,904.06 4,722,917.45 2,465,000.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 8,121,385,074.52 8,201,342,316.26 7,133,767,431.45 5,105,264,976.69
资产总计 17,086,819,890.12 17,240,201,750.88 14,114,361,979.82 11,282,058,928.38
流动负债
短期借款 5,130,000,000.00 5,125,000,000.00 3,570,500,000.00 3,497,800,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - - - -
债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 648,161,709.11 933,600,449.47 656,155,848.63 368,053,156.02
预收款项 2,110,172,463.02 1,816,551,792.81 64,812,418.35 563,818,025.25
应付职工薪酬 7,164,958.10 9,592,660.16 8,603,065.08 7,012,264.56
应交税费 15,265,207.76 64,296,690.66 833,338,585.40 783,335,372.36
应付利息 30,260,352.32 30,083,664.82 16,046,061.91 21,390,920.43
应付股利 - - - -
其他应付款 374,092,795.04 381,769,137.39 441,502,165.00 106,588,838.31
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划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负
200,000,000.00 200,000,000.00 669,412,366.00 1,320,000,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 8,515,117,485.35 8,560,894,395.31 6,260,370,510.37 6,667,998,576.93
非流动负债： - -
长期借款 105,000,000.00 105,000,000.00 270,000,000.00 169,713,756.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 300,000,000.00 300,000,000.00 - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 121,784,781.00 121,784,781.00 1,434,690.65 1,477,200.00
递延所得税负债 107,761,147.75 121,356,062.36 189,801,531.36 108,771,818.47
其他非流动负债 224,327,752.07 224,327,752.07 - -
非流动负债合计 858,873,680.82 872,468,595.43 461,236,222.01 279,962,774.47
负债合计 9,373,991,166.17 9,433,362,990.74 6,721,606,732.38 6,947,961,351.40
所有者权益：
股本 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,135,349,124.00 1,010,780,943.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 4,409,879,907.28 4,409,879,907.28 4,410,271,803.63 1,837,872,570.81
减：库存股 - - - -
其他综合收益 323,283,443.26 364,068,187.07 569,404,594.04 326,315,455.39
专项储备 - - - -
盈余公积 442,580,374.38 442,580,374.38 359,027,559.42 330,137,210.76
未分配利润 1,401,735,875.03 1,454,961,167.41 918,702,166.35 828,991,397.02
所有者权益合计 7,712,828,723.95 7,806,838,760.14 7,392,755,247.44 4,334,097,576.98
负债和所有者权益总计 17,086,819,890.12 17,240,201,750.88 14,114,361,979.82 11,282,058,928.38
2、母公司利润表
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 20,516,166.76 1,333,989,626.79 1,298,149,530.87 1,677,015,906.36
减：营业成本 22,635,338.14 973,837,172.78 913,055,705.59 670,662,559.99
营业税金及附加 1,499,724.99 143,197,851.10 125,761,228.17 489,262,932.10
销售费用 6,227,694.56 15,650,347.01 12,320,013.44 7,889,093.00
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管理费用 15,944,514.46 57,885,094.04 45,102,659.26 40,814,957.33
财务费用 22,557,729.32 5,742,856.39 4,763,752.18 39,446,275.17
资产减值损失 4,621,071.58 36,295,211.54 36,441,918.90 130,168,540.43
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-845,038.98 762,510,943.34 211,214,905.81 132,610,138.24
填列）
其中：对联营企业和合
- -92,193,534.62 6,489,476.89 4,333,702.52
营企业的投资收益
营业利润 -53,814,945.27 863,892,037.27 371,919,159.14 431,381,686.58
加：营业外收入 662,550.00 179,252.52 451,674.41 176,146.76
其中：非流动资产处置利
- 19,832.12 393,672.06 41,459.66
得
减：营业外支出 72,897.11 146,107.81 110,185.44 202,965.39
其中：非流动资产处置损
- 16,821.39 10,185.44 102,965.39
失
利润总额 -53,225,292.38 863,925,181.98 372,260,648.11 431,354,867.95
减：所得税费用 - 28,397,032.40 83,357,161.52 63,788,515.74
净利润 -53,225,292.38 835,528,149.58 288,903,486.59 367,566,352.21
其他综合收益的税后净额 -40,784,743.81 -205,336,406.97 243,089,138.65 35,543,759.83
综合收益总额 -94,010,036.19 630,191,742.61 531,992,625.24 403,110,112.04
3、母公司现金流量表
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
316,606,272.03 2,994,820,744.49 1,179,668,987.64 796,531,672.23
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
1,297,079,297.20 150,498,608.27 403,357,296.95 153,253,379.51
现金
经营活动现金流入小计 1,613,685,569.23 3,145,319,352.76 1,583,026,284.59 949,785,051.74
购买商品、接受劳务支付的
456,095,290.85 2,663,695,498.48 1,292,418,787.42 867,409,335.00
现金
支付给职工以及为职工支付
2,345,269.43 25,599,864.75 23,792,541.75 24,309,331.60
的现金
支付的各项税费 631,066.01 1,049,102,392.68 173,326,930.09 388,802,230.42
支付其他与经营活动有关的
1,157,546,466.14 221,039,218.51 320,520,210.18 195,709,841.26
现金
经营活动现金流出小计 1,616,618,092.43 3,959,436,974.42 1,810,058,469.44 1,476,230,738.28
1-1-108
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经营活动产生的现金流量 净
-2,932,523.20 -814,117,621.66 -227,032,184.85 -526,445,686.54
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 164,494,319.46 -
取得投资收益收到的现金 209,354.24 402,404,985.09 73,961,086.65 129,785,134.22
处置固定资产、无形资产和
1,510.00 56,877.84 630,493.10 402,538.51
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 60,230,000.00 - -
现金
投资活动现金流入小计 210,864.24 462,691,862.93 239,085,899.21 130,187,672.73
购建固定资产、无形资产和
642,630.00 1,179,358.00 3,653,696.00 7,574,526.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 150,000,000.00 1,487,535,070.78 56,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
96,000,000.00 - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- 887,684,150.39 - -
现金
投资活动现金流出小计 96,642,630.00 1,038,863,508.39 1,491,188,766.78 63,574,526.00
投资活动产生的现金流量 净
-96,431,765.76 -576,171,645.46 -1,252,102,867.57 66,613,146.73
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 2,696,967,413.82 -
取得借款收到的现金 670,000,000.00 5,863,904,925.10 1,073,287,634.00 3,756,430,706.00
收到其他与筹资活动有关的
107,250,000.00 631,452,752.07 435,500,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 777,250,000.00 6,495,357,677.17 4,205,755,047.82 3,756,430,706.00
偿还债务支付的现金 665,000,000.00 4,943,817,291.10 1,550,889,024.00 3,102,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息
49,363,322.73 481,386,266.73 445,120,364.73 422,695,636.06
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 107,250,000.00 107,210,005.45 53,866.37
现金
筹资活动现金流出小计 714,363,322.73 5,532,453,557.83 2,103,219,394.18 3,525,549,502.43
筹资活动产生的现金流量 净
62,886,677.27 962,904,119.34 2,102,535,653.64 230,881,203.57
额
汇率变动对现金及现金等 价
41.15 - - 288,711.33
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -36,477,570.54 -427,385,147.78 623,400,601.22 -228,662,624.91
加：期初现金及现金等价物余
314,653,383.08 742,038,530.86 118,637,929.64 347,300,554.55
额
期末现金及现金等价物余额 278,175,812.54 314,653,383.08 742,038,530.86 118,637,929.64
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二、合并报表范围的变化情况
（一）2013 年度合并报表范围的变化
1、本年新增合并单位 4 家
上海铁联化轻仓储有限公司，变更原因为：该公司原为本公司全资子公司上
海市外高桥保税区三联发展有限公司之子公司上海外高桥国际物流有限公司的
联营企业，本年因其少数股东上海天达旅业发展有限公司减资，导致上海外高桥
国际物流有限公司的持股比例由 43.06%上升为 60.20%，构成非同一控制下企业
合并。
上海外高桥畅兴国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公
司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年新设的全资子公司。
上海森兰外高桥商业营运中心有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年
新设的全资子公司。
上海森兰外高桥能源服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设
的控股子公司。
2、本年减少合并单位 1 家
上海外联发园艺有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外
高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司上海外高桥物业管理有限公司本年
注销的全资子公司。
（二）2014 年度合并报表范围的变化
1、本年新增合并单位 1 家
上海外高桥报关有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海市
外高桥国际贸易营运中心有限公司本年新设合并范围的全资子公司。
2、本年减少合并单位 3 家
上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的
1-1-110
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控股子公司。
上海甚高进出口有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控
股子公司。
上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上
海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。
（三）2015 年度合并报表范围的变化
1、本年新增合并单位 1 家
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，变更原因为：该公司系本公司间接
控股孙公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司本年投资新设的全资
子公司。
2、本年无减少合并单位情况
（四）2016 年 1-3 月合并报表范围的变化
本期合并报表范围无变动。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一） 合并口径财务指标
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.97 1.07 0.87
速动比率（倍） 0.23 0.29 0.33 0.28
资产负债率（合并，%） 66.20 67.57 64.58 76.94
归属于发行人普通股股东的每股净资产（元） 7.91 7.94 7.83 5.34
全部债务（亿元） 120.60 127.77 117.02 143.25
债务资本比率（%） 56.12 57.62 55.81 71.30
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 4.06 21.05 22.28 18.11
存货周转率（次） 0.10 0.55 0.58 0.50
利息保障倍数（倍） 1.20 1.78 1.94 1.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.03 -0.30 0.22 -0.58
每股净现金流量（元） 0.11 -0.38 0.56 -0.29
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贷款偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.37 5.37 5.59 6.03
平均总资产回报率（%） 0.51 4.12 5.07 4.51
EBITDA（亿元） 2.71 16.54 17.61 15.15
EBITDA 全部债务比（%） 2.25 12.95 15.05 10.58
EBITDA 利息倍数 2.24 2.59 6.21 4.03
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份
总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+
资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
（12）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年
内到期的非流动负债
（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（14）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（15）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（16）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（17）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（18）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（二） 每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的
规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元／股） 0.03 0.48 0.64 0.54
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稀释每股收益（元／股） 0.03 0.48 0.64 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.02 0.43 0.46 0.56
股）
加权平均净资产收益率（%） 0.34 6.03 9.84 10.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
0.31 5.52 7.23 10.86
益率（%）
四、管理层讨论与分析
本公司 2013-2015 年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2014]2087 号、天职
业字[2015]1041 号和天职业字[2016]2060 号审计报告，审计意见类型均为标准无
保留意见。本公司 2016 年第一季度财务报告未经审计。
本部分所称报告期是指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月。
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、
现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和
财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径的财务数据进行分析。
（一）资产分析
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 金额 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 1,528,681.70 54.81 1,624,233.30 56.05 1,475,220.85 56.40 1,475,775.96 59.02
非流动资产 1,260,507.58 45.19 1,273,764.98 43.95 1,140,435.02 43.60 1,024,482.67 40.98
资产总计 2,789,189.27 100.00 2,897,998.28 100.00 2,615,655.87 100.00 2,500,258.64 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的资产总额分别
为 2,500,258.64 万元、2,615,655.87 万元、2,897,998.28 万元和 2,789,189.27 万元。
公司资产总额稳步增长，流动资产占总资产的比重分别为 59.02%、56.40%、
56.05%和 54.81%，公司资产结构保持基本稳定。
1、流动资产
报告期内，公司流动资产主要由货币资金和存货构成。2013-2015 年末及 2016
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年 3 月末，货币资金和存货二者合计占流动资产的比重分别为 95.37%、94.32%、
89.73%和 91.15%。报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 金额 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 226,877.20 14.84 317,502.84 19.55 371,927.66 25.21 412,552.80 27.95
以公允价值计
量且其变动计
0.095191 0.00 0.10 0.00 0.09 0.00 0.21 0.00
入当期损益的
金融资产
应收票据 - - 8.00 0.00 - - - -
应收账款 28,298.65 1.85 41,678.90 2.57 33,348.34 2.26 36,318.11 2.46
预付款项 39,999.12 2.62 40,774.18 2.51 34,019.67 2.31 17,446.11 1.18
应收股利 858.42 0.06 858.42 0.05 - - 1,158.16 0.08
其他应收款 66,161.61 4.33 63,839.81 3.93 16,462.23 1.12 13,385.98 0.91
存货 1,166,486.60 76.31 1,139,971.06 70.19 1,019,462.86 69.11 994,914.60 67.42
其他流动资产 - 0.00 19,600.00 1.21 - - - -
流动资产合计 1,528,681.70 100.00 1,624,233.30 100.00 1,475,220.85 100.00 1,475,775.96 100.00
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司货币资金余额分
别为 412,552.80 万元、371,927.66 万元 317,502.84 万元和 226,877.20 万元，公司
货币资金余额较大，主要是因为：（1）为锁定汇率风险，在进口贸易中公司与银
行合作，开展了国际贸易业务背景下的组合购汇产品业务（以下简称“DF/NDF
业务”）等，导致资金占用规模较大；（2）公司重点建设项目较多，如外高桥保
税区项目、外高桥保税物流园区项目、外高桥物流园区二期项目以及森兰外高
桥建设项目，需要储备较多的建设资金；（3）公司国际贸易业务规模较大，需要
储备一定的营运资金。2013 年末，公司货币资金较 2012 年末大幅减少 112,428.33
万元，下降 21.42%，主要是因为：①2012 年末公司 DF/NDF 业务占款下降较多；
②公司继续加大了项目建设资金的投入，且 2013 年经营活动产生的现金流量净
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额为-58,772.16 万元，引起 2013 年公司货币资金较 2012 年末有所下降。
2014 年末，公司货币资金较 2013 年末减少 40,625.14 万元，下降 9.85%，主
要是因为 2014 年末公司 DF/NDF 业务占款下降较多所致。
2015 年末，公司货币资金较 2014 年末减少 54,424.82 万元，下降 14.63%，
主要是因为 2015 年公司支付土地增值税以及向上海自贸试验区浦深置业有限公
司支付 D4-4 森兰美伦项目股东同比例垫款（公司持有其 40%的股份）所致。
2016 年 3 月末，公司货币资金较 2015 年末减少 90,625.64 万元，下降 28.54%，
主要是因为 2016 年 3 月末公司 DF/NDF 业务占款下降较多所致。
（2）存货
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 994,914.60 万元、1,019,462.86 万元、1,139,971.06 万元和 1,166,486.60 万元，
占公司流动资产比例分别为 67.42%、69.11%、70.19 %及 76.31%。公司存货主要
为开发成本、开发产品、库存商品和代建工程等。其中，开发成本是公司存货的
主要构成项目，2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，开发成本占存货比例为 94.47%、
87.94%、80.48%及 79.61%，这是与公司的开发策略和项目开发周期有关的，公
司实行逐步开发逐步运营稳步发展的策略，且公司项目投资规模较大，从开工建
设到完工需要较长时间，在项目开发期间建设投资均计入开发成本，因此公司开
发成本的规模较大。
2013-2014 年公司存货保持稳定，2015 年公司继续推进森兰土地开发项目、
新发展园区土地开发项目、外联发园区土地开发项目、三联发园区土地开发项目
等重点项目建设，引起 2015 年末公司存货较 2014 年末上升 11.82%。2016 年 3
月末，公司存货较期初变动较小。
2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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（%） （%） （%） （%）
可供出售金融资
71,088.43 5.64 79,204.05 6.22 105,667.03 9.27 77,107.57 7.53
产
长期应收款 - - - - - - 37,404.80 3.65
长期股权投资 57,939.65 4.60 57,641.17 4.53 41,462.32 3.64 35,836.77 3.50
投资性房地产 991,364.94 78.65 999,613.95 78.48 799,584.31 70.11 763,549.01 74.53
固定资产 104,359.49 8.28 103,919.13 8.16 168,693.25 14.79 91,127.02 8.89
在建工程 8,786.87 0.70 5,777.62 0.45 2,766.81 0.24 1,049.67 0.10
固定资产清理 5.30 0.00 - - - - - -
无形资产 8,791.85 0.70 8,873.26 0.70 9,166.31 0.80 9,050.22 0.88
长期待摊费用 4,409.74 0.35 4,974.49 0.39 9,157.97 0.80 9,111.12 0.89
递延所得税资产 13,761.31 1.09 13,761.31 1.08 3,937.01 0.35 246.50 0.02
其他非流动资产 - - - - - - - -
非流动资产合计 1,260,507.58 100.00 1,273,764.98 100.00 1,140,435.02 100.00 1,024,482.67 100.00
报告期内，公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、可供出售金融
资产、长期股权投资构成。2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，前述四项账面价值
合计占公司非流动资产的比例分别为 94.45%、97.81%、97.38%和 97.16%。
（1）投资性房地产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司投资性房地产账
面价值分别为 763,549.01 万元、799,584.31 万元、999,613.95 万元和 991,364.94
万元，占非流动资产的比例分别为 74.53%、70.11%、78.48%和 78.65%。
2013 年末公司投资性房地产较 2012 年末增加 144,615.67 万元，增幅为
23.37%，主要因为 2013 年公司结转完工的投资性房地产较多。
2015 年末公司投资性房地产较 2014 年末增加 200,029.63 万元，增幅为
25.02%，主要是因为 2015 年公司完工项目较多引起房屋建筑物大幅增加。
2016 年 3 月末，公司投资性房地产账面价值较期初变动较小。
（2）固定资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的固定资产账面
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价值分别为 91,127.02 万元、168,693.25 万元、103,919.13 万元和 104,359.49 万元，
占非流动资产的比重分别为 8.89%、14.79%、8.16%和 8.28%。
公司的固定资产主要为自用的生产经营及办公用房以及开展现代物流业务
和制造业所使用的专用机械设备等，两者合计占固定资产净额的比例达 85%以
上。
2013 年末，公司固定资产账面价值较期初变动较小。2014 年末公司固定资
产较 2013 年末增加 77,566.23 万元，增幅为 85.12%，主要因为森兰国际等项目
竣工结转至固定资产，导致固定资产余额大幅增加。
2015 年末，公司固定资产较 2014 年末减少 64,774.11 万元，下降 38.40%，
主要因为森兰国际部分楼层租赁转入投资性房地产所致。
2016 年 3 月末公司固定资产账面价值与 2015 年末基本持平。
（3）可供出售金融资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司可供出售金融资
产分别为 77,107.57 万元、105,667.03 万元、79,204.05 万元和 71,088.43 万元，占
非流动资产的比重分别为 7.53%、9.27%、6.22%和 5.64%。
2013 年末公司可供出售金融资产与 2012 年末基本持平。2014 年末，公司可
供出售金融资产较 2013 年末增加 28,559.47 万元，增幅为 37.04%，主要由于公
司持有的股票市值上涨变动所致。
2015 年末公司可供出售金融资产较 2014 年末减少 26,462.98 万元，下降
25.04%，主要由于公司持有的股票市值下跌而造成余额下降。
2016 年 3 月末，公司可供出售金融资产较 2015 年末减少 8,115.63 万元，下
降 10.25%，主要由于公司持有的股票市值下跌所致。
（4）长期股权投资
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司长期股权投资的
账面价值分别为 35,836.77 万元、41,462.32 万元、57,641.17 万元和 57,939.65 万
元，占非流动资产的比重分别为 3.50%、3.64%、4.53%和 4.60%。
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2013 年末公司长期股权投资的账面价值与 2012 年末基本持平。2014 年末，
公司长期股权投资较 2013 年末小幅增加 5,625.55 万元，增幅为 15.70%。
2015 年末，公司长期股权投资较 2014 年末增加 16,178.85 万元，增幅为
39.02%，主要由于公司本年新增对上海外高桥集团财务公司投资 1.50 亿元所致。
公司、公司全资子公司营运中心与控股股东外高桥资产管理共同出资设立上海外
高桥集团财务有限公司。该公司注册资本金为 5 亿元，其中本公司及本公司全资
子公司出资比例共计 30%。2015 年 7 月 28 日，上海外高桥集团财务公司挂牌成
立，成为自贸区首家注册运营的财务公司。
2016 年 3 月末公司长期股权投资的账面价值与 2015 年末基本持平。
（二）负债分析
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 金额 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 1,560,860.35 84.54 1,674,947.07 85.53 1,381,978.97 81.81 1,697,273.31 88.23
非流动负债 285,455.28 15.46 283,340.04 14.47 307,279.31 18.19 226,357.83 11.77
负债合计 1,846,315.63 100.00 1,958,287.10 100.00 1,689,258.28 100.00 1,923,631.14 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的负债总额分别
为 1,923,631.14 万元、1,689,258.28 万元、1,958,287.10 万元和 1,846,315.63 万元。
公司负债总额变化较小，2014 年末公司负债总额较 2013 年末减少 234,372.86 万
元，下降 12.18%，主要是因为 2014 年末短期借款减少所致。2015 年末公司负债
总额较 2014 年末增长 269,028.82 万元，上升 15.93%，主要是由于 2015 年末短
期借款增长所致。报告期内，公司负债以流动负债为主，2013 年末、2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 88.23%、
81.81%、85.53%和 84.54%。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
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单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 金额 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 1,007,402.85 64.54 1,065,726.71 63.63 862,416.14 62.40 1,135,487.73 66.90
应付票据 5,082.46 0.33 4,866.70 0.29 1,532.39 0.11 2,061.31 0.12
应付账款 113,176.69 7.25 156,949.14 9.37 118,934.14 8.61 77,811.13 4.58
预收款项 236,245.53 15.14 225,997.01 13.49 83,036.56 6.01 154,914.83 9.13
应付职工薪酬 6,915.29 0.44 5,354.18 0.32 3,622.72 0.26 3,090.37 0.18
应交税费 24,334.76 1.56 33,587.29 2.01 109,117.78 7.90 85,334.87 5.03
应付利息 4,901.60 0.31 4,502.14 0.27 4,651.55 0.34 3,730.15 0.22
应付股利 573.47 0.04 573.47 0.03 513.45 0.04 453.00 0.03
其他应付款 112,657.69 7.22 110,320.43 6.59 106,473.02 7.70 82,869.92 4.88
一年内到期的
49,570.00 3.18 67,070.00 4.00 91,681.24 6.63 151,520.00 8.93
非流动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 1,560,860.35 100.00 1,674,947.07 100.00 1,381,978.97 100.00 1,697,273.31 100.00
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、预收款项、应付账款、应交税费、
一年内到期的非流动负债、其他应付款构成。2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，
以上六项合计占流动负债的比例分别为 99.45%、99.25%、99.09%和 98.88%。
（1）短期借款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的短期借款余额
分别为 1,135,487.73 万元、862,416.14 万元、1,065,726.71 万元和 1,007,402.85 万
元，占公司流动负债的比例分别为 66.90%、62.40%、63.63%和 64.54%。报告期
内，公司短期借款占比较高，与公司业务特点及经营策略相关：（1）为锁定汇率
风险，公司购买了 DF/NDF 产品，使得公司产生较多短期质押借款；（2）由于公
司物业以租赁为主，投资回收期较长，为保证资金平衡，公司融入较多短期借款。
报告期内，公司短期借款变化较小，2014 年末公司短期借款较 2013 年末减
少 273,071.60 万元，下降 24.05%，主要是因为 2014 年：（1）公司 DF 业务规模
变小，从而短期质押借款减少；（2）公司建设森兰商业地产项目，因项目周期较
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长，公司调整借款结构，减少短期借款比例，增加长期借款比例，逐渐由短借长
用调整为长借长用。
2015 年末公司短期借款较 2014 年末增长 203,310.58 万元，上升 23.57%，主
要是因为 2015 年公司银行长期借款到期偿付，相应增加短期借款所致。
（2）预收账款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的预收账款余额
分别为 154,914.83 万元、83,036.56 万元、225,997.01 万元和 236,245.53 万元，占
公司流动负债的比例分别为 9.13%、6.01%、13.49%和 15.14%。公司预收账款主
要为转让出售业务的预收款、物业租赁业务的预收租金、国际贸易业务的预收款
等。
2013 年末，公司预收账款较 2012 年末减少 72,529.24 万元，下降 31.89%，
主要是因为公司完成森兰外高桥 A10-3 地块、转让外高桥物流园区二期 4-1 地
块项目在建工程等项目的交割手续，确认收入后引起预收账款大幅下降。
2014 年末，公司预收款项较 2013 年末减少 71,878.27 万元，下降 46.40%，
主要是因为森兰名佳等房产项目和贸易业务预收款项结转营业收入所致。
2015 年末，公司预收款项较 2014 年末增加 142,960.46 万元，上升 172.17%，
主要为公司预收森兰名轩项目房款所致。
2016 年 3 月末，公司预收款项与 2015 年末基本持平。
（3）应付账款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应付账款分别为
77,811.13 万元、118,934.14 万元、156,949.14 万元和 113,176.69 万元，占流动负
债的比例分别为 4.58%、8.61%、9.37%和 7.25%。公司应付账款主要为尚未到结
算期的供应商货款、工程款等。2013 年末公司应付账款小幅增长，2014 年末，
公司应付账款较 2013 年末增长 41,123.01 万元，增幅为 52.85%，主要是由于公
司房产项目（森兰国际、森兰名佳等）和贸易业务应付供应商款项增加所致。
2015 年末，公司应付账款较 2014 年末增长 38,015.00 万元，上升 31.96%，
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主要为应付房地产开发工程款增加（D4-4 森兰美伦、森兰名轩、D3-7 哈罗公学
等）所致。
2016 年 3 月末，公司应付账款较 2015 年末减少 43,772.45 万元，下降 27.89%，
主要由于公司支付供应商工程款项，贸易款项所致。
（4）应交税费
公司 2015 年末适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 适用税率（%）
增值税 应纳税销售额 3、6、11、13、17
营业税 应纳税营业额 3、5
企业所得税 应纳税所得额 20、25
城市维护建设税 应缴流转税税额 1、5、7
教育费附加 应缴流转税税额 2、3、5
土地增值税 增值额 30、40
注：公司子公司上海外高桥报关有限公司、上海高杨实业总公司被认定为小型微利企业，其
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
项 目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
增值税 -121.69 -618.77 -463.85 -579.08
消费税 - - - -
营业税 -10,674.04 -8,045.39 -1,425.50 -3,389.58
企业所得税 15,117.12 20,601.56 16,994.37 8,569.07
个人所得税 124.78 1,014.83 1,147.18 986.95
城市维护建设税 -131.12 -104.73 -60.28 -33.53
土地增值税 19,773.72 20,673.96 92,612.94 79,662.33
土地使用税 639.24 251.73 252.45 240.13
房产税 25.46 31.65 107.63 44.83
教育费附加 -502.45 -376.33 -46.36 -153.61
印花税 -47.61 2.01 -1.95 18.67
堤防费 - - 0.33 0.86
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河道管理费 -91.61 -67.01 4.45 -28.31
其他 222.96 223.78 -3.63 -3.87
合计 24,334.76 33,587.29 109,117.78 85,334.87
公司应交税费主要由土地增值税、企业所得税等构成，报告期应交税费的变
化主要由土地增值税的变化引起的，这是因为公司主营业务之一为园区开发业
务，承担着一定的区域功能建设职责，前期获得土地支付的对价较低，引起公司
转让出售业务中产生的增值额较高，导致应缴纳的土地增值税较多。公司按照税
法相关规定在取得房地产预售款的同时预交营业税、城建税和教育费附加、土地
增值税和企业所得税，由于公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3
月末均存在尚未结转收入的预售房款，导致 2013-2015 年末及 2016 年 3 月末应
交营业税、城建税和教育费附加为负。
（5）其他应付款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司其他应付款分别
为 82,869.92 万元、106,473.02 万元、110,320.43 万元和 112,657.69 万元。其中
2013 年至 2015 年，公司合并口径下期末账龄超过 1 年的大额其他应付款明细、
形成原因及变动情况如下：
单位：万元
2015 年末 2014 末 2013 年末
未偿还或结
单位名称 期末余额 未偿还原因 项目 期末余额 单位名称 期末余额 未偿还原因
转的原因
上海东源企
上海高凌投 上海高凌投
4,800.00 未到结算期 业发展股份 4,962.36 未到结算期 4,800.00 暂借款
资管理中心 资管理中心
有限公司
上海佰泰汽 上海佰泰汽 上海东源企
押金及保证
车销售服务 1,975.60 押金 车销售服务 1,975.60 业发展股份 3,425.61 未到结算期
金
有限公司 有限公司 有限公司
上海住安建 保时捷（中 押金及保证 上海外高桥
1,932.55 未到结算期 1,319.73 2,491.95 未到结算期
设发展股份 国）汽车销 金 万国数据科
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有限公司 售有限公司 技发展有限
公司
上海东兴投 斯凯孚中国 保时捷(中
押金及保证
资控股发展 1,115.85 未到结算期 销售有限公 523.76 国)汽车销 917.06 押金保证金
金
有限公司 司 售有限公司
上海浦东解 美卓自动化 上海药明康
押金及保证
放机械有限 1,000.00 未到结算期 （上海）有 496.58 德新药开发 589.43 未到结算期
金
公司 限公司 有限公司
共计 10,824.00 共计 9,278.02 12,224.05
截止 2015 年末，发行人其他应付款主要构成为押金保证金、往来款、工程
款及设备款、吸养老人员费用，共计 110,320.43 万元。
（6）一年内到期的非流动负债
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司一年内到期的非
流动负债分别为 151,520.00 万元、91,681.24 万元、67,070.00 万元和 49,570.00 万
元，占流动负债的比例分别为 8.93%、6.63%、4.00%和 3.18%。报告期内，公司
一年内到期的非流动负债减少主要系一年内到期的长期借款减少。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目 金额 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 143,910.54 50.41 139,999.91 49.41 214,537.03 69.82 143,470.89 63.38
长期应付款 84,189.33 29.49 84,189.33 29.71 61,304.89 19.95 59,596.64 26.33
专项应付款 3,404.68 1.19 3,401.67 1.20 3,384.44 1.10 2,553.21 1.13
预计负债 498.37 0.17 498.37 0.18 378.37 0.12 1,620.00 0.72
递延收益 17,136.19 6.00 17,139.02 6.05 5,321.63 1.73 5,596.41 2.47
递延所得税负债 13,883.38 4.86 15,678.96 5.53 22,352.94 7.27 13,520.68 5.97
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其他非流动负债 22,432.78 7.86 22,432.78 7.92 - - - -
非流动负债合计 285,455.28 100.00 283,340.04 100.00 307,279.31 100.00 226,357.83 100.00
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。
（1）长期借款
长期借款主要是公司从各银行获得的贷款，2014 年末，公司长期借款金额
较 2013 年末增加 71,066.14 万元，增长 49.53%，主要原因是公司为满足业务发
展需要和优化调整财务结构，增加了长期贷款金额。2015 年末，公司长期借款
金额较 2014 年末减少 74,537.13 万元，下降 34.74%，主要是因为银行长期借款
到期偿付所致。
（2）长期应付款
长期应付款的余额系本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司、
上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司预
估的应付外联发园区、三联发园区、新发展园区土地动拆迁吸劳养老人员的安置
费用，用于支付被征用土地的人均落实保障费用，每月支付直至退休为止。该等
款项的估计需要管理层运用判断和估计，根据历年的人员社会保障费用的增长、
吸劳养老人员费用的历年支付情况以及考虑政府宏观政策的影响，合理估计包括
工资增长率、折现率和其他因素等，以确定土地动拆迁吸劳养老人员费用的最佳
估计，确定长期应付款，并相应计提土地开发成本。
本公司管理层认为所采用的假设是合理的，但实际经验值及假设条件的变化
将影响该等土地开发成本和负债的余额，其中预计未来一年以内需要支付的金额
计入其他应付款。
本公司还于 2016 年 3 月使用了由外高桥资产管理发行的中期票据 3 亿元。
（三）现金流量分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,085.96 -34,562.59 24,571.94 -58,772.16
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投资活动产生的现金流量净额 -3,784.06 -87,646.46 15,745.95 -5,986.46
筹资活动产生的现金流量净额 19,501.26 77,765.84 22,895.12 35,942.91
汇率变动对现金及现金等价物的
312.36 1,376.77 753.18 -192.47
影响
现金及现金等价物净增加额 12,943.61 -43,066.44 63,966.20 -29,008.17
期末现金及现金等价物余额 165,106.63 152,163.03 195,229.46 131,263.27
1、经营活动现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-58,772.16 万元、24,571.94 万元、-34,562.59 万元和-3,085.96 万元。
报告期内，公司经营活动现金流出总额保持稳定。
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为公司出售森兰外
高桥 A10-3 地块于 2013 年办理完毕交割手续，并确认了相应收入，但所对应的
款项已于 2012 年预收。
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为正，且较 2013 年度大幅增加，
主要是因为房产销售业务和进出口贸易业务的现金流入较 2013 年增加所致。
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司预缴森兰
区域土地增值税支出 7.6 亿元所致。
2、投资活动现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-5,986.46 万元、15,745.95 万元、-87,646.46 万元和-3,784.06 万元。
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额为负，但较 2012 年有所增加，主
要是因为投资支付的现金较 2012 年减少所致。
2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为正，且较 2013 年大幅增加，主
要是因为本年可供出售金融资产转让收入增加，从而收回投资收到的现金较 2013
年增加 22,995.09 万元所致。
2015 年公司投资活动产生的现金流量净额为负，且较 2014 年大幅减少，主
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要是因为本年募集资金闲置部分理财和对浦深项目公司借款所致。
2016 年 1-3 月公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于在建工程
投入增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 35,942.91 万元、22,895.12 万元、77,765.84 万元和 19,501.26 万元。
2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额为正且同比有所增加，主要原因
为偿还债务支付的现金大幅下降所致。
2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增长，主要原因为取得
借款收到的现金较 2014 年增加。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项 目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.97 1.07 0.87
速动比率（倍） 0.23 0.29 0.33 0.28
资产负债率（合并，%） 66.20 67.57 64.58 76.94
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） 1.20 1.78 1.94 1.49
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.03 -0.30 0.22 -0.58
每股净现金流量（元） 0.11 -0.38 0.56 -0.29
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+
资本化利息支出）
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（5）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（6）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的流动比率分别
为 0.87、1.07、0.97 和 0.98 ，速动比率为 0.28、0.33、0.29 和 0.23。2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月末公司流动比率相对稳定，均保持在 1 倍左右，说明公
司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。
公司的速动比率相对较低但保持稳定，主要原因是存货在公司流动资产中所占的
比重较大。2014 年末公司的流动比率和速动比率较 2013 年末增长较大，主要是
由于当年公司实施了非公开发行股票，募集资金 269,696.74 万元所致。
报告期内，公司资产负债率维持在较高水平，这是与公司所处行业特性和融
资方式相匹配的：公司主要从事园区开发、现代物流和国际贸易业务，属资金密
集型行业，且公司的园区开发业务涉及的大量资产均采用历史成本记账，公司筹
资方面较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商
业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较
高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次公司
债，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。
从利息保障倍数来看，报告期内公司的盈利完全能覆盖财务费用中的利息支
出。公司的营业收入、净利润均保持了增长态势，未来公司的收入规模和盈利水
平仍将继续提高，预计未来公司的息税前利润能够覆盖利息费用，偿债能力不存
在重大风险。
2、银行授信额度分析
本公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信
贷的有力支持。关于公司获得的具体信贷额度详见“第四节 发行人及本期债券
的资信状况”之“三、发行人的资信情况”。
3、销售现金情况分析
本公司业务开展中销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有力地支持了公司
资金的周转。最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金如下表所示：
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单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 165,119.91 991,628.15 762,766.97 677,273.33
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
677,273.33 万元、762,766.97 万元、991,628.15 万元和 165,119.91 万元。公司经
过多年稳健经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，报告期内销售情况
较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目 同比增
金额 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
长
营业收入 142,162.85 -25.88% 789,484.60 1.72% 776,113.42 9.92% 706,062.33
营业成本 110,174.64 -13.22% 596,954.91 1.83% 586,238.23 17.20% 500,199.93
营业税金及附加 3,055.79 -78.17% 38,942.52 -0.86% 39,282.22 -34.48% 59,954.05
销售费用 6,446.69 27.05% 22,492.93 10.15% 20,419.78 17.29% 17,409.42
管理费用 10,082.03 20.36% 38,033.39 9.66% 34,684.05 3.55% 33,495.34
财务费用 5,331.08 18.64% 17,382.12 -10.40% 19,400.41 -25.10% 25,901.86
投资收益 298.48 -71.61% 4,546.29 -78.67% 21,311.27 239.46% 6,278.06
营业利润 7,407.00 -78.19% 79,736.75 -18.39% 97,701.92 29.58% 75,396.05
营业外收入 432.10 63.01% 6,290.88 51.00% 4,166.17 1.71% 4,096.20
营业外支出 70.53 2.89% 616.32 55.37% 396.68 -92.50% 5,287.27
利润总额 7,768.58 -77.25% 85,411.30 -15.83% 101,471.40 36.74% 74,204.98
净利润 3,990.05 -84.08% 58,309.20 -22.32% 75,063.17 28.41% 58,454.77
归属于母公司所有者的净利润 3,028.35 -87.41% 53,941.71 -22.72% 69,798.10 28.18% 54,451.39
报告期内公司利润来源为公司主营业务所产生的营业利润、期间费用的控制
和节约、投资所产生的收益以及营业外收支净额等，其中公司主营业务所产生的
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的营业利润是公司利润的主要来源。
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 141,862.99 99.79% 787,773.39 99.78% 775,582.65 99.93% 700,065.27 99.15%
其他业务收入 299.86 0.21% 1,711.22 0.22% 530.77 0.07% 5,997.06 0.85%
合 计 142,162.85 100.00% 789,484.61 100.00% 776,113.42 100.00% 706,062.33 100.00%
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入占营业总收
入的比重分别为 99.15%、99.93%、99.78%和 99.79%，公司主营业务突出。报告
期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
公司的主营业务包括中国（上海）自由贸易试验区核心区域及功能配套区域
的园区开发业务，以及依托自贸试验区的区位、政策和客户优势开展的国际贸易、
现代物流等综合配套服务业务。根据外高桥保税区保税展示、出口加工、国际贸
易、保税物流的功能定位，公司经过多年的探索和发展，形成了以园区开发经营
为基础，现代物流、国际贸易等园区综合服务业务共同发展的整体业务模式。该
业务模式在自贸试验区设立后将得到进一步巩固和升级。
通过园区开发、经营提升园区招商环境，形成产业和功能集聚，为现代物流、
国际贸易等园区综合服务的发展提供支撑。同时，园区综合服务的发展能够有效
提升园区整体综合服务能力，增强园区竞争力，从而进一步促进园区开发业务的
发展，形成园区开发、现代物流、国际贸易等业务的良性互动，实现园区综合运
营收益的最大化。
报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 31,472.18 22.18% 124,076.84 15.75% 112,764.82 14.54% 96,191.86 13.74%
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房地产转让出售业
- - 151,034.60 19.17% 196,548.46 25.34% 161,237.65 23.03%
务
商品销售业务 65,606.19 46.25% 343,004.45 43.54% 300,935.84 38.80% 282,881.97 40.41%
进出口代理业务 5,295.56 3.73% 14,146.25 1.80% 11,215.73 1.45% 10,906.49 1.56%
物流业务 20,816.46 14.67% 77,020.53 9.78% 73,736.15 9.51% 67,946.74 9.71%
制造业 7,052.85 4.97% 26,944.87 3.42% 36,225.55 4.67% 37,317.81 5.33%
服务业 11,619.75 8.19% 51,545.84 6.54% 44,156.10 5.69% 43,582.74 6.23%
合计 141,862.99 100.00% 787,773.38 100.00% 775,582.65 100.00% 700,065.27 100.00%
注：其中物业租赁业务属于园区开发业务，房地产转让出售业务属于商业房地产业务，商品
销售业务、进出口代理业务属于国际贸易业务，下同。
（1）园区开发业务
公司园区业务分为物业租赁和转让出售两大类。报告期内，物业租赁及转让
出售收入均稳步增长；转让出售收入主要来源于土地转让和厂房、仓库、商铺等
物业的出售。
①租赁业务
经过多年的开发经营，公司在外高桥保税区（含微电子产业园）、外高桥保
税物流园区和外高桥物流园区二期等园区内已拥有包括厂房、仓库、办公楼和配
套商业在内的优质租赁物业。公司通过个性化、专业化服务，创造性地运用分期
开发、定制开发、并行开发、综合开发等手段，为近万家客户提供了经营所需的
物业。公司积累了雄厚客户基础和丰富的开发经验，并形成了园区开发和国际贸
易、现代物流业务间的良性互动，互相促进。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司分别实现租赁收入 96,191.86
万元、112,764.82 万元、124,076.84 万元和 31,472.18 万元，呈现稳定增长的趋势，
主要原因为：A.随着外高桥保税区、外高桥保税物流园区等区域的逐渐成熟，配
套设施的逐步完善，公司所持的物业租金水平呈稳步提高的趋势；B.随着公司各
重点项目建设进度的推进，尤其是外高桥物流园区二期、新发展微电子产业园区
项目的建成，公司可租赁物业的面积逐年增加；C.在政策优势和区位优势的促进
以及国际贸易、现代物流业务的带动下，且公司培养出一支“能打仗，打硬仗”
且具有丰富的客户服务经验的招商队伍，公司客户资源逐年增加。
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②转让出售业务
为充分利用公司园区开发经验和优势，为园区开发提供完善的商业、生活配
套设施，提升园区城市功能，提升园区招商吸引力，并加快回收流动性以满足公
司园区开发的资金需求，公司转让出售了部分物业。报告期内，公司转让出售业
务收入主要来源于外高桥保税区、外高桥保税物流园区、森兰外高桥等区域的
土地转让、厂房、仓库、商铺及配套商品房的出售。
2013 年、2014 年、2015 年，公司转让出售业务收入分别为 161,237.65 万元、
196,548.46 万元、151,034.60 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 23.03%、
25.34%、19.17%。2016 年 1-3 月公司转让出售业务收入为零。公司转让出售业
务是在公司长期发展战略、对营运资金的需求、重点项目的建设规划等因素的基
础上开展的，对公司营业利润和净利润形成明显的促进作用。
（2）国际贸易业务
公司在园区开发的基础上，充分利用上海国际贸易示范区和国家级进口贸易
促进创新示范基地的政策优势，以及园区开发经营过程中积累的客户资源优势，
积极拓展国际贸易服务网络，并作为上海建设国际贸易中心的参与者、实践者和
推动者，形成了包括贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业贸易市场
服务、信息和贸易金融服务为一体的“一站式贸易服务”的模式。
公司国际贸易业务包括商品销售业务和进出口代理业务。2013 年、2014 年、
2015 年和 2016 年 1-3 月，公司国际贸易业务实现收入分别为 293,788.46 万元、
312,151.57 万元、357,150.70 万元和 70,901.75 万元，占当期主营业务收入的比重
分别为 41.97%、40.25%、45.34%和 49.98%，是公司营业收入的首要来源。
（3）现代物流业务
公司现代物流业务主要为依托园区内租赁业务在仓储、厂房和客户方面的优
势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。公司积
极发展集约化的物流模式和横向拓展贸易物流业务，目前，已经形成了全国性的
物流网络，依托上海国际航运中心、国际贸易中心的区位优势，构建起港口、公
路、铁路、航空多式联运的物流体系。
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物流业务作为园区开发建设的重要支撑，随着各园区开发建设的不断推进并
完善，物流业务发展迅速，此外上海建设成为国际航运中心的战略、自贸试验区
的建为公司物流业务的发展创造了重要的机遇。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司物流业务实现收入分别为
67,946.74 万元、73,736.15 万元、77,020.53 万元和 20,816.46 万元，占当期主营
业务收入的比重分别为 9.71%、9.51%、9.78%和 14.67%，公司国际贸易业务与
现代物流业务联动发展，报告期内现代物流业务收入稳步上升。
（4）其他主营业务
公司其他主营业务包括服务业、制造业等。
服务业务主要包括酒店餐饮服务、商品交易展示、物业管理、商务咨询等园
区综合配套服务。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司服务收入分
别为 43,582.74 万元、44,156.10 万元、51,545.84 万元和 11,619.75 万元，呈现稳
步小幅增长的态势。
制造业由西西艾尔经营，主要包括为日化用品厂商提供液体、气体产品的灌
装服务，提炼、加工并销售高纯度碳氢类气体等业务。2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年 1-3 月，公司制造业收入分别为 37,317.81 万元、36,225.55 万元、
26,944.87 万元和 7,052.85 万元，较为稳定。
公司服务业和制造业作为园区开发业务的重要补充，为公司“稳商、留商”
策略的实施作出一定贡献。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 15,873.24 14.43% 58,609.80 9.82% 51,845.09 8.85% 43,243.62 8.73%
房地产转让出售业
9.98 0.01% 91,176.35 15.27% 124,923.82 21.31% 62,166.23 12.54%
务
商品销售业务 63,806.98 58.02% 336,393.47 56.36% 296,885.39 50.65% 280,165.36 56.53%
进出口代理业务 2,479.66 2.25% 2,772.34 0.46% 523.88 0.09% 321.19 0.06%
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物流业务 16,238.15 14.77% 60,480.04 10.13% 57,732.36 9.85% 52,364.15 10.57%
制造业 5,988.84 5.45% 23,114.66 3.87% 32,865.52 5.61% 32,923.37 6.64%
服务业 5,572.93 5.07% 24,360.86 4.08% 21,338.23 3.64% 24,437.89 4.93%
合计 109,969.78 100.00% 596,907.52 100.00% 586,114.28 100.00% 495,621.81 100.00%
报告期内，公司主营业务成本的增长是与主营业务收入的增长相匹配的。公
司的主营业务成本主要为园区开发业务成本、贸易业务成本和物流业务成本，其
中国际贸易业务的营业成本较高，报告期内其成本占主营业务成本的比重分别为
56.59%、50.74%、56.82%和 60.27% ，与国际贸易业务收入比重的变动趋势相
符。
3、毛利和毛利率分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利 31,893.21 99.70% 190,865.86 99.14% 189,468.37 99.79% 204,443.45 99.31%
其他业务毛利 95.00 0.30% 1,663.83 0.86% 406.83 0.21% 1,418.95 0.69%
综合毛利 31,988.21 100.00% 192,529.69 100.00% 189,875.20 100.00% 205,862.40 100.00%
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司综合毛利分别为 205,862.40
万元、189,875.20 万元、192,529.69 万元和 31,988.21 万元，其中主营业务毛利占
综合毛利的比重分别为 99.31%、99.79%、99.14%和 99.70%，主营业务毛利是综
合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁业务 15,598.94 48.91% 65,467.04 34.30% 60,919.73 32.15% 52,948.24 25.90%
房地产转让出售
-9.98 -0.03% 59,858.25 31.36% 71,624.64 37.80% 99,071.42 48.46%
业务
商品销售业务 1,799.21 5.64% 6,610.98 3.46% 4,050.45 2.14% 2,716.61 1.33%
进出口代理业务 2,815.90 8.83% 11,373.91 5.96% 10,691.85 5.64% 10,585.30 5.18%
物流业务 4,578.31 14.36% 16,540.49 8.67% 16,003.79 8.45% 15,582.59 7.62%
制造业 1,064.01 3.34% 3,830.21 2.01% 3,360.03 1.77% 4,394.43 2.15%
服务业 6,046.82 18.96% 27,184.98 14.24% 22,817.87 12.04% 19,144.85 9.36%
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合 计 31,893.21 100.00% 190,865.86 100.00% 189,468.37 100.00% 204,443.45 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利主要由园区开发业务、商业房地产业务、国际
贸易业务、现代物流业务和服务业等业务构成，占公司主营业务毛利的比重达
95%以上。其中，园区开发业务和商业房地产业务是公司主营业务毛利的最主要
来源，占比在 49%-74%之间。服务业虽然占主营业务收入比重较低，但其高毛
利率产生了较高的毛利。
报告期内公司的毛利率情况如下：
类别 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务 22.48% 24.23% 24.43% 29.20%
其中：
物业租赁业务 49.56% 52.76% 54.02% 55.04%
房地产转让出售业务 不适用 39.63% 36.44% 61.44%
商品销售业务 2.74% 1.93% 1.35% 0.96%
进出口代理业务 53.17% 80.40% 95.33% 97.06%
物流业务 21.99% 21.48% 21.70% 22.93%
制造业 15.09% 14.21% 9.28% 11.78%
服务业 52.04% 52.74% 51.68% 43.93%
其他业务 31.68% 97.23% 76.65% 23.66%
综合毛利率 22.50% 24.39% 24.46% 29.16%
注：2016 年 1-3 月公司房地产转让出售业务收入为零
2013 年公司主营业务毛利率大幅提高，主要是因为 2013 年公司转让出售业
务毛利率和收入比重均大幅增加引起的。
（1）园区开发业务毛利率分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司租赁业务毛利率分别为
55.04%、54.02% 、52.76%和 49.56%，较为稳定。2013 年、2014 年、2015 年转
让出售业务毛利率分别为 61.44%、36.44%、39.63%，存在一定波动。
2013，公司转让出售业务毛利率较高，主要是因为 2013 年公司确认了森兰
外高桥南部国际社区 A10-3 地块的销售收入，该地块取得时间较早，土地成本较
低。
2014 年，公司转让出售业务毛利率较 2013 年下降较多，主要是因为（1）
2014 年转让的为森兰名佳等房产，毛利率相较转让土地较低；（2）据管理部门
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对森兰的规划调整，中块商务区的容积率增加，涉及补地价，导致森兰土地计划
的成本调整，此外还有其他动拆迁等因素导致成本上升。
（2）国际贸易业务毛利率分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司商品销售业务毛利率分别
为 0.96%、1.35%、1.93%和 2.74%，呈一定上升趋势，进出口代理业务毛利率分
别为 97.06%、95.33%、80.40%和 53.17%，呈一定下降趋势。
（3）现代物流业务毛利率分析
公司现代物流业务收入主要来源于与国际贸易业务相配套的物流仓储收入
和国际货运代理收入，货运代理业务毛利率低于物流仓储。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司现代物流业务毛利率分别
为 22.93%、21.70%、21.48%和 21.99%，较为稳定。
4、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售费用 6,446.69 4.53% 22,492.93 2.85% 20,419.78 2.63% 17,409.42 2.47%
管理费用 10,082.03 7.09% 38,033.39 4.82% 34,684.05 4.47% 33,495.34 4.74%
财务费用 5,331.08 3.75% 17,382.12 2.20% 19,400.41 2.50% 25,901.86 3.67%
合 计 21,859.81 15.38% 77,908.43 9.87% 74,504.24 9.60% 76,806.62 10.88%
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司期间费用占营业收入的比重分别为
10.88%、9.60%、9.87%和 15.38%，2013-2015 年基本保持稳定，公司期间费用
与营业收入规模的匹配性较好。
2013 年、2014 年，公司期间费用呈下降趋势，主要因公司在保持负债规模
相对稳定的基础上，通过加强内部管理与成本控制等方式提升资金使用效率，并
且在上海自贸区挂牌后，公司利用境外资本市场进行融资等方式降低了财务成
本。
5、净利润分析
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2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司的净利润分别为 58,454.77 万元、75,063.17
万元、58,309.20 万元和 3,990.05 万元，公司净利润来源于主营业务。
2013 年公司的净利润较上年同期增加 7,957.04 万元，增长 15.76%；2014 年
公司的净利润较上年同期增加 16,608.40 万元，增长 28.41%。得益于主营业务的
稳步发展，公司净利润持续增长。其中 2014 年大幅增长主要由当年投资净收益
增加所致。
2015 年公司净利润较上年减少 16,753.98 万元，下降 22.32%，主要由于公司
股票转让投资收益较上年同期减少 15,826.05 所致。
（六）未来业务目标
“十三五”是公司发展的关键时期，公司要全面贯彻落实国家战略，深度融入
“四个中心”和具有全球影响力的科创中心建设，认真分析研判自贸区优势，加强
与其它区域的联动，着力落实“创造客户价值，创新商业模式”的经营理念，实现
发展的新突破。公司以成为具有国际竞争力的园区开发、运营、服务的承担者和
产业发展要素的平台集成商为企业愿景。公司战略定位如下：
（1）现代服务业的引领者
随着自贸区制度创新红利不断释放，土地二次开发政策瓶颈逐渐突破，外高
桥的产业发展将进一步向轻型化、融合化、高端化方向发展以技术为核心、以外
包为特征的研发、软件、维修、检测等现代生产性服务业迅速发展壮大。公司将
利用上海自贸区扩大投资领域开放、加快贸易领域发展方式转变、深化金融领域
开放创新的战略机遇，把握服务经济发展的黄金时期，加快发展金融、保税展示、
商业商务、高端咨询等现代服务业，形成以贸易物流为核心的附加值高、资源消
耗少、产业链长的新型产业体系，成为推动上海现代服务业发展的引领者。
（2）产城融合的实践者
公司将借势服务业发展，逐步丰富产品种类，发展符合企业发展需求的研发、
办公、展示、体验用房等多类型品种和混合业态，进一步完善外高桥的城市综合
服务功能，营造舒适便捷的商业服务和居住环境，开创崭新的产城融合运作模式。
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（3）外投内引的推动者
中国发展步入新常态，经济增速从高速转为中高速增长，产业从低端迈向中
高端，消费、投资、出口、国际收支、资源配置等呈现新的发展趋势。公司积极
构筑对外投资服务促进体系，做好境外投资备案制改革的配套服务，打造集融资、
保险、咨询等多种功能于一体的自贸区境外投资服务平台，为企业境外投资提供
综合性服务，为全国企业开展对外投资架起便利桥梁，成为中国企业走出去的桥
头堡。
（4）全方位服务的提供者
随着自贸区建设的不断推进，新的客户资源的快速导入，要求公司的服务能
力显著提高。随着上海国企改革的推进，公司市场化水平将明显提升，业务板块
将重组。届时，公司物业维护等传统单一的服务将逐步弱化，物流、销售、信息
等专业化服务比重将稳步提升。
（七）盈利能力的可持续性
1、公司业务发展思路
公司将围绕“创新和转型发展，创造客户价值，创新商业模式，实现发展新
突破”的工作主线，全面贯彻落实国家战略，深度融入“四个中心”和具有全球影
响力的科创中心建设，积极应对外部的机遇与挑战，在开发模式、经营模式、管
理模式、服务模式四大方面做出积极探索。
2、公司经营方针
（1）园区开发板块：融入产业链，创新开发模式
①优化区域产业结构
集聚总部及平台经济。丰富国际贸易模式，推进落实亚太营运商计划培育和
扶持措施，形成具有自贸试验区特色的总部经济形式，进一步促进自贸试验区离
岸业务的发展。同时，通过推动相关功能政策及业务模式的突破，大力发展面向
中国境内的营运中心、投资总部、研发中心、订单中心、结算中心以及售后维修
检测中心等，与亚太营运商计划形成互补，在保税区内集聚实体型总部经济。
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加快生产型企业的转型和产品升级。随着国际产业梯度转移和分工细化进程
的不断加快，要加快推进园区内高端加工企业转型升级，培育优势功能，鼓励引
导园区内跨国公司的业务向产业链高端的研发、维修、检测等环节延伸。充分利
用自贸区服务贸易、金融创新对实体经济的推动作用，汇聚服务功能，强化金融
支持，完善产业布局，为先进制造产业发展提供良好的支撑。同时，加快发展以
技术服务外包为特征的现代生产性服务业。
提升物流园区产业能级。积极开拓全程物流业务，推动区域内物流产业链向
附加值较高、技术含量高、发展前景好的领域延伸。探索外高桥保税物流园区“区
港一体化”运作模式，通过国际中转集拼、中小物流企业物联网、国际海运服务
中心平台、大宗商品期货交易交割平台、港航物流增值服务平台等，发挥国际中
转集拼和国际转口贸易的功能，满足客户不同货种结构、不同营运模式、不同周
转率额度需求，着力把外高桥保税物流园区打造成全球性物流枢纽。
②围绕客户需求，实现跨区域发展
紧抓区内客户对外扩展的机遇，进一步提高客户服务价值，以客户需求、项
目为导向，主动应对产业梯度转移。发挥外高桥品牌优势、丰富的定制经验优势
和项目成本管理优势，为客户在国内其他区域寻觅合适物业或合适土地定制物
业。通过产业投资基金等权益类或收益类基金，以直接收购物业不动产、以客户
需求为导向拿地定制和引进战略投资者共同投资等手段，实现公司跨区域发展。
③集聚“保税型”创新企业
依托已形成的跨国公司科技创新生态群落，提高整合利用全球创新资源能
力，推动园区内制造型公司向研发型转型，建设具有离岸服务功能的科创中心。
利用自贸区审批和监管创新举措，支持企业客户通过海外投资并购等方式整合国
际创新资源，支持高科技企业的试验样品进口、耗材保税等，推动高科技产业发
展。吸引在大数据、云计算、3D 打印等领域掌握尖端技术的研发机构，以及生
物医药、医疗器械、机器人和集成电路等行业的龙头企业，推动入驻园区的企业
打造跨国公司研发总部区、研发中心集聚区和特殊领域研发基地。
④深化境外投资服务平台功能
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通过提供高效、便捷的一站式平台服务，最大限度地缩短企业的境外投融资
备案时间，简化申报手续，提高投资效率和便利化程度，为企业客户“走出去”
提供全方位的支持服务。同时聚焦国外科技创新产业，实现“引进来”战略，将
海外高科技企业引进中国孵化、发展，共同拓展中国高科技创新产业的发展。组
织中国资本考察境外投资项目，积极推进促成投资收购交易。
（2）商业地产板块：完善城市功能，打造特色商业
①向城市经济转型，加快产城融合
为保税区企业打造更好的营商环境，建设一流的城市化生活商业配套，使外
高桥区域从单一的产业园区向多功能的“生产、居住、服务、消费”等多点支撑
的城市型经济转型。公司积极引导保税区内外有实地办公需求的企业，为其提供
总部定制、租赁、整体销售等全方位的物业方案，吸引注册在保税区内外的国际
知名贸易企业、跨国公司地区总部及营运中心入驻森兰，形成总部集聚效应。
同时，在整体商办物业服务于区域消费的同时，公司运用部分建筑面积在点
上形成文化艺术品展示交易、进口商品直销中心、前店后库等融入城市发展特色
的功能，增加森兰对外的吸引力。加快推进产城融合，形成园区产业辐射城市、
城市发展反哺园区的具有外高桥特色的国际贸易城。
②提升目的性消费，发展特色商业
围绕 DIG、平行进口汽车、健康保健品、酒类、咖啡、化妆品等消费品要素
市场，打造商业化升级版，并通过国家馆贸易平台，整合商品资源，在森兰形成
国别特色商业。发挥“前店后库”的功能创新优势，培育以保税商品展示、采购
与销售为主体的，具有保税区专业市场功能元素的特色商业，打造森兰外高桥进
口商品贸易城品牌形象，提升目的性消费能级，形成市场亮点。
（3）贸易物流板块：深化环节服务，加速渠道合作
①专业商品平台与行业龙头合作，提升市场化价值
专业贸易平台充分注入市场活水，整合产品、技术、贸易等行业资源，发挥
专业服务优势，拓展产业链上下游客户，集成采购、培训、销售、售后、维修等
渠道，提升市场化价值，形成综合服务、业务多元、行业领导的专业贸易平台。
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可与业内贸易龙头、行业标准的制定者、行业渠道的控制者合作，提供专业领域
前瞻性学术交流、交易指数发布、行业信息发布、展示培训销售售后、O2O 技
术交流等产业链高端增值服务。
②消费产品平台扩大销售规模，向线上批发转型
进一步深化 DIG 进口商品直销中心的经营目标，构建上海进口商品交易网。
通过线上线下相结合，批发与零售相结合、现货与期货相结合，发挥产地、工厂
直采优势，整合跨境通、国家馆、批发商等上游供应商资源，形成以 DIG 品牌
为主导的进口商品集散地。发挥跨境通功能优势，探索“互联网+实地体验”消
费模式，如保健康复医疗产品，可与医药流通服务商合作，引进国际先进康复理
疗器械，通过 DIG 门店体验后，以跨境通平台进行国内销售。汽车平台要整合
相关资源，构筑起与平行进口汽车相关的各业务体系。
③进出口贸易服务，探索与金融结合新模式
发挥保税区贸易便利化功能优势，把握服务贸易、金融创新促进货物贸易的
契机，利用 FTA 账户等金融创新的手段，支持新型贸易模式的发展。探索建立
与跨国企业贸易业务联动机制，如精密机床融资租赁业务、心脏起搏器等特殊商
品的采购销售、进口汽车垫付关税等。解决贸易流程中“高难尖”问题，发挥集
团财务公司平台作用，创新贸易融资工具，如外汇管理交易产品、金融衍生品、
贸易保险产品等。
（4）文化投资板块：提升业务规模，引领产业趋势
公司将在文化投资领域致力于以下发展：
①加快建设艺术品交易中心
发挥自贸区贸易便利和政策先行先试等优势，以艺术品交易全产业链为核
心，发展集艺术品仓储物流、展览展示、拍卖洽购、评估鉴定、金融保险等五大
功能于一体的新兴业态，促进自贸区文化产业的集聚和发展。
②拓展艺术品交易服务功能
依托森兰国际展示交易厅搭建国际一流的艺术品交易运营平台，提供一站式
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艺术品展览展示、交易拍卖、评估鉴定、保险金融等服务，形成独具自贸区特色
的艺术品商业模式，构建完整的国际艺术品交易产业链，为国内外艺术产业提供
全方位的服务，提高自贸区文化产业运作能级与业务体量。
③探索艺术品金融投资功能
发展艺术品实物交易功能的同时，探讨从事艺术品类金融产品，由实物交易
逐步向艺术品资产包、艺术品期权、艺术品交易杠杆化、份额化等金融业务拓展，
力争发展成为国际艺术品交易投资平台。
（5）综合管理重点工作
①完善板块联动机制，提升综合服务水平。
大力推进板块联动实现整体效益提升。通过建立信息共享、项目协调、利益
补偿和考核激励等联动工作机制，完善服务链条，提升公司整体竞争力。
②构建长效管理机制。完善法人治理结构。
形成国资管理、法人治理、经营层自律的管理体系。完善各项监督管理制度，
加大执行和监督力度，使公司内企业管理制度化、标准化、规范化。
③持续推进内部控制建设。
公司将持续推进内部控制建设，致力于系统内各板块、各公司各类风险的有
效识别和控制，不断完善内部控制流程手册和各类内部管理制度。
五、有息债务结构情况
截至 2015 年末，公司有息债务总余额为 132.52 亿元，无逾期借款，分类情
况如下：
单位：元
2015-12-31
项 目
金额 占比
短期借款 10,657,267,141.49 80.42%
1 年内到期的非流动负债 670,700,000.00 5.06%
长期借款 1,399,999,067.54 10.56%
长期应付款 300,000,000.00 2.26%
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其他非流动负债--项目委贷 224,327,752.07 1.69%
合 计 13,252,293,961.10 100.00%
公司有息债务主要以担保融资为主，公司截至 2015 年末有息债务的融资类
型分布情况如下：
单位：万元
项 目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 606,390.32 305,800.00 - 153,536.39 1,065,726.71
1 年内到期的长期借款 - 43,688.00 23,382.00 - 67,070.00
长期借款 20,500.00 80,999.91 38,500.00 - 139,999.91
长期应付款 30,000.00 - - - 30,000.00
其他非流动负债 - - 22,432.78 - 22,432.78
合 计 656,890.32 430,487.91 84,314.78 153,536.39 1,325,229.40
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净
额为 30.00 亿元；
3、假设本次公司债券在 2016 年 3 月 31 日发行完毕，同日完成补充流动资
金。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2016-03-31
项 目
发行前 发行后
流动资产 1,528,681.70 1,828,681.70
非流动资产 1,260,507.58 1,260,507.58
资产总计 2,789,189.27 3,089,189.27
流动负债 1,560,860.35 1,560,860.35
非流动负债 285,455.28 585,455.28
负债合计 1,846,315.63 2,146,315.63
流动比率 0.98 1.17
速动比率 0.23 0.42
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资产负债率 66.20% 69.48%
流动负债占负债总额比例 84.54% 72.72%
非流动负债占负债总额比例 15.46% 27.28%
本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司非流动负债占负债总额的比例
和流动比例将明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司营运能力。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
发行人报告期内发生的担保主要为对所属子公司及所属子公司之间的担保。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人提供担保总额为 246,488.00 万元，占公司净资产
的比例为 26.14%。其中：本公司对所属子公司及所属子公司之间的担保金额为
225,988.00 万元，占公司净资产比例为 23.97%；本公司对外担保金额为 20,500.00
万元，占公司净资产比例为 2.17%。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保方与本公司关系 被担保方 担保金额
1 本公司 - 上海浦东土地控股（集团）有限公司 5,000.00
2 本公司 - 上海浦东土地控股（集团）有限公司 5,000.00
3 本公司 - 上海浦东土地控股（集团）有限公司 5,000.00
4 本公司 - 上海浦东土地控股（集团）有限公司 5,000.00
5 景和公司 全资子公司 台州外高桥联通药业有限公司 500.00
合计 - - - 20,500.00
注：景和公司为台州外高桥联通药业有限公司担保的 500 万元借款已逾期，景和公司已经为该笔借款中的
919,627.75 元履行了担保还款责任，景和公司已通过法律诉讼方式向台州外高桥联通药业有限公司进行追
偿。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不存
在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
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（三）资产负债表日后事项
自发行人最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，发行人不
存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的资产负债表日后事项。
八、资产权利限制情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产包括：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 61,770.57 DF 业务（质押借款）
固定资产 41,357.00 抵押借款
投资性房地产 45,711.06 抵押借款
可供出售金融 股票冻结
112.74
资产
合计 148,951.37 -
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第八节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第八届董事会第十六次会议审议，并经公司 2015 年第二次临时股东
大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 30 亿元（含
30 亿元）的公司债券。本期公司债券发行规模不超过 12.5 亿元。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事长或其授权相关人士开设
的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成，截至 2016 年 3 月
31 日，公司合并报表口径下流动负债占负债总额比重为 84.54%，假设本次公司
债券足额发行 30 亿元，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为 72.72%，
长期负债比重进一步提高，从而使得公司的债务结构得到改善，短期偿债压力降
低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
以 2016 年 3 月 31 日为基准，假设本次公司债券足额发行 30 亿元，公司合
并报表口径下的流动比率将由发行前的 0.98 上升至 1.17，速动比率将由发行前
的 0.23 上升至 0.42，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，
固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场
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利率波动带来的风险。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利
率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
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第九节 债券持有人会议
投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期
债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或
者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托
管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
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4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向
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提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其
职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单
独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的
债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当
取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人
同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会
议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自
发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债
券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监
管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）
应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告
应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
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事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊登
会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或
者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当
理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原
因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印
件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该
次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未
偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登
记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次
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债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内
的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有
权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以
参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，
但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议
补充通知，并公告临时提案内容。
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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有
人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
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（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债
券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式
召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有
效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披
露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和
/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会
议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同
推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持
有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
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文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托
管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）
对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期
未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
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反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行
事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律
师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值
总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
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（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《上海外高桥集团股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受
托管理人，并视为同意本规则。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债
券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中
各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本规则
的上述效力。
5、本规则所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行
人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人 10%以上股份
的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关
联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据
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债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公司
作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、
交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均
视同自愿接受中信建投证券担任本期公司债券的受托管理人，且视作同意《债券
受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2016 年 3 月签署的《债券受托管理协议》，中信
建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除作为发行人 2014 年非公开发行股票的保荐机构及主承销商以及作为本次
发行公司债券的牵头主承销商和受托管理人之外，受托管理人与发行人不存在可
能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投证券作为
本期债券的受托管理人，并同意接受发行人的监督。
2、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协
议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期
债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，同意
《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的
相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接
受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约
定。
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4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网
网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供
公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书
面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并
披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应
对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占
用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新
增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
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条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债
券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十
的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资
金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何
形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十
的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人
按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事
项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上
年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债
券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会
议表决同意；
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在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上
年末净资产百分之四十的，则后续累计新增对外担保超过上年末净资产百分之二
十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出
对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或
其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度；且不含甲
方对甲方合并报表范围内公司的担保。
8、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据
受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提
供）更新后的债券持有人名册。
9、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人
应当履行的各项职责和义务。
10、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加
担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照《债券受托管理协议》第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理
人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 5.3 条
的规定由债券持有人承担。
11、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约
定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或
者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通
知受托管理人。
12、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和
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数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合
法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握
的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支
机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料（但因
涉及上市公司内幕信息除外）；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有
协议、文件和记录的副本；
（3）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和
信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和
信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信
息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整
或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供
该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授
权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
13、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能
够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调
查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财
务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场
检查。
14、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
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15、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
16、发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理
报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
17、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟
踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信
评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的
两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
18、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调
查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
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（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年一次检查发行
人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书
的规定，通过《债券受托管理协议》第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露
受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有
人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重
大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问
询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相
关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有
人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以
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依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加
担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决
条件。
因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照《债券受托管理协议》第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理
人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 5.3 条
的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）
和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债
券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有
人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民
事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理
维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管
理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部
或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
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底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理
人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电
文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不
应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情
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况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（十三）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第
3.5 条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受
托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托
管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持
有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人
会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
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（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法
律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的
活动；
（5）如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲
裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券
持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人
为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法
权益。
2、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利
益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通
过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能
存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理
协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与
受托管理人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
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（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生
与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披
露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的
原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，受托管理人除作为发行人 2013 年度
非公开发行股票的主承销商以及作为本次发行公司债券的牵头主承销商和受托
管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》
的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及
本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目
的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合
法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、
研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲
突而可能产生的责任。
3、因发行人与受托管理人违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经
济损失的，由发行人与受托管理人按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自《债
券受托管理协议》第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之
日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债
券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管
理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的
违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不
利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
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债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第 12.2 条第（一）项规定的
未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决
议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参
与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有
效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分
债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破
产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第 12.2 条第（二）至第（六）
项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担
保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受
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托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托
管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说
明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因
导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
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第十一节 发行人、中介机构相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会对公开发行公司债券的有关规定，本公司及全
体董事、监事、高级管理人员和本次发行相关的主要中介机构及成员发表如下声
明。
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
刘 宏
上海外高桥集团股份有限公司
2016 年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
刘 宏 刘 樱 李云章
姚 忠 彭望爵 宋 耀
李志强 冯正权 宗 述
上海外高桥集团股份有限公司
2016 年 月 日
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发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
马民良 朱军缨 林 萍
钟林富 陆 震
上海外高桥集团股份有限公司
2016 年 月 日
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发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
陆 基 李 伟 黄 磷
上海外高桥集团股份有限公司
2016 年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
周 伟
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2016 年 月 日
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中信建投证券股份有限公司特别授权书
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
李一峰 陆晓静
公司法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
王 恺
公司法定代表人：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字律师：
卞栋樑 周礼轩
律师事务所负责人：
孙志祥
上海市浦栋律师事务所
2016 年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
胡建军 王传邦 汪 娟
周 垚 张 谧
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于电子章与实物章效力相一致的说明
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《上海外高桥集团股份有限公司公开发
行2016年公司债券（第二期）募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
[钟士芹] [张雪宜]
评级机构负责人：
[朱荣恩]
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
2016 年 月 日
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
周 伟
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015 年财务报告及审计报告，以及 2016 年 1-3 月财务
报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
（一）上海外高桥集团股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 15 层
联系人：黄磷
电话：021-51980848
传真：021-51980850
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
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上海外高桥集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
传真：021-68801551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息
披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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