上海外高桥集团股份有限公司独立董事
             关于第八届董事会第二十三次会议
                         相关事项独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》
等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立
场，对公司第八届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》的独立意见
    我们认为：
    1、《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》经独立董事事前认
可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，上述决策程序合法，依法运作。
    2、《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》规范了本公司对外
担保管理，保护股东和其他利益相关方的合法权益，有效防范公司对外担保风险。
    我们一致同意《上海外高桥集团股份有限公司对外担保管理办法（试行）》。


    二、关于《上海外高桥集团股份有限公司总经理任期内薪酬方案及 2015 年度考核
结果》的独立意见
    我们认为:
    1、公司审议《上海外高桥集团股份有限公司总经理任期内薪酬方案及2015年度考
核结果》的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
的规定。
    2、《上海外高桥集团股份有限公司总经理任期内薪酬方案及 2015 年度考核结果》
是结合公司的实际经营情况制定的，符合董事会制定的《高级管理人员薪酬管理方案》
规定，可以增强公司薪酬体系激励作用，鼓励公司总经理为公司和股东做出更大贡献，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们一致同意《上海外高桥集团股份有限公司总经理任期内薪酬方案及 2015 年度
考核结果》。


    三、关于《上海外高桥集团股份有限公司经营层薪酬方案及 2016 年绩效考核方案》
的独立意见
    我们认为:
    1、公司审议《上海外高桥集团股份有限公司经营层薪酬方案及2016年绩效考核方
案》的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规
定。
    2、《上海外高桥集团股份有限公司经营层薪酬方案及 2016 年绩效考核方案》是结
合公司的实际经营情况制定的，符合董事会制定的《高级管理人员薪酬管理方案》规
定，可以增强公司薪酬体系激励作用，鼓励公司经营层为公司和股东做出更大贡献，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们一致同意《上海外高桥集团股份有限公司经营层薪酬方案及 2016 年绩效考核
方案》。




                                         独立董事： 冯正权、李志强、宗述