证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-002
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于收回侨外公司欠款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对上市公司的预计影响：本次关联交易，有利于我公司及时收回侨外公司欠款。如侨外公
司能按本次约定按期还款，初步预计会产生上市公司利润约 10000 万元（其中：2017 年度
可确认利润约 6800 万,对 2016 年损益无影响）。
风险提示：由于本次收回的欠款还款期间较长，涉及外联发原多方股东，有关利润是否能
按期足额确认，还取决于侨外公司能否按照约定及时归还借款、还款期间外联发公司原股
东方是否对部分债权的归属问题存在争议等诸多不确定因素，故上述对上市公司的预计影
响数额尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
上海侨福外高桥置业有限公司（简称“侨外公司”）累计欠上海外高桥集团股份有
限公司（简称“本公司”）全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外
联发公司”）借款本金 2291.13 万美元和 4843 万元人民币。
外联发公司于 2017 年 1 月 25 日与侨外公司签署《上海侨福外高桥置业有限公司股
东决定》，约定还款计划。根据本次还款计划约定，截止 2016 年 9 月 30 日，侨外公司
所欠外联发公司的借款本金、利息合计为人民币 521,818,647.89 元。
同时，根据本公司 2008 年资产重组时的有关约定（详见本公告“三、关联交易标
的基本情况”），上述借款本金及其利息共计人民币 521,818,647.89 元中约计人民币
139,450,576.52 元由本公司享有。
由于本公司董事总经理刘樱女士担任侨外公司副董事长，根据《股票上市规则》规
定，侨外公司为本公司的关联法人。本公司与侨外公司约定历年累计欠款利息、约定美
元借款汇率事宜构成了上市公司的关联交易。
1
二、 关联方介绍
（一） 关联方概况
1、公司名称：上海侨福外高桥置业有限公司
2、法定代表人：黄婉芯
3、主营业务：从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程
的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
4、最近一年的主要财务指标：
截至 2015 年 12 月 31 日，侨外公司总资产为 75300 万元，净资产为 9330 万元；2015
年营业收入为 28.6 万元，净利润为-2207 万元。
5、住所地：上海市浦东新区杨高北路 528 号 6 幢 1011 室；
6、注册资本：3750 万美元；
7、主要股东情况：
（1）工商登记的股东情况
侨福建设控股(上海)有限公司持有侨外公司 42.9%股权；RICHE & PARTNERS LIMITED
持有侨外公司 27.1%股权；外联发公司持有侨外公司 30%股权。
（2）需要说明的事项
在本公司 2008 年资产重组前， 本公司、上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东
兴公司”）、本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“本公司控股股东”）
原分别持有外联发公司 20%、41.65%、38.35%股权。
2008 年，本公司发行股份购买本公司控股股东持有的外联发公司 38.35%股权、东
兴公司持有的外联发公司 41.65%股权。本公司在 2008 年《外高桥发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中披露：“外联发公司全体股东以书面形式签署股东会决议一致同意：
对外联发进行资产评估时，对侨外公司的股权投资及债权的评估价值归零，不计入评
估值；对侨外公司的股权投资和债权清理过程中发生的费用、损失及或有债务由外联
发原有股东（备注：即本公司、东兴公司、本公司控股股东）按本次交易前各自出资
比例承担。对侨外公司的股权投资和债权的处置收益由外联发公司原有股东按本次交
易前各自出资比例享有。”
2
三、 关联交易标的基本情况
（一）背景介绍
外联发公司提供给侨外公司的借款本金共计为 2291.13 万美元和 4843 万元人民币。
上述借款中，1991.13 万美元借款、3943 万元人民币借款系 2008 年资产重组前（即 1994
年至 2001 年期间）外联发公司向侨外公司提供的借款；300 万美元债权系外联发原全
资子公司浦东设备租赁公司于 2008 年 7 月 15 日转让给外联发公司；900 万元人民币借
款发生于 2011 年至 2013 年期间。
1、关于 1991.13 万美元和 3943 万元人民币的借款
本公司在 2008 年《外高桥发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称《报告书》）
中披露：“外联发公司全体股东以书面形式签署股东会决议一致同意：对外联发进行资
产评估时，对侨外公司的股权投资及债权的评估价值归零，不计入评估值；对侨外公
司的股权投资和债权清理过程中发生的费用、损失及或有债务由外联发原有股东（备
注：即本公司、东兴公司、本公司控股股东）按本次交易前各自出资比例承担。对侨
外公司的股权投资和债权的处置收益由外联发公司原有股东按本次交易前各自出资比
例享有。”由于本公司在 2008 年资产重组前持有 20%外联发公司股权，根据北京大成
（上海）律师事务所出具的《法律意见书》，该部分借款本金及其利息的 20%由本公司
享有。
2、关于 300 万美元的借款
300 万美元债权（分三笔，每笔 100 万美元）系外联发公司原全资子公司浦东设备
租赁公司（备注：该公司现已注销）持有。2018 年 7 月 15 日，浦东设备租赁公司、外
联发公司及侨外公司签署《债务转让协议》，约定浦东设备租赁公司将侨外公司所欠设
备租赁公司本金 300 万美元的债务转让给外联发公司，冲抵设备租赁公司所欠外联发公
司 436.831299 万美元中的部分债务（300 万美元）。根据北京大成（上海）律师事务所
向我公司出具的《法律意见书》，该笔债权的处置收益由本公司全资子公司外联发公司
享有。
3、关于 900 万元人民币的借款
根据本公司 2012 年与本公司控股股东、东兴公司、外联发公司签订的《四方协议》，
东兴公司、本公司控股股东及本公司确认，外联发于 2011 年至 2013 年期间提供给侨外
公司的 900 万元股东垫款，由外联发公司原股东（即东兴公司、本公司控股股东、本公
司）按 2008 年资产重组前各自持有外联发公司的股权比例（即依次分别为 41.65%、38.35%
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和 20%提供给外联发，然后由外联发以股东借款形式提供给侨外公司，关于借款利息
事宜由各方另行协商。故在提供给侨外公司的 900 万元人民币借款中，本公司实际提供
的借款为 180 万元人民币（900 万元*20%），故 900 万元人民币借款本金及其利息的 20%
由本公司享有。
（二）交易标的
1、交易类别：债权债务重组；
2、具体情况
（1）约定外币借款金额按 2016 年 9 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇
率中间价折算为人民币，外币借款的具体情况如下；
按 2016.9.30 汇率中间价
美元 备注
折合成人民币元
5,850,000.00 39,065,130.00
1,000,000.00 6,677,800.00
借款本金 1,000,000.00 6,677,800.00
1,000,000.00 6,677,800.00
14,061,300.00 93,898,549.14
合计 22,911,300.00 152,997,079.14
本公司享有的部分： 46,626,135.83
（2）约定外联发公司提供给侨外公司的借款本金（计 2291.13 万美元和 4843 万元
人民币）的利息具体情况如下：
本金（按 2016.9.30
汇率中间价折合人 起息日期 利率 利息（人民币元） 说明
民币元）
39,065,130.00 1994.1.1 24% 213,302,031.44
美元借款
6,677,800.00 2008.7.15 10.00%
6,677,800.00 2008.7.15 10.00% 23,825,158.68
6,677,800.00 2008.7.15 10.00%
93,898,549.14 2013.10.11 7.50% 22,528,965.37 注1
小计 152,997,079.14 259,656,155.49
本金（人民币元） 起息日期 利率 利息（人民币元） 说明
450,000.00 2001.1.1 10.00% 1,570,487.00
33,600,000.00 2001.6.8 5.85% 46,680,961.21
人民币借款 1,610,000.00 2001.6.18 5.85% 2,230,758.47
3,770,000.00 2001.8.1 5.85% 5,161,371.36
2,000,000.00 2011.1.1 10.00% 1,462,156.47
2,100,000.00 2012.1.1 10.00% 2,466,942.19
4
2,200,000.00
450,000.00
900,000.00 2013.1.1 10.00% 1,162,736.56
1,350,000.00
小计 48,430,000.00 60,735,413.26
合计 201,427,079.14 320,391,568.75
本公司享有
83,138,440.69
的利息：
注 1：在我公司 2008 年资产重组前，外联发与侨外公司签订的《借款合同》约定，此笔借款自
E7-002 地块开工时开始计息。侨外公司取得 E7-002 地块项目施工许可证日期为 2013 年 10 月 11 日，故
自 2013 年 10 月 11 日开始计息。
注 2：本表中利率及利息的计算确定方法详见本公告“四、关联交易的主要内容及履约安排”
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易有利于公司及时回收侨外公司欠款，对于借款的汇率和利息计算方法
定价公允合理，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，没有损害上市公司中小
股东的利益。
四、关联交易的主要内容及履约安排
2017 年 1 月 25 日，外联发公司签署《侨外公司股东决定》，对侨外公司归还外联
发公司的借款事项明确如下：
1、侨外公司累计欠外联发公司的款项为 2291.13 万美元和 4843 万元人民币；
2、所有外币借款金额以 2016 年 9 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率
中间价折算为人民币金额计算本息。
3、上述借款均按复利计算借款利息，每笔借款若有相应借款合同，且借款合同有
约定具体年利率的，按借款合同约定的年利率复利计息；没有借款合同或借款合同未约
定具体利率的，按 10%的年利率复利计息。任何一笔借款，若按前述规定计算的整个
借款期间的本息之和，超过按 24%年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和
的，则该笔借款应按 24%的年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和（为免
歧义，本条所述借款均指借款本金）。
4、截止 2016 年 9 月 30 日，侨外公司所欠外联发公司的借款本息合计为人民币
521,818,647.89 元。
5、侨外公司按如下方式还款：
（1）首期归还计划：应于 2017 年 2 月 28 日前向外联发公司偿还的借款本息合计
5
为人民币 296,818,647.89 元，其中：
侨外公司应分别向外联发公司支付二期土地款借款本金 1406.13 万美元（折合人民
币 93,898,549.14 元）和人民币 94,369,404.61 元，向上海外高桥集团股份有限公司（本
公司）支付人民币 21,710,138.83 元，向上海外高桥资产管理有限公司（“本公司控股股
东”）支付人民币 41,629,191.20 元，向东兴公司支付人民币 45,211,364.11 元。侨外公司
按前述规定对本公司、上海外高桥资产管理有限公司、东兴公司的支付行为视为向外联
发公司还款。
（2）其余借款本息归还计划：其余借款本息合计人民币 225,000,000 元应于 2019
年 12 月 31 日前清偿。若实际销售收款进度不能满足还款资金要求的，具体还款日期由
侨外公司董事会另行决定。
5、人民币 225,000,000 元的借款本息，自 2016 年 10 月 1 日起，另按年利率 10%
单利计息，计算至实际还款之日。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易属于公司董事会批准权限。公司第八届董事会第二十六次会议于
2017 年 1 月 25 日以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了本次关联交易，关联董
事刘樱女士回避表决。
2、独立董事冯正权先生、李志强先生、宗述先生对该关联交易发表独立意见如下：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可、董事会审议通过，关联董事刘樱女士进
行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易有利于本公司及时回收侨外公司欠款，对于借款的汇率和利息计算
方法定价公允合理，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，没有损害上市公司
中小股东的利益。鉴于此，我们同意此笔关联交易。
六、 本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易，有利于我公司及时收回侨外公司欠款。如侨外公司能按本次约定
按期还款，初步预计会产生上市公司利润约 10000 万元（其中：2017 年度可确认利润
约 6800 万）。
七、 风险提示
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由于本次收回的欠款还款期间较长，涉及外联发公司原多方股东，上述利润是否
能按期足额确认，还取决于侨外公司能否按照约定及时归还借款，以及还款期间外联
发公司原股东方是否对 300 万美元借款的本金和利息归属问题存在争议等诸多不确定
因素，故上述对上市公司的影响及预计利润尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。公司将按照相关规则，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
3、北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》；
4、外联发公司签署的《侨外公司股东决定》；
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
7
