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                        股东大会议事规则
                              (2016 年 6 月修订)



                                 第一章总则



第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本议事规则

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职贵，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在法律法

规和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对肉身权利的处分。

第四条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师对以下问题出具意见并公

告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及公司章程的规

定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

                            第二章 股东大会的召集


第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。

第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%0

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。



                       第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的

详情，包括:涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审

批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，

董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财

务顾问报告。

第十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说

明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项

提案提出。
第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年

度股东大会的提案。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前

后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会

提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股

东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计

师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计

师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立

董事的意见及理由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举亊项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过种国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                             第四章   股东大会的召开

第二十五条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第二十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日

下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

(或代理人)额外的经济利益。

第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于

干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施

加以制止并时报告有关部门查处。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决， 具

体规定参照《公司章程》第五十九条和第六十二条

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召

集人不得以任何理由拒绝。

第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条 股东授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住

所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会议。
第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称)等亊项。

第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。



                   第五章   股东大会的议事程序、表决和决议

第三十七条 除会议通知或会议材料特别注明外，股东大会议程如下：

   (一)股东大会预备会。预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材

料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询；

   (二)表决程序；

    (三)计票程序；同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说
明，但涉及公司商业秘密的除外；

    (四)会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过；

   (五)律师宣读法律意见书。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监亊会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    董事、监亊、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事

项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。

   股东大会就选举董事、监事迸行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有

人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东

大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第四十八条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第四十九条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的； 有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东

大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。普通决议和特别决议事项分别参照公司章程第七十六条和七十

七条。

第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以汽决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。



                             第六章   股东大会记录

第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级

管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记彔的其他内容。

       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。



                    第七章   股东大会决议的执行与信息披露

第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻实施；股东大会决议要

求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施。决议事项的执行结果由董事会向股

东大会报告；监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。

第五十四条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

       利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应

当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份）的派发(或转增)事项。

第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告屮应当分别列明内资股股东和外资

股股东出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、按股比例和提案内

容。
       提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。



                               第八章 附则

第五十六条   本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息

披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关

内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

   本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十七条 本议事规则经公司股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解

释权属公司董事会。

第五十八条 本议事规则内容如与国家法律、法规、规范性文件及公司章程相抵触

时，以国家法律、法规及公司章程为准。