上海城投控股股份有限公司独立董事
       关于公司日常关联交易等有关事项的独立意见
    2018年3月19日，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会召开第九届董事会第十五次会议。根据中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市

规则》和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，就以下事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保的说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》的要求，我们按照实事求是的原则认真审核了公司

的担保事项。经审核，截至 2017 年末，公司担保总额 8.02 亿元，占

经审计 2017 年末归属于上市公司股东净资产的 4.2%，没有为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司严格遵循了法律、

法规及公司《章程》中有关对外担保的审批程序以及内部控制制度，

不存在违规对外担保情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东

的利益。

    我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司按照有关规

定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继

续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小股东的权益。

    二、关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年预计日常关联

交易的独立意见

    我们对公司的 2017 年实际发生的日常关联交易和预计的 2018 全

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年日常关联交易进行了审慎审核，认为 2017 年实际日常关联交易均

在预计之内，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平

原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的

利益，不会损害非关联股东的利益。

    2018 年公司及子公司因业务需要将与公司第一大股东上海城投

（集团）有限公司及其部分下属企业发生关联交易业务往来，但关联

交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益，遵循互惠互利、平等

协商和诚信交易的原则，能严格执行相关协议。关联交易价格参照了

市场或同行业价格水平。我们认为公司的日常关联交易未损害公司及

全体股东的利益。

    三、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    2017 年度公司可分配利润合计为 8,439,083,237.46 元，公司提

出的利润分配预案为：拟以公司 2017 年末的总股本 2,529,575,634

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。本次

现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比

例为 35.96%。我们进行审议后认为不存在损害公司及股东利益的情

形，我们同意董事会拟定的 2017 年度利润分配预案并提交股东大会

审议。

    四、关于公司2017年关联方资金占用的独立意见

    对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的

《2017年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的说明》进行认

真核查后，我们认为公司认真执行了中国证监会对于规范上市公司与
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关联方资金往来的相关规定，不存在控股股东与其他关联方违规占用

资金的情况。

    五、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为公司《2017年度内部控制评价报告》考虑了企业内部控

制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项

要素，同时考虑全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，

并结合公司实际情况，真实反映了公司内控制度的情况，2017年末发

现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制

度健全、执行有效。

    六、关于公司支付 2017 年度审计费用的独立意见

    普华永道中天会计师事务所有限公司是城投控股 2017 年度会计

报表审计机构和内部控制审计机构。我们认为：作为主审会计师事务

所，具有从事证券、期货相关业务的资格，能遵循《中国注册会计师

审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，

出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，能够满足公司

内部控制审计工作的要求。我们同意将《支付 2017 年度审计费用的

议案》提交股东大会表决。



独立董事：

    盛雷鸣              严杰              薛涛

                                         二○一八年三月十九日



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