城投控股：董事会议事规则2018-06-30
上海城投控股股份有限公司
董事会议事规则
(2018 年 6 月修订)
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，制订本规
则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监
事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任期三年，
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反
国家法律、法规和公司章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大
会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长和副董事长各 1 人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备
计提与核销等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、投资及财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含
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本数）以下的项目投资、资产收购或出售、资金运用、资产处臵等事
项（关联交易和提供担保除外，法律法规及监管部门另有规定的，从
其规定），但连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审
计净资产 10％（含本数）；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（六） 审核提交董事会审议的议题；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权
和董事会授予的其他职权。
第七条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第八条 董事会工作程序
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序
总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定
初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，
或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提
交战略委员会审议。
董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织
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实施。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项的发生额,达到公司章程第四十一条、第四十
二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通过。
（二）重大机构设臵和人事任免程序
公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需
要，组织有关人员，拟定机构设臵变动方案，提供机构设臵变动依据，
提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。
公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单，
由董事会审议通过；副总裁、投资及财务总监、证券事务授权代表等
其他相关人员由总裁提出任免人员名单，由董事会审议通过任免。
（三）公司基本管理制度和公司章程的修改方案制定程序
公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组
织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，
由总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提
交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案由董
事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第九条 公司董事会应在股东大会作出利润分配的决议后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第十条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括 1 名独立
董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会
计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。
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第十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资
事项进行跟踪和监督；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易
进行审核；
（五）对管理层的经营情况进行监督检查；
（六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效
性以及执行情况；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
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第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体
系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、
高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第十五条 各专门委员会制定具体的实施细则，并经董事会审议
通过后按具体的实施细则开展工作。
第十六条 董事会对公司总裁拟订的公司内部管理机构设臵方案
及公司的基本管理制度进行审议决定。
第十七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
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第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
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集董事会会议并主持会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能主持或者不主持
的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确
的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
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在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
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席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的
决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告，对定期报告的其他相关事宜作出决
议。
第三十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以根据实
际需要进行全程录音。
第四十条 会议记录
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董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排有关工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第四十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
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上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
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二〇一八年六月二十九日
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