证券代码：600651            证券简称：飞乐音响            编号：临 2017-062




                   上海飞乐音响股份有限公司
           关于调整限制性股票回购价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日召开
第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
     一、限制性股票激励计划实施情况
     2016 年 5 月 27 日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七
次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》等，同意向 166 名激励对象授予 9,752,869 股限制性股票，
授予价格为 5.86 元/股。
     2016 年 6 月 13 日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的
市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配
〔2016〕124 号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》。
     2016 年 6 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《上海飞乐
音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向 166 名激励
对象授予 9,752,869 股限制性股票，授予价格为 5.86 元/股，并授权董事会办理公
司激励计划相关事宜。
     2016 年 7 月 8 日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确
认以 2016 年 7 月 8 日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫
琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象
数量调整为 164 名，授予限制性股票数量调整为 9,661,591 股。
    2016 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施了 2015 年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为 5.75
元/股。
    2016 年 8 月 15 日，公司就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由
985,220,002 股增加至 991,936,920 股。
    2016 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因
已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计
36,511 股进行回购注销处理，回购价格为人民币 5.75 元/股。
    2017 年 3 月 1 日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由
991,936,920 股减少至 991,900,409 股。
    2017 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤
植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共 6 人因个人原因已离职，已不符合激励条
件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销，
回购价格为人民币 5.75 元/股。
    2017 年 7 月 13 日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由
991,900,409 股减少至 991,584,021 股。
    2017 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原
因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损
失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353
股进行回购注销，回购价格为人民币 5.643 元/股。


    二、本次限制性股票回购价格调整事由
    公司 2017 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第二十二次会议和 2017 年 6 月 7
日召开的 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配的预案》，同
意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 1.07 元（含税）。
    鉴于公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕，根据《上
海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中回购价格调整的相关规定，公
司对限制性股票回购价格进行调整。


    三、本次限制性股票回购价格调整方法
    根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》第十五章“限制性
股票回购价格的调整及回购注销的程序”之“回购价格的调整方法”的相关规定
调整如下：
    派息 P＝P0﹣V 其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股
票回购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的
每股限制性股票回购价格。
    本次回购价格调整的具体调整方式为：调整后的回购价格=限制性股票授予
价格-每股现金红利（含税）=5.75 元/股-0.107 元/股=5.643 元/股。


    四、本次调整对公司的影响
    本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2016 年度利润分配所致，不
会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。


    五、独立董事意见
    鉴于公司于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，根据《上
海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规
定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为 5.643 元/股。
    六、监事会审查意见
    鉴于公司于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，根据《上
海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2015 年年度
股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格
由 5.75 元/股调整为 5.643 元/股。


    七、律师法律意见书的结论意见
    上海市锦天城律师事务所认为，本次回购价格的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
    特此公告




                                                上海飞乐音响股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2017 年 11 月 18 日