证券代码：600651             证券简称：飞乐音响            编号：临 2017-063



                   上海飞乐音响股份有限公司
   关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
           已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次

会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授

的限制性股票 104,353 股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

    一、   回购注销部分限制性股票的原因

    根据公司《限制性股票激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动

的处理”的规定，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对

象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，上述 3 人均失去

本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股进行回

购注销的处理。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。



    二、   公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

    1、回购数量

    本次实施回购注销的为上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

104,353 股。具体明细如下：

              姓名                            回购股数（股）

             翁志浩                               30,000
               孙律                               15,000

               薛雷                               59,353

               合计                              104,353

    回购注销完成后，公司股份总数将由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股，

公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    2、回购价格

    1、激励对象翁志浩、孙律所持限制性股票的回购价格

    根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”

中规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据

本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注

销。”

    因公司于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，每 10 股派

1.07 元（含税），根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相

关规定及公司 2015 年年度股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 17 日召开了第

十届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，

董事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由 5.75 元/股调整

为 5.643 元/股（调整后的回购价格=限制性股票授予价格-每股现金红利（含税）

=5.75 元/股-0.107 元/股=5.643 元/股）。

    因此，本次公司回购翁志浩、孙律等 2 人所持限制性股票的回购价格为 5.643

元/股。

    2、激励对象薛雷所持限制性股票的回购价格

    根据《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”

中规定：“（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激

励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授

予价格与回购时市价的孰低值：1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失

职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损

失；本条回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，

公司前一个交易日的股票收盘价。”
    因董事会审议回购事项之日的前一个交易日（2017 年 11 月 16 日）的公司股

票收盘价格为 10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予价格，故按照《限制性股票激

励计划》规定，公司应按照授予价格回购薛雷持有的限制性股票，又因公司于

2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，每 10 股派 1.07 元（含税），

故按照《限制性股票激励计划》规定本次公司回购薛雷所持限制性股票的回购价

格调整为 5.643 元/股。

    综上，上述 3 人持有的尚未解锁的限制性股票合计 104,353 股，回购价格均

为 5.643 元/股。

    3、股东大会授权

    根据公司于 2016 年 6 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意

授权董事会“决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对

象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励

对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此

本次限制性股票回购事项无需提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的

授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。



    三、   对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造价值。



    四、   独立董事意见

    鉴于公司于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，根据《上

海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规

定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为 5.643 元/股，并且认

为，鉴于激励对象翁志浩、孙律等 2 人因个人原因离职，薛雷因在任职期间，存

在违纪行为，给公司造成直接经济损失，根据公司《限制性股票激励计划》的相
关规定，上述 3 人已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票

进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对

此部分股份按照《限制性股票激励计划》中关于回购事项的规定实施回购注销。



    五、   监事会意见

    鉴于公司于 2017 年 8 月 1 日实施完成了 2016 年度利润分配方案，根据《上

海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2015 年年度

股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格

由 5.75 元/股调整为 5.643 元/股。并且鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原

因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损

失，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已

失去本次股权激励资格，监事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计

104,353 股进行回购注销的处理。根据公司 2015 年年度股东大会通过的《关于提

请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再

次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销

的相关事宜。本次回购注销价格将按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票

激励计划》的方案执行。



    六、   法律意见书结论性意见

    上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公

司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出

具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的过户、回购价款支付、

回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购价格调整

及本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购价格的调整及本

次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及

规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。



    七、   备查文件
   1、 公司第十届董事会第三十一次会议决议；

   2、 公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

   3、 公司第十届监事会第二十一次会议决议；

   4、 上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购价格调整

及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

   特此公告




                                              上海飞乐音响股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2017 年 11 月 18 日