北京观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
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关于
关于上海飞乐音响股份有限公司
2017年年度股东大会
之
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
2018年6月29日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受上海飞乐音
响股份有限公司（以下简称为“委托人”）的委托，根据委托人与本所签订的《常
年法律顾问聘用合同》，指派本所田海星律师、沈竣律师及其他必要人员或辅助
人员，出席本次委托人2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》与上海飞乐音响股
份有限公司章程（以下简称《公司章程》）对会议进行现场律师见证，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了委托人提供的有关文件，并取得了委托人
就有关事实作出的陈述和说明。
委托人已向本所保证：
1）委托人向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均
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真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）委托人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件
或扫描件，则均与其原件一致；
3）委托人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力，所
提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效
授权的授权代表所签署；
4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐
瞒、疏漏或偏差。
前 言
本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意见（以
下合称为“法律、法规及规范性文件或指导意见”），按律师行业及法律服务领
域所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、委托人所提供的文件和资
料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意见书
仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保证该
等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规在
本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的结论
可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。
在本法律意见书中，本所仅就与本次项目有关的法律问题发表法律意见，而
并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专
业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报
告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、
理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、
验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供委托人本次项目之目的而使用，未经本所书面同意，不得
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用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意见书仅供委托人参考，不作它用。任何试图以本法律意见书为依据
而采取某种行为均与本所无涉，本所也不对此承担任何法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股东大会的召集和召开
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会 2018 年 4 月 28 日、2018 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告发布了公司第
十届董事会第三十五次会议、第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二
十二次会议及第十届监事会第二十三次会议审议通过关于召开 2017 年年度股东
大会的通知、2017 年股东大会会议文件。该等公告载明了本次股东大会的召开
时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。
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3、本次股东大会于 2018 年 6 月 29 日 14 点 00 分在上海市田林路 142 号华鑫
慧享中心 2 楼报告厅召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 81 名，代表有表决权的股份 393,454,564 股，
占公司总股份数的 39.6835%；通过现场投票的股东共 26 人，持有公司股份
389,050,273 股，占公司股份总数的 39.2394%。
以上股东均为截止 2018 年 6 月 22 日（股权登记日）下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员、其他人员及
本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表
决。
本次股东大会审议的议案，对中小投资者单独计票的议案：5、审议公司 2017
年度利润分配的预案；6、审议公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；7、关
于续聘会计师事务所及报酬的议案；8、审议关于选举非独立董事的议案；9、审
议关于选举独立董事的议案；10、审议关于公司监事会换届选举的议案。其余议
案不存在需要特别决议的情形，不涉及关联股东回避表决或优先股股东参与表决
的议案。
具体表决结果如下：
1、审议公司董事会 2017 年度工作报告
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,057,960 98.8825 4,154,604 1.0559 242,000 0.0616
2、审议公司监事会 2017 年度工作报告
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,057,960 98.8825 4,154,604 1.0559 242,000 0.0616
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3、审议公司 2017 年年度报告
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,049,160 98.8803 4,163,404 1.0581 242,000 0.0616
4、审议公司 2017 年度财务决算报告
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,097,860 98.8927 4,216,704 1.0717 140,000 0.0356
5、审议公司 2017 年度利润分配的预案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,520,160 99.0000 3,637,504 0.9245 296,900 0.0755
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,992,565 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 43.2016%。
6、审议公司为投资企业提供贷款担保额度的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 389,127,860 98.9003 4,186,704 1.0640 140,000 0.0357
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,600,265 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 37.5382%。
7、审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 389,232,320 98.9268 4,077,344 1.0362 144,900 0.0370
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,704,725 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 39.0462%。
8、审议关于选举非独立董事的议案
（1）选举黄金刚先生为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比
例（%）
选举黄金刚先生为公司第十一届 390,370,666 99.2161
董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,843,071 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 55.4798%。
（2）选举庄申安先生为公司第十一届董事会董事
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议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举庄申安先生为公司第十一 388,928,589 98.8496
届董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,400,994 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 34.6615%。
（3）选举欧阳葵先生为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举欧阳葵先生为公司第十一 390,438,187 99.2333
届董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,910,592 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 56.4545%。
（4）选举戴伟忠先生为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举戴伟忠先生为公司第十一 390,310,587 99.2009
届董事会董事
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,782,992 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 54.6125%。
（5）选举苏耀康先生为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举苏耀康先生为公司第十一 390,312,987 99.2015
届董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,785,392 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 54.6471%。
（6）选举庄申志先生为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举庄申志先生为公司第十一 388,909,688 98.8448
届董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,382,093 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 34.3886%。
（7）选举徐开容女士为公司第十一届董事会董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
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比例
选举徐开容女士为公司第十一 389,038,947 98.8777
届董事会董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,511,352 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 36.2547%。
9、审议关于选举独立董事的议案
（1）选举刘升平女士为公司第十一届董事会独立董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权
的比例
选举刘升平女士为公司第十一 389,981,145 99.1171
届董事会独立董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,453,550 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 49.8565%。
（2）选举梁荣庆先生为公司第十一届董事会独立董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权
的比例
选举梁荣庆先生为公司第十一 389,969,887 99.1143
届董事会独立董事
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,442,292 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 49.6940%。
（3）选举伍爱群先生为公司第十一届董事会独立董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权
的比例
选举伍爱群先生为公司第十一 389,945,587 99.1081
届董事会独立董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,417,992 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 49.3432%。
（4）选举李军先生为公司第十一届董事会独立董事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权
的比例
选举李军先生为公司第十一届 389,566,698 99.0118
董事会独立董事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,039,103 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 43.8734%。
10、审议关于公司监事会换届选举的议案
（1）选举李军先生为公司第十一届监事会监事
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议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举李军先生为公司第十一届 390,299,747 99.1981
监事会监事
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,772,152 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 54.4560%。
（2）选举庄申强先生为公司第十一届监事会监事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举庄申强先生为公司第十一 389,025,088 98.8742
届监事会监事
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,497,493 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 36.0546%。
（3）选举蔡云泉先生为公司第十一届监事会监事
议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的
比例
选举蔡云泉先生为公司第十一 390,321,146 99.2036
届监事会监事
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,793,551 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 54.7649%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序符
合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；
出席公司 2017 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2017 年
年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书，共正本肆份，无副本。
（以下无正文）
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