证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2018-043
上海飞乐音响股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18 日收到
上海证券交易所《关于对上海飞乐音响股份有限公司 2017 年年度报告的事后审
核问询函》（上证公函【2018】0571 号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》
中有关问题回复如下：
一、关于业绩大幅下降
公司 2017 年实现营业收入 54.44 亿元，同比减少 24.14%；归属母公司股东
净利润为 5523 万元，同比减少 84.27%，扣非后归属母公司股东净利润大幅亏损。
公司主要子公司业绩不佳，部分出现亏损，其中申安集团为公司 2014 年重组标
的，完成业绩承诺后即出现业绩大幅下滑的情况。与此同时，与工程业务相关
的内部控制失效，影响营业收入、营业成本、应收账款等重要科目的确认和计
量，导致内部控制否定意见。请公司结合主要子公司业务开展情况及相关财务
处理，补充披露以下信息，请公司年审会计师逐项发表意见。
问题一、关于申安集团。根据会计差错更正相关公告，申安集团 2017 年承
接的部分 PPP 业务，入库后被清退、未履行招投标程序即确认收入、完工进度
估计存在偏差。请公司明确 2014 年—2017 年申安集团的以下情况：（1）历年主
要业务类型和主要客户情况以及 PPP 业务占比、2017 年 PPP 成为主要业务的背
景和原因，并逐年列示 PPP 项目明细，包括项目名称、客户名称、合同金额、
建设期、完工进度、相关营业收入和营业成本确认情况；（2）除 PPP 项目外，
逐年逐项列示其他主要项目明细，包括但不限于项目类型、合同金额、完工进
度、营业收入和营业成本确认情况、项目结算情况等；（3）历年主要财务数据，
1
包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产
生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（4）
内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、相关责任主体
的认定、追责安排、整改情况及对公司的影响；（5）请会计师明确，上述导致
本年重大会计差错的情形，在以前年度是否存在及对公司的影响。
（一）历年主要业务类型和主要客户情况以及 PPP 业务占比、2017 年 PPP
成为主要业务的背景和原因，并逐年列示 PPP 项目明细，包括项目名称、客户
名称、合同金额、建设期、完工进度、相关营业收入和营业成本确认情况。
回复：
1、历年主要业务类型和主要客户情况以及 PPP 业务占比
2014 年-2017 年申安集团主要业务类型和主要客户情况如下表所示：
年度 业务类型
2014 年 施工类项目、产品直供类项目
2015 年 施工类项目、产品直供类项目、渠道销售业务
2016 年 施工类项目、产品直供类项目、渠道销售业务
2017 年 施工类项目、PPP 项目、产品直供类项目、渠道销售业务
申安集团于 2017 年开始开展 PPP 业务，2014-2017 年 PPP 业务收入占申安集
团收入比例分别为 0%、0%、0%、73.13%。
2、2017 年 PPP 成为主要业务的背景和原因
按照飞乐音响整体部署，申安集团的主营业务侧重于照明工程及以智能路灯
网为切入点的智慧城市建设。2017 年，地方政府主导的城市级亮化美化工程和
以智能路灯网为切入点的智慧城市建设市场进入高速成长期。受政策因素的影响，
如 2015 年 6 月财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作
的通知》（财金[2015]57 号）、2016 年 8 月发展改革委发布《关于切实做好传统基
础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》 发改投资[2016]1744 号），2017
年 6 月财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》
（财预[2017]87 号），2017 年地方政府在基础设施建设中更倾向于采用 PPP 模式。
为适应客户需求和市场环境，申安集团积极配合地方政府探索在上述工程项目中
采用 PPP 模式，使得 2017 年 PPP 业务成为了申安集团的主要业务。
3、PPP 项目明细
2014-2016 年度，申安集团未开展 PPP 业务。2017 年度申安集团 PPP 项目明
2
细如下表所示：
单位：人民币万元
项目名称 客户名称 合同金额 约定建设期 完工进度 确认收入 营业成本 毛利率
乌兰察布市集宁
乌兰察布项
区住房和城乡建 27,934.25 1年 94.50%（注） 15,324.32 11,952.97 22.00%
目
设局
核工业志诚建设
贵州项目一 139,334.24 2年 57.36% 72,007.62 52,195.33 27.51%
工程总公司
核工业志诚建设
贵州项目二 87,746.03 2年 43.50% 34,385.63 25,488.55 25.87%
工程总公司
贵州建工集团第
贵州项目三 五建筑工程有限 73,027.15 2年 71.96% 47,340.64 37,715.68 20.33%
责任公司
合计 328,041.67 169,058.21 127,352.53 24.67%
注：该项目中标额 2.79 亿元，其中第一期 1.8 亿元，该期完工进度 94.50%。
（二）除 PPP 项目外，逐年逐项列示其他主要项目明细，包括但不限于项
目类型、合同金额、完工进度、营业收入和营业成本确认情况、项目结算情况
等。
除 PPP 项目外，申安集团 2014-2017 年其他主要项目情况如下表所示：
单位：人民币万元
截止当年 截至 2017 年 截止 2017
客户名 项目类 当年确 当年确认成
年度 合同金额 末完工进 末累计结算 年末已回
称 型 认收入 本
度 金额[注] 收金额
客户一 施工类 4,520.00 100.00% 3,855.26 2,443.25 4,510.66 4,510.66
客户二 施工类 16,277.56 100.00% 13,912.44 10,292.43 16,277.56 16,277.56
产品直
客户三 8,584.34 100.00% 7,337.04 6,236.49 8,584.34 8,584.34
2014 供
年度 客户四 施工类 6,300.00 80.00% 4,947.73 3,115.60 6,300.00 4,080.37
客户五 施工类 7,024.99 100.00% 6,310.48 4,217.48 7,024.99 7,024.99
固定单价
客户六 施工类 100.00% 4,221.55 2,986.78 4,914.34 3,722.81
合同
客户七 施工类 6,000.00 100.00% 5,186.83 3,203.26 6,000.00 6,000.00
客户一 施工类 144,900.00 58.32% 84,500.00 75,205.00 100,000.00 17,000.00
客户二 施工类 40,663.50 100.00% 38,823.69 38,223.69 40,280.00 40,280.00
2015 客户三 施工类 60,000.00 55.02% 32,800.00 19,680.00 33,014.20 16,422.55
年度 客户四 施工类 13,157.89 95.00% 9,904.83 7,788.03 7,710.43 103.90
客户五 施工类 16,000.00 95.00% 10,204.54 7,039.44 16,000.00 1,170.00
客户六 施工类 13,741.33 95.00% 9,116.12 6,472.46 13,741.33 2,200.00
客户七 施工类 6,200.00 100.00% 6,200.00 4,650.00 6,200.00 4,070.00
2016 客户一 施工类 9,200.00 92.00% 6,756.83 5,094.35 9,200.00 -
年度
客户二 施工类 29,039.34 76.00% 19,385.11 12,794.17 22,062.63 1,103.13
3
截止当年 截至 2017 年 截止 2017
客户名 项目类 当年确 当年确认成
年度 合同金额 末完工进 末累计结算 年末已回
称 型 认收入 本
度 金额[注] 收金额
客户三 施工类 9,584.00 6,785.20
79.34% 4,825.83 1,383.91 -
30,000.00
（其中一 一期进度
客户四 施工类 14,800.37 8,287.15 7,564.47 -
期为 为 100%
16,447.15）
客户五 施工类 14,500.00 45.00% 5,667.36 3,983.99 - -
客户六 施工类 120,000.00 83.08% 99,517.31 93,710.07 - 7,200.00
客户七 施工类 149,600.00 100.00% 49,708.63 44,674.30 100,000.00 17,000.00
2017 客户一 施工类 16,817.75 100.00% 14,374.15 12,218.09 - -
年度 客户二 施工类 15,496.90 76.00% 8,517.92 8,320.65 1,549.69 -
注：由于部分项目尚未到合同约定的结算时点，因此截至 2017 年末累计结算金额
为 0。
（三）历年主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量
净额、总资产、净资产等。
回复：
2014-2017 年度，申安集团主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
主要财务指标 2014 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
营业收入 88,264.63 294,640.91 287,209.44 231,159.57
归母净利润 14,029.50 25,590.34 24,852.20 1,473.28
扣除非经常性损益
13,620.41 24,703.89 22,544.54 1,224.09
的后归母净利润
经营活动产生的现
3,241.57 -51,605.59 -47,820.08 -62,923.14
金流量净额
投资活动产生的现
-35,781.23 -8,693.73 -15,907.93 -3,794.75
金流量净额
主要财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 175,967.57 406,726.93 517,250.62 839,338.89
净资产 56,552.16 82,786.75 108,035.63 56,090.16
注：以上财务数据为申安集团合并报表数据。
（四）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、相
关责任主体的认定、追责安排、整改情况及对公司的影响。
回复：
公司 2017 年度《内部控制自我评价报告》共识别出三项“重大缺陷”，具
体原因及涉及的环节如下：
4
一是公司子公司申安集团部分工程项目未严格遵守《工程项目管理手册》等
项目管理制度要求，项目现场施工人员未及时与项目管理中心反馈项目进度情况，
未及时取得和提交工程项目进度资料，导致申安集团在季度核算上未能对相关项
目进度作出准确估计。涉及的主要环节包括工程施工、项目管理、财务核算。
二是 PPP 项目作为一种新的业务模式，相关政策一直处于变化及完善过程
中，但申安集团 PPP 项目相关业务人员、管理人员未及时评估政策变化对于项
目进程的影响，未严格按照《工程项目管理手册》要求及时向项目管理中心反馈
项目进程可能受到影响的风险,导致公司未能及时评估风险。涉及的主要环节包
括综合管理。
三是由于公司《工程项目管理手册》中未明确“必须履行招投标程序后才能
实施施工”，在具体业务开展过程中，由于客户要求时间紧张，为保证按期完工，
导致申安集团存在未履行完毕招投标程序就提前开工的情况。涉及的主要环节包
括项目管理。
目前，公司正在对上述“重大缺陷”涉及的责任人员开展调查，公司将以调
查结论为基础、以公司内部管理制度为依据，对相关责任人员采取警告、罚款或
撤换等措施。
针对上述“重大缺陷”，公司已制定有针对性的整改措施，包括：
一是针对“工程项目进度资料不完备”，公司要求项目现场施工人员应当严
格按照《工程项目管理手册》的规定，及时与项目管理中心反馈项目进度情况，
并在关键节点取得甲方、监理等几方签字/盖章的确认项目进度的文件。同时，
公司管理层定期指派专人进行现场突击检查，以保证项目进度确认得到有效控制，
财务部门能根据完整的项目进度资料进行账务处理。
二是针对“PPP 项目相关政策变化后未能及时评估风险”，公司将定期组织
相关人员学习、研究 PPP 相关政策，根据外部环境变化情况，及时调整内部应
对措施。
三是针对“未及时履行完毕招投标程序”，公司已组织相关人员对《招投标
法》和公司《工程项目管理手册》进行学习和培训。同时，在《工程项目管理手
册》中明确“必须履行招投标程序后才能实施施工”。在业务活动过程中，要求
相关管理部门应及早介入，对项目招投标全过程进行管理及备案。
5
公司认为，通过以上整改措施的落实，公司内控重大缺陷将得到纠正，公司
将在上述重大方面保持有效的内部控制。
（五）请会计师明确，上述导致本年重大会计差错的情形，在以前年度是
否存在及对公司的影响。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“上会会计师”）回复如下：
针对飞乐音响的工程收入，上会会计师执行了以下审计程序：
○ 将报告年度已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的
合同总成本进行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力；
○2 获取公司编制的报告年度建造合同收入成本计算表，选取重要项目，检
查管理层预计项目总收入和预计项目总成本所依据的项目合同和成本预算资料，
评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，并检查了计算表算术计算的准确
性；
○检查与确认收入相关的工程合同、完工进度确认单据等支持性文件；
○4 对项目进行现场实地查看，走访项目的业主或发包方以及施工方，了解
项目签署、施工、以及进展情况；
○5 选取重要的工程项目，对部分业主或发包方执行函证程序，函证项目合
同内容、合同金额、支付条款及完工进度。
结论：
根据飞乐音响会计差错更正相关公告，申安集团 2017 年承接的部分 PPP 业
务入库后被清退、部分工程项目未履行招投标程序即确认收入和完工进度估计存
在偏差，导致飞乐音响 2017 年半年报、三季报存在重大会计差错。飞乐音响 2014
年至 2016 年不存在由于 PPP 项目入库后被清退、部分工程项目未履行招投标程
序即确认收入和完工进度估计存在偏差导致会计差错的情形。
问题二、关于工程施工。年报显示，公司工程施工期末余额 43.77 亿元，同
比增加 124%，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，其中已办理结算的金
额 13.69 亿元。请补充披露：（1）结合业务模式变化和收入确认情况，说明工程
施工账面余额大幅增长的原因及合理性；（2）逐年列示工程施工主要项目明细，
包括项目类型及客户、合同金额、完工进度、已确认合同收入、合同成本、合
6
同毛利、已办理结算的金额、合同约定结算进度，以及是否存在提前确认收入
或少计成本的情况；（3）上述项目是否存在未按合同约定及时结算的情况、交
易对手方的履约能力是否存在重大变化；（4）对于已被清库及退库 PPP 项目、
未履行招投标程序项目的已发生成本金额及资产减值损失计提情况，综合分析
存货跌价准备计提的充分性及依据。（5）工程施工中是否存在导致重大会计差
错的项目和情形，请会计师发表明确意见。
（一）结合业务模式变化和收入确认情况，说明工程施工账面余额大幅增
长的原因及合理性。
回复：
公司按照《企业会计准则 15 号-建造合同》的要求，根据完工进度确认工程
施工项目的主营业务收入和主营业务成本。2017 年公司主要工程施工项目均采
用 PPP 模式，项目金额大、建设周期长，截至 2017 年底尚未达到完工验收结算
的条件，导致本年度工程施工期末余额大幅增长。
（二）逐年列示工程施工主要项目明细，包括项目类型及客户、合同金额、
完工进度、已确认合同收入、合同成本、合同毛利、已办理结算的金额、合同
约定结算进度，以及是否存在提前确认收入或少计成本的情况。
回复：公司 2014-2017 年工程施工主要项目明细如下表所示：
7
单位：人民币万元
截至 2017 合同约定截
年末累计 至 2017 年末 截至当年末 当年确认合 当年确认合 当年确认合 当年末工程
年份 项目名称 项目类型 客户名称 合同金额
结算金额 累计结算进 完工进度 同收入 同成本 同毛利 施工余额
[注] 度
吉林省集安旅游发展集团
集安项目 施工类 6,000.00 6,000.00 100.00% 100.00% 5,186.83 3,203.26 1,983.57 5,186.83
有限责任公司
2014 烟台德昱房地产开发有限
烟台文化街项目 施工类 6,300.00 6,300.00 100.00% 80.00% 4,947.73 3,197.14 1,832.13 5,029.27
年 公司
盘锦市农村环境治理综合 固定单价
盘锦项目 施工类 4,914.34 100.00% 100.00% 4,221.55 2,986.78 1,234.78 3,035.20
办公室 合同
六盘水市盘南产业园区管
盘南项目 施工类 144,900.00 100,000.00 - 58.32% 84,500.00 75,205.00 9,295.00 84,500.00
2015 理委员会
年 遵义市红花岗区城市管理
遵义项目 施工类 6,200.00 6,200.00 100.00% 100.00% 6,200.00 4,650.00 1,550.00 3,720.00
局
重庆建工第八建设有限责
南川项目 施工类 29,039.34 22,062.63 100.00% 76.00% 19,385.11 12,794.17 6,590.94 22,055.87
任公司
2016 盐亭城市投资发展有限责
盐亭项目（一期） 施工类 120,000.00 - - 83.08% 99,517.31 93,710.07 5,807.24 97,161.46
年 任公司
河南灯杆通讯基站项
施工类 河南天讯实业有限公司 60,000.00 33,014.20 100.00% 55.02% 13.95 - 13.95 27,014.20
目
盐亭城市投资发展有限责
盐亭项目（一期） 施工类 120,000.00 - - 83.08% - - - 97,277.52
2017 任公司
年 六盘水市盘南产业园区管
盘南项目及增补项目 施工类 149,600.00 100,000.00 - 100.00% - - - 34,640.00
理委员会
8
截至 2017 合同约定截
年末累计 至 2017 年末 截至当年末 当年确认合 当年确认合 当年确认合 当年末工程
年份 项目名称 项目类型 客户名称 合同金额
结算金额 累计结算进 完工进度 同收入 同成本 同毛利 施工余额
[注] 度
乌兰察布市集宁区住房和
乌兰察布项目 PPP 27,934.25 - 未约定 94.50%（注） 15,324.32 11,952.97 3,371.35 17,337.85
城乡建设局
贵州建工集团第五建筑工
贵州项目三 PPP 73,027.16 - - 71.96% 47,340.64 37,715.68 9,624.96 57,375.42
程有限责任公司
核工业志诚建设工程总公
贵州项目一 PPP 139,334.24 - - 57.36% 72,007.62 52,195.33 19,812.29 87,728.98
司
核工业志诚建设工程总公
贵州项目二 PPP 87,746.03 - - 43.50% 34,385.63 25,488.55 8,897.08 42,172.87
司
贵州滨江市政建设有限责
沿河亮化项目 施工类 16,817.75 - - 100.00% 14,374.15 12,218.09 2,156.06 15,981.05
任公司
9
注：由于部分项目尚未到合同约定的结算时点，因此截至 2017 年末累计结算金额为 0。
经自查，2014-2017 年年报中，公司工程施工项目的主营业务收入和成本的
确认符合《企业会计准则 15 号-建造合同》规定。
（三）上述项目是否存在未按合同约定及时结算的情况、交易对手方的履
约能力是否存在重大变化。
经自查，公司部分工程施工项目存在未按合同约定及时结算的情况，主要交
易对手方为地方政府及其下属国有企业，其履约能力未发生重大变化。
（四）对于已被清库及退库 PPP 项目、未履行招投标程序项目的已发生成
本金额及资产减值损失计提情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。
回复：
公司 2017 年已被清库及未及时入库的 PPP 项目包括“智慧台江”、“智慧
沿河”等 2 个项目，未履行招投标程序项目包括乌海桥项目、贵州新浦项目、大
青沟项目、首阳新区项目、鞍山项目、临沂项目等项目。截至 2017 年 12 月 31
日，上述项目累计已发生成本金额 27,317 万元，公司未对上述资产计提减值损失。
对于上述已被清库及未及时入库的 PPP 项目，公司一直积极与地方政府磋
商是否可能重新入库或者改变合作模式，有的项目已取得对方“如未中标由政府
回购已形成的投资”的承诺。对于未履行招投标程序的项目，公司及相关方正积
极履行招投标程序，鉴于未中标先施工的情况在建筑行业比较普遍，公司认为相
关项目风险总体可控。
基于上述对相关项目的风险评估情况，根据《企业会计准则》及公司会计政
策的规定，公司认为，在 2017 年资产负债表日，上述项目存货不存在减值迹象。
（五）工程施工中是否存在导致重大会计差错的项目和情形，请会计师发
表明确意见。
上会会计师回复：
针对飞乐音响截止 2017 年 12 月 31 日的工程施工余额，上会会计师执行了
以下审计程序：
○了解、评估与工程施工相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的
有效性；
○2 获取截止 2017 年 12 月 31 日工程施工明细，并与总分类账核对一致；
10
○对新增的重要工程项目，实施抽样检查，检查实际发生工程项目的采购
合同、分包合同、采购发票、出库单据、产品签收单据、货物三方对账单、工程
量进度单等支持性文件，并与账面记录进行核对；
○4 获取公司编制的建造合同收入成本计算表，选取重要项目，检查管理层
预计项目总收入和预计项目总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评估管理
层所作估计是否合理、依据是否充分，并检查了计算表算术计算的准确性；
○结合主营业务成本，对重要的工程项目，采取抽样方式检查项目成本结
转的方法，是否与公司会计政策一致，并一贯执行；
○6 对重要项目的分包商/施工方/供应商执行函证程序，函证合同内容、合
同金额、支付条款及已完工工程进度或已采购金额；
○选取重要项目进行现场实地查看，查看项目施工进展情况；
○针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本，核对至产品签收单、
进度确认单等支持性文件，以评估实际发生的工程成本是否在恰当的会计期间予
以确认；
○9 复核了公司管理层计提存货跌价准备的具体方法与制定的会计政策是否
相符，同时检查公司管理层对存货跌价准备的计算结果；
○了解长库龄的工程项目的结存原因并进行分析性复核，结合询问、分析
性复核、实地查看等相关程序，检查这些工程项目是否存在合同总成本超过总收
入，并需计提相关合同预计损失的情况。
结论：经核查，上会会计师未发现飞乐音响截止 2017 年 12 月 31 日的工程
施工余额中存在导致重大会计差错的项目和情形。
问题三、关于上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明照明”）。年报显示，
2017 年亚明照明营业收入、净利润分别同比减少 40.15%、255.25%，较去年同期
大幅下滑。请补充披露：（1）亚明照明 2017 年度主要财务数据，包括但不限于
营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生
的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）亚明照明主要销售客户及主要供应
商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项
11
目、采购金额等；（3）结合市场发展空间、技术要求、竞争格局、上下游行业
情况、产品竞争力等，分析亚明照明本期亏损的原因及拟采取的应对措施。
（一）亚明照明 2017 年度主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利
润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、
总资产、净资产等。
回复：
亚明照明 2017 年度主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2017 年 1-12 月
营业收入 63,519
营业利润 -10,876
归母净利润 -9,501
扣除非经常性损益后的归母净利润 -10,574
经营活动产生的现金流量净额 -14,896
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 127,103
净资产 55,742
注：以上财务数据为亚明照明合并报表数据。
（二）亚明照明主要销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、
销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等。
2017 年亚明照明主要销售客户情况如下表所示：
单位：人民币万元
2017 年销售额
序号 销售客户名称 销售产品
（不含税）
1 上海飞乐投资有限公司 9,056.79 HID、LED 产品
2 客户一 6,115.36 变压器
3 Feilo Exim Limited 5,095.20 HID、LED 产品
4 客户三 4,479.58 HID、LED 产品
5 上海飞乐电子商务有限公司 4,270.17 HID、LED 产品
合计 29,017.10 -
2017 年亚明照明主要供应商情况如下表所示：
单位：人民币万元
2017 采购金额
序号 供应商全称 采购项目
（不含税）
1 供应商一 3,727.70 漆包线等电感材料
2 供应商二 2,359.45 镇流器
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3 供应商三 1,928.77 磁芯等电感材料
4 上海亚尔光源有限公司 1,193.39 零部件
5 供应商四 1,163.99 LED 压铸件、模具等
合计 10,373.30 -
（三）结合市场发展空间、技术要求、竞争格局、上下游行业情况、产品
竞争力等，分析亚明照明本期亏损的原因及拟采取的应对措施。
2017 年亚明照明亏损的主要原因在于当前我国照明行业处于转型期，产品
更新换代快，且从单纯照明产品销售向工程项目和解决方案转型，市场分散、行
业集中度不高、竞争激烈，2017 年亚明照明 LED 新品上市数量有限且市场接受
度不高，老产品 HID 市场总容量逐年萎缩，导致其营业收入减少，获利空间下
降，且历史传统产品积压造成存货减值。同时，本年度亚明照明对应收账款计提
的坏账准备增加，扩大了亚明照明的当期亏损。
为提升亚明照明的盈利能力，公司已采取及拟采取的措施如下：对亚明照明
重新定位，将研发、采购、销售、制造等各项职能回归亚明照明，将研发中心从
飞乐音响转回至亚明照明，重新发展亚明照明的渠道业务、工程业务、国外销售
和 OEM 业务，推动其参与城市景观亮化升级改造，培育新的利润增长点。
问题四、关于喜万年集团。年报显示，公司 2016 年收购喜万年集团以来，
喜万年集团 2016 年、2017 年分别实现的扣除非经常性损益的净利润为 1232 万欧
元、278 万欧元，盈利能力持续下降。请补充披露：（1）喜万年集团 2016 年-2017
年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等；（2）
结合收购后喜万年集团的主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、
市场地位与份额、产能利用率等，分析喜万年集团本期业绩大幅下滑的原因、
拟采取的应对措施，并充分提示风险；（3）结合收购后的业务整合情况及已采
取的措施，说明公司是否能实现对喜万年集团的有效控制，并提供证据。
（一）喜万年集团 2016 年-2017 年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、
营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量
净额、总资产、净资产等。
回复：
2016 年，公司通过在英国设立的特殊目的实体 Inesa UK Limited 收购了经整
合后的 Havells Malta，经整合后的 Havells Malta 已剥离了其巴西、智利、美国和
13
泰国子公司的所有业务。2017 年，公司通过控股子公司收购了原 Havells Malta 泰
国子公司。交易完成后，Havells Malta 更名为 Feilo Malta Limited (“Feilo Malta”)。
根据国际会计准则，Feilo Malta 2016-2017 年主要财务数据如下表所示：
单位：万欧元
科目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 32,618 36,207
营业利润 9,635 11,330
净利润 153 -1,027
持续经营净利润 278 1,232
经营活动产生的现金流量净额 -1,042 -2,571
科目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 26,520 27,262
净资产 2,185 2,654
另外，公司于 2016 年通过子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐
投资”）收购 Exim，交易完成后，Exim 更名为 Feilo Exim Limited (“Feilo Exim”)。
由于 Feilo Exim 公司的实质是 Feilo Malta 集团内的采购代理中心，所以公司
在日常管理和考核上，将 Inesa UK Limited、Feilo Malta、Feilo Exim 作为一个整体
考虑，以下统称为喜万年集团。
（二）结合收购后喜万年集团的主要业务类型、经营模式、销售情况、主
要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，分析喜万年集团本期业绩大幅
下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。
回复：
1、2017 年度喜万年集团业绩下滑的主要原因如下：
一是传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，2017
年度喜万年集团实现传统灯具收入 6.56 亿元，较 2016 年度下滑 24.69%。
二是为降低欧洲 HID 产品成本，公司于 2017 年 5 月正式关闭了比利时工厂，
拟将相关产品的生产转移到国内基地，由于供应商选择的时间成本及运程相较以
往的大幅增加，导致 2017 年度欧洲国家和地区特定类别产品的供货受到影响。
在比利时工厂关闭过程中，按照当地法律，在与工会达成协议的过程中公司于
2017 年计提了人员补偿金人民币 212.32 万元。此外，当年也支付了 2016 年已计
提部分 112.05 万元。相关重组事项也导致了喜万年当年成本费用的高企。
2、针对喜万年集团 2017 年度业绩下滑，公司已采取及拟采取的措施如下：
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一是继续保持与技术领先的第三方公司合作，确保公司可获得最新的元器件
和智能驱动的创新，继续加大智能照明产品的市场推广力度，提高智能照明产品
在市场中的竞争地位。将先进的新技术用于公司内部生产设备，助力公司成为领
先的照明项目解决方案提供商。
二是积极拓展喜万年集团产品、业务范围，视各地区市场情况，完成产品
LED 光源照明到 LED 灯具照明的转变，并且向工程服务类业务拓展，用有竞争
性的标准化产品带来的现金流支持定制化灯具和智慧照明的投入。
三是已经找到了比利时工厂的替代的供应商，保障欧洲国家和地区的供货不
受影响。
四是开展产业整合。通过设立子公司等形式积极抢占新市场。
3、风险提示
传统灯具行业正处于整合的关键时期，市场竞争激烈。下一步，如果喜万年
集团在战略定位精准度、人才保留、工厂产能利用和现金流管理等方面不能实现
有效预测、管理，可能会产生经营性风险。喜万年集团将积极采取有利措施，进
一步提升经营业绩。同时，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现
对喜万年集团的有效控制，并提供证据。
回复：
收购喜万年集团后，根据公司总体战略部署，为突出各个地区的业务特点，
公司以各地市场需求为导向，将喜万年集团的管理架构调整为南欧、北欧、东欧、
中东、东南亚、南美及中南美七个大区。
公司已实现对喜万年集团的控制，已采取的措施包括：
第一，喜万年集团董事会 7 名董事中，5 名为飞乐音响派出董事，飞乐音响
对喜万年集团董事会有绝对控制权。
第二，建立海外子公司管理制度，2017 年颁布了《子公司管理办法》和《海
外子公司设立程序》等制度，明确公司对海外子公司在人事、财务、审计、授权、
报表管理方面的要求。针对喜万年集团在南美洲和欧洲的情况，公司已于 2017
年 8 月出台了内控管理手册，并已付诸落实。
第三，加强人员外派，向喜万年集团派出 CFO，在财务管理上进行严格把
15
关，全面负责财务及信息管理工作。
第四，严格落实审计监督，采用外部审计和内部审计相结合，不定期审计和
专项审计为补充，充分规避并管控风险。
综上，公司收购喜万年集团后积极开展业务整合，并通过选派董事、建立完
善制度、加强人员外派、落实审计监督的措施实现了对喜万年集团的有效控制。
问题五、关于收购后的业绩情况。公司自 2014 年、2016 年分别完成对申安
集团、喜万年集团的收购，业务构成和模式发生重大变化，相关财务数据亦波
动较大。其中，2016 年营业收入达 71.78 亿元，为历年来最高；2017 年扣非后归
属母公司股东净利润-1.79 亿元，近十年来扣非后净利润首次为负。请结合业务
构成和模式的变化，补充披露：（1）结合近年收购标的业务情况，分析公司营收
规模大幅波动的原因；（2）公司 2017 年营业收入与 2015 年基本持平，但扣除非
经常性损益后的净利润大幅亏损的原因。
（一）结合近年收购标的业务情况，分析公司营收规模大幅波动的原因。
回复：
公司于 2014 年、2016 年分别完成对申安集团、喜万年集团的收购。近年来
上述两个收购标的业务变动情况对公司营收规模的波动产生了较大影响：
申安集团 2017 年度实现营业收入 23.12 亿元，较去年同期下降 5.6 亿元，降
幅 19.5%。申安集团 2017 年度营业收入下滑的主要原因包括：第一，行业市场规
模下降，行业统计显示，与 2016 年相比，2017 年景观照明工程市场规模下降
15.70%，在同业资质企业数量有增无减的情况下，申安集团的业务规模也受到了
影响。第二，2017 年申安集团业务转型，从传统项目模式向 PPP 项目模式转变，
在此过程受政策影响较大，2017 年度申安集团部分已施工的 PPP 项目未达到收
入确认条件。
喜万年集团 2017 年实现营业收入 25.26 亿元，较去年同期下降 2.72 亿元，降
幅 9.74%。喜万年集团的营业收入下滑的主要原因包括：第一，传统灯具行业市
场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响，2017 年度喜万年集团实现传
统灯具收入 6.56 亿元，较 2016 年度下滑 24.69%。第二，为降低欧洲 HID 产品成
本，公司于 2017 年 5 月正式关闭了比利时工厂，拟将相关产品的生产转移到国
内基地，在比利时工厂关闭过程中，按照当地法律，在与工会达成协议前其无法
16
在当地寻找替代性的工厂进行生产采购，导致 2017 年度其在欧洲国家和地区的
供货受到较大影响。
（二）公司 2017 年营业收入与 2015 年基本持平，但扣除非经常性损益后的
净利润大幅亏损的原因。
回复：
公司 2017 年度营业收入与 2015 年度基本持平，2017 年度、2015 年度营业收
入分别为 54.45 亿元、50.72 亿元，尽管公司 2017 年度毛利率比 2015 年度高 8 个
百分点，2017 年毛利比 2015 年毛利高 5.23 亿元，但是由于公司 2017 年度销售费
用、管理费用、财务费用及资产减值损失金额较 2015 年度均大幅增加，导致 2017
年度扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年大幅降低，公司 2017 年度扣除非经
常性损益后的归母净利润为-1.80 亿元，较 2015 年度减少 5.44 亿元。具体情况如
下：
一是公司 2017 年度销售费用、管理费用、财务费用较 2015 年度增加 9.25 亿
元，其中喜万年集团于 2016 年 1 月起纳入公司合并报表，喜万年集团 2017 年度
销售费用、管理费用、财务费用合计 8.49 亿元，飞乐音响本部 2017 年度管理费
用、销售费用和财务费用较 2015 年度合计增加 1.00 亿元。
二是公司 2017 年度资产减值损失较 2015 年增加 2.10 亿元，其中应收款项计
提坏账准备增加 0.67 亿元，存货跌价损失增加 1.39 亿元，固定资产减值增加 0.04
亿元。
问题六、关于大额费用。公司近年来销售费用、管理费用、财务费用整体
呈大幅上升趋势，其中 2017 年销售费用、管理费用分别为 7.77 亿元、6.72 亿元。
此外，应付职工薪酬本期增加 9.99 亿元。请公司：（1）以表格形式列示 2017 年
销售费用、管理费用的具体构成、金额等，说明近年来销售费用、管理费用持
续高企的原因；（2）结合相关薪酬政策变化，说明本期应付职工薪酬增加较大
的原因；（3）请公司结合借款明细，列示近三年来财务费用中利息支出的计算
过程，说明 2015 年以来利息支出大幅增长的合理性。
（一）以表格形式列示 2017 年销售费用、管理费用的具体构成、金额等，
说明近年来销售费用、管理费用持续高企的原因。
回复：
17
公司 2017 年销售费用、管理费用明细如下表所示：
单位：人民币万元
费用类型 具体构成 金额
工资及工资性费用 36,396
运杂费 16,546
广告宣传费 8,262
差旅费 3,171
咨询费 1,912
车辆使用费 1,872
质保金 1,575
办公费 1,272
销售费用
租赁费 990
业务招待费 790
折旧与摊销 703
销售服务费 401
水电费 247
保险费 244
其他 3,277
合计 77,658
工资及工资性费用 25,685
研发费用 17,557
咨询费 5,643
折旧与摊销 4,610
租赁费 3,301
办公费 2,117
差旅费 1,459
保险费 1,175
管理费用
修理费 820
水电费 611
业务招待费 611
车辆使用费 437
股权激励成本摊销 407
董事会费 33
其他 2,762
合计 67,228
公司 2015-2017 年度销售费用分别为 2.11 亿元、8.05 亿元、7.77 亿元，2015-2017
年度管理费用分别为 3.52 亿元、6.66 亿元、6.72 亿元。公司 2016-2017 年度销售
费用、管理费用较 2015 年度大幅增长的主要原因是公司通过非同一控制下企业
合并收购了喜万年集团 100%股权，并自 2016 年 1 月起将喜万年集团纳入公司合
并报表。喜万年集团 2016 年、2017 年的销售费用为 6.08 亿元、5.81 亿元，管理
18
费用为 2.19 亿元、2.13 亿元。
与 2016 年度相比，公司 2017 年度销售费用减少 2,815 万元，管理费用增加
624 万元，两个年度基本持平。
（二）结合相关薪酬政策变化，说明本期应付职工薪酬增加较大的原因。
回复：
公司 2017 年度薪酬政策无明显变化。截至 2017 年 12 月 31 日，公司应付职
工薪酬余额为 1.80 亿元，较 2016 年 12 月 31 日减少 0.93 亿元，其中公司 2017 年
应付职工薪酬共计提 10.00 亿元，2016 年共计提 13.14 亿元，2017 年发放 11.07
亿元，汇兑差异调整 0.14 亿元。
其中，飞乐投资共计提 6.23 亿元，发放 7.41 亿元；亚明照明共计提 1.44 亿
元，发放 1.43 亿元；申安集团共计提 0.96 亿元，发放 0.94 亿元；飞乐音响母公
司共计提 0.60 亿元，发放 0.56 亿元；上海亚尔光源有限公司共计提 0.35 亿元，
发放 0.34 亿元；上海飞乐智能技术有限公司共计提 0.16 亿元，发放 0.16 亿元；
上海飞乐工程建设发展有限公司共计提 0.16 亿元，发放 0.15 亿元；上海飞乐电
子商务有限公司共计提 0.05 亿元，发放 0.05 亿元。
（三）请公司结合借款明细，列示近三年来财务费用中利息支出的计算过
程，说明 2015 年以来利息支出大幅增长的合理性。
回复：
2015 年-2017 年，公司带息负债期末余额分别为 26.24 亿元、41.64 亿元、62.24
亿元，财务费用中利息支出总额分别为 1.06 亿元、1.83 亿元、1.76 亿元。鉴于公
司最近三年借款笔数较多，为便于直观理解公司的实际运行情况，公司对年度平
均带息负债及融资成本进行了测算，具体情况如下：
单位：人民币万元
年度 年度平均
带息负债种类 实际平均利率
借款余额
短期借款 154,378.56 5.37%
2015 长期借款 5,726.03 4.60%
中票 MTN 40,000.00 5.17%
合计 200,104.59 5.31%
短期借款 313,225.99 3.82%
2016 长期借款 87,497.56 2.59%
短融 CP 17,041.10 3.33%
19
中票 MTN 74,246.57 4.71%
合计 492,011.22 3.72%
短期借款 293,196.84 3.69%
长期借款 114,464.61 2.66%
2017
短融 CP 3,013.70 3.33%
中票 MTN 80,000.00 4.61%
合计 490,675.15 3.60%
从上表数据可以计算得出，公司 2015-2017 年度平均带息负债金额分别为
20.01 亿元、49.20 亿元、49.07 亿元，与 2015 年度相比，2016、2017 年度平均带
息负债金额分别增长 146%、145%，但平均融资成本逐年降低，2015-2017 年度实
际平均利率为 5.31%、3.72%、3.60%。
2015 年以来公司带息负债增长的原因包括：第一，2016-2017 年公司累计投
入约 1.85 亿欧元，用于完成喜万年集团 100%股权并购；第二，2016 年以来，喜
万年集团带息负债纳入合并范围，截至 2017 年底约为人民币 5.06 亿元；第三，
自 2015 年以来，公司大力推进照明工程项目开发与实施，由于工程项目的特点
为前期投入较大，项目回收期较长，投入的资金多数依靠银行融资解决。2015
年以来带息负债的大幅增长直接导致了利息支出增加。
另外，由于公司同银行长期合作，且外币借款利率较低，总体平均融资成本
逐年下降。
二、关于商誉
问题七、年报显示，公司商誉期末余额 15.21 亿元，占净资产的 42.55%，为
收购申安集团、喜万年集团所致。申安集团本期净利润 1473 万元，同比减少
94.07%，完成业绩承诺后业绩即出现大幅下滑；喜万年集团 2016 年、2017 年扣
除非经常性损益的净利润分别为 1232 万欧元、278 万欧元，与前期重大资产购买
报告书中对喜万年集团的盈利预测差异较大。请公司：（1）结合申安集团、喜万
年集团近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，补充披露本期不予计
提减值准备的合理性；（2）结合申安集团、喜万年集团所处行业变化、自身经
营情况等相关经营数据，说明申安集团、喜万年集团近年来业绩变化原因及合
理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。
（一）结合申安集团、喜万年集团近年来的经营业绩情况及商誉减值测试
的过程等，补充披露本期不予计提减值准备的合理性。
20
回复：
1、对收购申安集团股权形成的商誉本期不计提减值准备的合理性
2017 年度，管理层根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》对公司 2014 年 12
月收购申安集团股权时形成的商誉进行了减值测试。公司聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司就公司收购申安集
团股权形成的商誉进行减值测试所涉及的申安集团可收回价值进行资产评估，评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。主要评估假设、评估参数等如下：由于申安集
团作为一个独立分部，是一个现金产出单位，所以将其作为一个资产组进行减值
测试。评估机构采用现金流折现法对该资产组的可收回价值进行评估。评估机构
依据管理层批准的盈利预测为基础对申安集团未来五年现金流量进行预测，管理
层根据企业最新作出的经营决策，在参考历史年度经营业绩的基础上，充分考量
2017 年度承接多项 PPP 业务对公司未来经营影响形成，相关数据于预测期内的
业务收入复合增长率较行业报告的预期处正常水平；资产组现金流量预测使用的
平均折现率为 8.8%，各期折现率反映了公司于不同经营期间的个别风险，并考
虑了资本的加权平均溢价率和公允市场的加权平均溢价率，五年之后的现金流量
参考国内 CPI、PPI 指数以 2.5%的永续增长率进行推算。
评估结果显示，申安集团资产组的可回收金额高于其自购买日起持续计算的
可辨认净资产公允价值。因此，公司未对收购申安集团股权形成的商誉计提减值
准备。
2、对收购喜万年集团股权形成的商誉本期不计提减值准备的合理性
2017 年度，管理层根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》对公司 2016 年度
收购喜万年集团股权形成的商誉进行了减值测试。由于喜万年集团作为一个独立
分部，是一个现金产出单位，所以将喜万年集团作为一个资产组。评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，减值测试计算中使用了依据管理层批准的盈利预测为基础编
制的喜万年集团未来五年现金流量预测，五年之后的现金流量以 1%的永续增长
率进行推算。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求，采用现金流折现
法对资产组的在用价值进行评估，资产组现金流量预测使用的平均折现率为 9%。
前述永续增长率和平均折现率经过审计师的审阅，审计师认为均在行业认可的范
围区间之内。
21
评估结果显示，喜万年集团资产组的可回收金额高于账面价值。因此，公司
未对收购喜万年集团股权形成的商誉计提减值准备。
（二）结合申安集团、喜万年集团所处行业变化、自身经营情况等相关经
营数据，说明申安集团、喜万年集团近年来业绩变化原因及合理性、未来业绩
经营风险等，并充分提示风险。
回复：
1、申安集团近年来业绩变化及未来经营风险情况
按照公司的统一部署，申安集团主营业务侧重于照明工程和以智能路灯网为
切入点的智慧城市建设项目。申安集团近年来业绩变化的主要原因如下：第一，
由于 2017 年度景观照明工程行业市场规模下降、申安集团业务从传统项目模式
向 PPP 模式转变等因素影响，申安集团 2017 年度实现营业收入 23.12 亿元，较
去年同期下降 5.6 亿元，降幅 19.5%；第二，申安集团 2017 年计提了资产减值损
失 1.34 亿元。
由于 PPP 项目金额大、回款周期长，且相关政府部门关于 PPP 项目的政策
也处于不断变化的过程中，可能会对申安集团未来业务开展及经营业绩造成不利
影响。申安集团将重点发展有资金保障的城市项目和城市路灯运维服务项目，进
一步提升经营业绩。同时，敬请广大投资者注意投资风险。
2、喜万年集团近年来业绩变化及未来经营风险情况
喜万年集团的主营业务为照明工程项目及批发零售业务。喜万年集团近年来
业绩变化的主要原因如下：第一，传统灯具行业市场规模下降，市场竞争激烈；
第二，比利时工厂关闭，且 2017 年度因政策原因无法在当地寻找替代性工厂进
行生产。
由于传统灯具行业正处于整合的关键时期，市场竞争激烈。下一步，如果喜
万年集团在战略定位精准度、人才保留、工厂产能利用和现金流管理等方面不能
实现有效预测、管理，可能会产生经营性风险。喜万年集团将通过创新驱动、拓
展产品及业务范围、开展产业整合等措施，进一步提升经营业绩。同时，敬请广
大投资者注意投资风险。
三、关于现金流和债务情况
问题八、关于经营活动现金流。公司近三年来经营活动产生的现金流量净
22
额持续为负，与 2015 年之前形成较大反差。此外，2017 年收到和支付的其他与
经营活动有关的现金中，特许使用权费用和其他项目分别合计流入 2516 万元、
流出 6857 万元。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售
模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，
分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）特许使用权费及其他项
目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存
在关联关系等。
（一）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化
等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对
公司后续现金流情况的影响。
回复：
2015-2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为
公司业务模式发生了变更。公司于 2014 年、2016 年分别完成对申安集团、喜万
年集团的收购。在收购申安集团之前，公司业务模式以产品生产销售业务为主，
收购申安集团后，公司增加了工程项目业务，收购喜万年集团后，又增加了海外
市场的渠道业务模式。2015 年以来，公司通过以申安集团为主的业务群承接了
多种类型的大型施工项目，上述项目金额大、回款期长，加之政府项目政策逐渐
收紧，导致公司现金流向工程项目后短期回收能力持续不佳。
目前，公司正考虑通过市场行为与导向分析，改变产业业务结构，调整发展
重点与方向，开拓新业务和降本增效，加大应收账款催收力度等措施改善公司经
营活动现金流。
（二）特许使用权费及其他项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收
支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。
回复：
2017 年，公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，特许使用权费
用和其他项目分别合计流入 2,516 万元、流出 6,857 万元。其中：
1、特许权使用费用流入 1,025 万元，流出 1,798 万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
是否存在关联关
主体 流入 流出 收支对方
系
喜万年集团 855 - OSRAM GMBH 否
23
Gerald Lighting PTY
喜万年集团 170 - 否
Ltd
Philips Lighting
喜万年集团 - 1,798 否
Holding B.V.
合计 1,025 1,798
2、其他项目合计流入 1,491 万元，流出 5,059 万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目/业务背景 流入 流出 是否存在关联关系
保证金 252 718 否
员工归还暂借款 200 - 否
代收代付社保款 137 212 否
专项补助 122 - 否
废品收入 32 - 否
员工备用金 - 1,329 否
费用性支出 - 1,038 否
往来款 - 999 否
手续费 - 407 否
其他 748 356 否
合计 1,491 5,059
以上收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，现金的流入、流出主要为
日常经营往来款及其他费用性支出，涉及收支方为员工、政府单位等。
问题九、关于投资活动现金流。公司近三年来投资活动产生的现金流大额
净流出，其中 2015 年—2017 年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的
现金分别为 1.19 亿元、2.52 亿元、8906 万元。请补充披露：（1）近三年购建固定
资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）在公司业绩
未出现明显大幅改善、流动性收紧的情况下持续进行大额固定资产投入的必要
性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（3）结合主要投资活动资金流向、
项目情况和进展、收益情况等，说明公司近三年投资活动大额现金流出的原因
和合理性；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发
表意见。
（一）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产
及用途等。
回复：
2015-2017 年购建固定资产等的基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
24
资产
形成资产 2015 年 2016 年 2017 年 用途
类型
公司生产经营用机器设
固定 房屋、机器、运输以及
11,079 19,790 4,993 备、匈牙利喜万年新总
资产 电子设备、家具用具等
部及周转中心建设等
无形
软件、专利等 86 183 1,810 购买软件等
资产
智慧照明培训基地项目
长期待摊办公楼装修费
其他 758 5,253 2,103 投入、开发支出资本化、
等
办公楼装修等
合计 11,923 25,226 8,906 -
（二）在公司业绩未出现明显大幅改善、流动性收紧的情况下持续进行大
额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度。
回复：
公司所处行业为照明行业，照明行业正处于转型发展期。公司在 2014 年、
2016 年完成对申安集团、喜万年集团的收购后，致力于从传统照明制造型企业
向提供智慧城市照明解决方案的现代服务型制造企业转型。为了适应整合后的规
模，与公司的经营情况相匹配，完善产品类别，公司对各分子公司及基地进行了
重新布局规划，对相关基地进行了必要的固定资产等投入。2015 年至 2017 年购
建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为 1.19 亿元、2.52 亿元、
0.89 亿元，其中 2017 年的固定资产投资大部分为前期项目的后续投入。
（三）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明
公司近三年投资活动大额现金流出的原因和合理性。
回复：
2015-2017 年，公司主要投资活动资金流向、项目情况和进展如下表所示：
单位：人民币万元
项目所在基地 投资金额 项目 进展情况
实现产能 LED 球泡及 T8 约
山东基地 2,935 建成球泡及 T8 生产基地
3,000 万只/年
江西基地 1,645 建成面板灯生产基地 实现产能面板灯 120 万只/年
湖北基地 2,877 建成筒灯生基地 实现产能筒灯 60 万只/年
四川基地 1,070 建成洗墙灯生产基地 实现产能洗墙灯 75 万只/年
匈牙利仓库 5,752 建成匈牙利物流基地 建成新的仓库物流中心
为降低成本，喜万年总部 建成喜万年新的总部及周转中
喜万年集团 1,426
由英国搬迁至匈牙利 心
公司根据照明产品细分市场及自身发展需求进行上述投资，实现了照明产品
25
的规模化、自动化生产。此外，为降低成本，在匈牙利建成喜万年集团总部及周
转中心，将喜万年集团总部从英国搬迁至匈牙利。
（四）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意
见。
上会会计师回复如下：
对飞乐音响 2015—2017 年度现金流量表中关于“购建固定资产、无形资产
和其它长期资产支付的现金”，上会会计师执行了以下审计程序：
○1 获取 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的固定
资产、无形资产和其它长期资产变动表，包括相关的新增、处置、折旧和摊销，
并将余额与相应的总分类账核对一致；
○抽查重要的新增交易，检查相关的采购合同、发票、付款凭证及银行回
单等资料，与账面记录进行核对，并采用复算、核对等方法检查与新增资产相关
的现金支付情况；
○3 抽查重要的处置交易，检查相关的销售合同、发票及银行回单等资料，
与账面记录进行核对，并采用复算、核对等方法检查与处置资产相关的现金收付
情况；
○结合同期资产负债表、利润表有关项目，比较分析与前期报表的变动情
况，对购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金进行合理性分析；
○询问涉及参审所审计范围之会计主体中“购建固定资产、无形资产和其
它长期资产支付的现金”执行的审计程序和获取的审计证据，并获取参审所出具
的专项说明，以此评估该事项在组成部分层面是否存在重大风险，对集团报表是
否产生影响。
结论：经审核，上会会计师未发现飞乐音响编制的 2015-2017 年度现金流量
表中“购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”存在重大错报。
问题十、关于筹资活动现金流。报告期公司收到的其他与筹资活动有关的
现金中，公司拆借款 2000 万元。请补充披露拆借的原因、资金拆借性质、是否
属于非经营性资金占用。
回复：
26
2017 年，在湖北省天门市政府的支持下，湖北省天门市工业园财政向湖北
申安亚明照明科技有限公司提供天门市县域经济发展调度资金无息借款 2,000.00
万元整，用于其当年的经营周转。该资金拆借属于地方政府对企业提供的无息贷
款，不属于非经营性资金占用。
问题十一、关于资产负债率。报告期公司资产负债率 77.01%，货币资金 5.57
亿元，短期借款 36.04 亿元，流动负债 87.94 亿。短期偿债压力较大。请公司：
（1）结合业务构成、资金使用安排、经营情况，说明本期资产负债率大幅上升
的原因；（2）结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是
否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。
（一）结合业务构成、资金使用安排、经营情况，说明本期资产负债率大
幅上升的原因。
回复：
公司 2017 年资产负债率 77.01%，较 2016 年资产负债率上升 9.23 个百分点。
本期资产负债率上升的主要原因如下：第一，2017 年负债较 2016 年增加 39.50
亿元，主要是由于公司 2017 年工程项目增加，项目前期资金投入大，回款期较
长，绝大多数项目都要通过外部筹资完成，导致公司负债大幅增加，其中 2017
年公司短期借款、长期借款、应付账款较 2016 年分别增加 14.43 亿元、7.20 亿元、
15.16 亿元；第二，2017 年净资产较 2016 年减少 2.41 亿元，主要是由于当年净利
润增加 0.31 亿元，但是公司利润分配导致净资产减少 1.06 亿元，收购喜万年集
团股权 20%造成净资产减少 1.69 亿元。
（二）结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否
存在短期偿债风险以及相应的应对措施。
回复：
截至 2017 年底，公司负债总额中流动负债为 87.94 亿元，占比 73.42%，其
中短期借款 36.05 亿元，一年内到期的长期借款 2.68 亿元；资产总额中流动资产
为 83.13 亿元，占比 53.45%，其中货币资金余额仅为 5.57 亿元，存货-工程施工
43.25 亿元，且存货-工程施工中大部分回收期在一年以上。公司短期偿债能力的
财务指标如下表所示：
指标 计算方法 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 流动资产/流动负债 0.95
27
速动比率（倍） （流动资产-存货）/流动负债 0.33
现金比率（倍） 货币资金/流动负债 0.06
报告期末，公司的流动比率、速动比率及现金比率均较低，流动资产变现的
能力较弱，存在一定的短期偿债风险。
针对上述短期偿债风险，公司应对措施如下：
一是调整和改善融资结构。公司将考虑调整融资结构，减少短期融资规模，
适当增加长期借款和其他长期融资工具的规模和占比。恢复对于供应链融资产品
的使用，改善经营现金流。逐步实现债务融资与权益融资结构的合理化。
二是拓展融资渠道，配合公司国际战略，充分利用海外平台优势降低融资成
本。优化负债结构，增加融资成本较低的负债产品的使用，同时运用各种金融工
具降低汇率风险，降低财务综合成本。
三是推行资金集中管理，合理安排债务本息偿还。公司建立资金集中管理平
台、编制月度滚动资金使用计划、加强预算，从公司层面合理规划和安排资金，
充分利用各子公司的闲散资金，提高资金的使用效率。
四是提高公司整体盈利能力，改善经营性现金流，增加资金存量，提升偿债
能力。
问题十二、关于担保。年报披露，报告期公司对外担保总额 16.49 亿元，占
净资产的 49%，均为对子公司的贷款担保。请公司结合子公司的生产经营情况，
说明前述担保事项是否存在风险。
回复：
报告期公司对外担保总额 16.49 亿元，占净资产的 49%，均为对子公司的贷
款担保，具体担保情况如下：
1、截至 2017 年底，公司对全资子公司申安集团及其子公司 Inesa Europa Kft.
（以下简称“匈牙利公司”）担保余额为 5.84 亿元。2017 年度申安集团受行业
政策以及行业景气度影响，盈利能力下滑。匈牙利公司由于当前东欧地区照明市
场整体不景气，加之其设立时间短、知名度不高，市场占有率偏低，短期内盈利
能力欠佳。下一步，公司将视情况调整申安集团的业务模式并督促其加强对应收
账款的催收，进一步提升经营业绩、加大经营活动现金流入；通过优化匈牙利公
司的产品结构、提升团队营销能力、盘活资产等方式，进一步扩大其在当地的市
场份额、增强盈利能力，以降低公司承担担保责任的风险。
28
2、截至 2017 年底，公司对全资子公司飞乐投资担保余额为 7.54 亿元。飞乐
投资为控股型公司，主要资产系子公司的股权，资产变现能力较强。下一步，飞
乐投资将积极提升自身及子公司的盈利能力，以确保公司担保债务无违约风险。
3、截至 2017 年底，公司对喜万年集团担保余额为 3.11 亿元。2017 年度喜万
年集团受行业景气度及比利时工厂关闭影响，盈利能力下滑。下一步，喜万年集
团将通过创新驱动、拓展产品及业务范围、开展产业整合等措施，进一步提升经
营业绩，以确保公司担保债务无违约风险。
如上述被担保子公司未按约定及时还本付息，将导致公司可能承担担保责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
问题十三、关于股东质押。根据年报及临时公告，公司第二大股东北京申
安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司 1.68 亿股，占总股本的 16.99%，
已全部质押。请公司结合申安联合的资金状况，说明是否存在质押风险及对上
市公司经营活动、股权结构的影响。
回复：
经询问公司第二大股东申安联合股权质押事宜，回复如下：
申安联合持有飞乐音响 1.68 亿股，占上市公司总股本的 16.99%，现已全
部质押。申安联合是一家集股权投资、私募基金、现代化农业为一体的公司，
拥有良好的经营状况和稳定的现金流，截至目前尚未出现平仓事故。
公司认为，申安联合为公司第二大股东，如果其质押股票出现质押风险，
不会对上市公司经营活动产生影响。公司实际控制人不会因此而发生变化，仍
为上海仪电（集团）有限公司。
四、关于其他财务情况
问题十四、递延所得税资产和递延所得税负债。年报显示，公司未经抵销
的递延所得税资产中包括可抵扣亏损 7.49 亿元，预提费用 2.25 亿元，均较上
期增加 2 亿元，增长幅度较大。未经抵销的递延所得税负债的“其他”9.01 亿
元，去年该项仅为 29.5 万元。请公司补充披露：（1）结合母公司或子公司的亏
损情况、未来盈利能力，说明上述亏损的可弥补性；（2）预提费用的产生原因、
预提依据、预提比例以及本年预提费用大幅增长的原因。（3）递延所得税负债
中“其他”的具体内容、产生原因等，并说明该项大幅增长的原因。
29
（一）结合母公司或子公司的亏损情况、未来盈利能力，说明上述亏损的
可弥补性。
回复：
1、飞乐音响母公司
飞乐音响母公司可抵扣亏损为 1.41 亿元。
飞乐音响母公司目前亏损主要系人员费用及筹资费用增加所致。飞乐音响
母公司作为集团总部，主要靠投资收益获利。公司将通过梳理筹资渠道，减少
利息支出；加强税收筹划，降低税收支出；从集团层面调整产业结构和战略部
署，优化投资方向；同时为子公司及其他分支机构提供管理服务，形成母公司
服务效益等各途径产生收益，弥补亏损。
2、飞乐投资
飞乐投资的递延所得税资产可抵扣亏损为 5.63 亿元，其中：
（1）4.30 亿元是由并购价格分配引起的。并购价格分配导致收购时无形
资产和固定资产产生增值，飞乐投资合并层面确认评估增值产生递延所得税负
债，并以此为上限确认相应的递延所得税资产。未来单体层面如果处置这部分
资产，会产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损。
（2）1.33 亿元为各公司确认的可抵扣亏损。其中 Feilo Sylvania Lighting
France S.A（法国）累计亏损 550 万欧元（基于未来五年的盈利预测规划），Feilo
Sylvania Germany GmbH（德国）累计亏损 446 万欧元（基于未来五年的盈利预
测规划），Feilo Sylvania Fixture UK Limited 和 Feilo Sylvania UK Limited（英国）
累计亏损 293 万欧元，Feilo Sylvania Europe Limited（英国）累计亏损 391 万欧
元。因为欧洲地区税务亏损没有时效性，基于未来五年的盈利预测规划，预计
上述子公司能够产生足够的利润用于弥补未弥补亏损。
3、亚明照明
亚明照明递延所得税资产可抵扣亏损为 0.45 亿元，如前所述，亚明照明将
通过完善业务架构等方式，力争尽快扭亏为盈。
（二）预提费用的产生原因、预提依据、预提比例以及本年预提费用大幅
增长的原因。
回复：
30
公司 2017 年预提费用主要系项目成本暂估、预提质保金、计提销售返利
及未发放工资等原因产生。其中，本年度新增合并范围贵州申安盘南投资有限
公司产生项目暂估成本 1.98 亿元，导致本年度预提费用大幅增长。
预提费用的会计处理为：销售返利在计提时冲减销售收入，其他预提费用
计入相关费用。
预提依据及比例：（1）项目成本暂估包括暂估的职工工资、运费以及新增
合并范围贵州申安盘南投资有限公司的暂估项目成本。其中暂估工资按照期后
实际发放的奖金预提，暂估运费按照期后结算的当期运费预提，暂估项目成本
按照施工合同以及工程进度确认单暂估的工程成本；（2）销售返利按销售收入
及各公司返利政策进行计提； 3）喜万年集团质保金计提依据：根据历史经验，
按 3.5 个月实际质保金额计提，大额工程项目单独按 3%计提。
（三）递延所得税负债中“其他”的具体内容、产生原因等，并说明该项
大幅增长的原因。
回复：
递延所得税负债中“其他”主要由于公司转让华鑫证券有限责任公司（以
下简称“华鑫证券”）股权及持有的上市公司股票价格变动产生，具体情况如
下：
2016 年 11 月 7 日，公司与上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）
签署《发行股份购买资产协议》,协议约定公司以其持有的华鑫证券 24%股权
认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份。华鑫证券股权处置对价为 12.85 亿元，
该股权原计税基础为 3.84 亿元，产生应纳税暂时性差异 9.01 亿元，确认递延
所得税负债 2.25 亿元。
问题十五、应收账款与预付款项。公司近 4 年来各期应收账款期末余额均
在 10 亿元以上，账龄超过一年的应收账款金额逐年递增。其中，喜万年集团应
收账款期末余额占比较大，各期逾期金额均在 1 亿元以上。此外，2014 年以后，
公司预付款项呈不断上升趋势。至 2017 年末，预付款项余额达 3.97 亿元。请公
司：（1）结合业务模式的变化，补充披露申安集团 2014 年-2017 年、喜万年集团
2016 年-2017 年前五名应收账款的情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、
金额、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况、回款情况等；（2）说明
31
2017 年一年以上应收账款大幅增加以及喜万年集团逾期账款持续高企的原因、
是否存在收回风险、是否符合公司信用政策；（3）结合业务模式变化，补充披
露申安集团 2014 年-2017 年前五名预付款项的情况，包括但不限于预付对象、关
联关系、金额、账龄、结算情况等，并说明公司向前述主体预付账款是否具备
交易实质以及相关交易进展。
（一）结合补充披露申安集团 2014 年-2017 年、喜万年集团 2016 年-2017 年
前五名应收账款的情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、金额、账龄、
逾期情况、欠款方经营能力与财务状况、回款情况等。
回复：
1、申安集团 2014-2017 年前五名应收账款的情况如下：
单位：人民币万元
截至 2017 年 欠款方经营能 截至 2017 年
年度 客户名称 关联关系 金额 账龄
末逾期金额 力与财务状况 回收金额
第一名 非关联方 9,839.18 1 年以内 - - 9,839.18
第二名 非关联方 7,135.97 1 年以内 - - 7,135.97
2014 年 第三名 非关联方 3,912.58 1 年以内 56.70 无清算破产迹象 3,855.88
第四名 非关联方 3,315.47 1 年以内 - - 3,315.47
第五名 非关联方 3,106.68 1 年以内 - - 3,106.6
第一名 非关联方 33,034.20 1 年以内 - - 16,422.55
第二名 非关联方 5,738.15 1 年以内 - - 5,738.15
2015 年 第三名 非关联方 3,297.08 1 年以内 - - 3,297.08
第四名 非关联方 2,800.00 1 年以内 - - 2,800.00
第五名 非关联方 2,712.44 1 年以内 - - 2,712.44
第一名 非关联方 3,870.79 1 年以内 - - 3,870.79
第二名 非关联方 2,962.78 1 年以内 1,991.82 无清算破产迹象 970.96
2016 年 第三名 非关联方 2,651.58 1 年以内 - - 2,651.58
第四名 非关联方 1,959.78 1 年以内 577.97 无清算破产迹象 1,381.81
第五名 非关联方 1,786.57 1 年以内 1,637.15 无清算破产迹象 -
第一名 非关联方 20,959.50 1 年以内 - - -
第二名 非关联方 16,591.66 1 年以内 - - -
第三名 非关联方 4,225.00 1 年以内 4,225.00 无清算破产迹象 -
2017 年
第四名 非关联方 1,991.82 1-2 年 1,991.82 无清算破产迹象 -
1 年以内、
第五名 非关联方 2,726.63 2,726.63 无清算破产迹象 -
1-2 年
2、喜万年集团 2016-2017 年前五名应收账款的情况如下：
单位：人民币万元
年度 客户名称 关联关系 金额 账龄 截至 2017 欠款方经 截至 2017 年
32
年末 营能力与 回收金额
逾期金额 财务状况
无清算破
第一名 非关联方 3,057.66 1 年以内 4.89 3,056.50
产迹象
第二名 非关联方 2,256.21 1 年以内 - - 1,745.96
无清算破
2016 年 第三名 非关联方 1,884.59 1 年以内 7.73 1,884.59
产迹象
第四名 非关联方 1,761.80 1 年以内 - - 2,256.21
无清算破
第五名 非关联方 1,579.36 1 年以内 652.59 1,579.36
产迹象
第一名 非关联方 1,222.67 1 年以内 - - -
无清算破 -
第二名 非关联方 1,213.64 1 年以内 585.46
产迹象
2017 年
第三名 非关联方 714.02 1 年以内 - - -
第四名 非关联方 579.19 1 年以内 - - -
第五名 非关联方 562.44 1 年以内 - - -
（二）说明 2017 年一年以上应收账款大幅增加以及喜万年集团逾期账款
持续高企的原因、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策。
回复：
1、2017 年一年以上应收账款大幅增加的情况
公司 2017 年一年以上的应收账款 2.87 亿元，同比增长 115.02%，主要原因
如下：第一，申安集团部分工程施工类项目虽然已到回款期，但由于项目交易
对方主要为政府单位，付款流程审批时间较长，未及时付款，其一年以上应收
账款期末余额为 1.67 亿元；二是亚明照明渠道业务及工程项目未及时回笼资金，
其一年以上应收账款期末余额为 1.12 亿元。
2、喜万年集团逾期账款情况
喜万年集团 2016 年-2017 年应收账款逾期账龄如下：
单位：人民币万元
2016 年
账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%)
未逾期 56,791.29 79.28 - -
逾期 90 天以内 7,760.01 10.83 31.18 0.40
逾期 90 天至 120 天 364.21 0.51 33.68 9.25
逾期 120 天以上 6,717.81 9.38 933.81 13.90
合计 71,633.32 100.00 998.67 1.39
2017 年
未逾期 55,553.13 82.49 - -
33
逾期 90 天以内 6,923.61 10.28 72.09 1.04
逾期 90 天至 120 天 358.42 0.53 49.79 13.89
逾期 120 天以上 4,514.02 6.70 1,284.24 28.45
合计 67,349.18 100.00 1,406.12 2.09
如上表所示，喜万年集团 2016 年和 2017 年逾期应收账款金额分别为 1.48
亿元和 1.18 亿元，同比下降 20.52%，应收账款回款情况有明显好转。根据喜
万年集团会计政策，超过 90 天需要计提坏账，其中：对拉美地区如果逾期账
龄超过 90 天，公司需要按照 50%比例计提减值，如果逾期账龄超过 150 天，
按照 100%比例计提减值；对欧洲地区如果逾期账龄超过 90 天，公司需要按照
50%比例计提减值，如果逾期账龄超过 120 天，公司需按照 100%比例计提减值。
对于超过 120 天的应收账款的 4,514 万元中：
a) Feilo Sylvania Asia Pacific Limited 逾期超过 120 天的应收账款为 991 万元，
该公司属于亚洲地区，根据公司政策账龄应收账款采用个别计提法，管理层认
为无明显特征表明无法收回，因此不计提坏账准备。
b)关联方应收账款为 1,255 万元，根据公司政策对确信可收回的关联方应
收账款不计提坏账。
c)非亚洲地区，第三方应收账款 2,268 万元，计提坏账准备 1,285 万元，剩
余部分管理层认为有客观证据表明可以收回。
另外，飞乐投资为其海外子公司购置了中信保合同用于规避应收账款回收
的风险。
（三）结合业务模式变化，补充披露申安集团 2014 年-2017 年前五名预付
款项的情况，包括但不限于预付对象、关联关系、金额、账龄、结算情况等，
并说明公司向前述主体预付账款是否具备交易实质以及相关交易进展；
申安集团 2014 年-2017 年前五名预付账款情况如下：
单位：人民币万元
年度 供应商名称 关联关系 金额 账龄 结算进度
75%（湖
第一名 非关联方 2,619.70 1 年以内 北）;59.97%（四
川）
2014 年
100%（湖北）;33%
第二名 非关联方 892.14 1 年以内
（山东）
第三名 非关联方 594.00 1 年以内 90%
34
年度 供应商名称 关联关系 金额 账龄 结算进度
第四名 非关联方 583.74 1 年以内 85%
第五名 非关联方 552.19 1 年以内 100%
第一名 非关联方 3,485.08 1 年以内 100%
第二名 非关联方 3,283.01 1 年以内 100%
第三名 非关联方 2,379.86 1 年以内 67%
2015 年 1 年以内和
第四名 非关联方 2,141.08 50%
1-2 年
51.59%（湖
第五名 非关联方 1,895.51 1-2 年 北）;59.97%（四
川）
第一名 关联方 9,874.60 1 年以内 100%
第二名 非关联方 5,000.00 1 年以内 4.40%
2016 年 第三名 非关联方 1,806.35 1 年以内 100%
第四名 非关联方 1,329.62 1 年以内 100%
第五名 非关联方 1,100.00 1 年以内 91.62%
1 年以内和
第一名 非关联方 20,000.00 17.73%
1-2 年
第二名 关联方 7,104.66 1 年以内 100%
2017 年
第三名 非关联方 2,800.00 1 年以内 58.98%
第四名 非关联方 2,150.00 1 年以内 22.52%
第五名 非关联方 1,000.00 1-2 年 22.92%
公司向前述主体预付账款具备交易实质。
公司 2017 年主要的应收账款计提减值准备情况如下：
单位：人民币万元
应收账款余 应收账款坏账
序号 客户名称 交易背景 计提原因 账龄
额（原值） 准备期末余额
1 客户一 2,832.00 849.60 工程业务 按账龄计提 1-2 年
2 客户二 742.39 742.39 工程业务 按账龄计提 3 年以上
3 客户三 1,991.82 597.55 工程业务 按账龄计提 1-2 年
4 客户四 1,076.00 538.00 工程业务 按账龄计提 2-3 年
5 客户五 1,637.15 491.15 渠道业务 按账龄计提 1-2 年
6 客户六 474.96 474.96 工程业务 个别认定 3 年以上
7 客户七 443.36 443.36 原外销业务 按账龄计提 3 年以上
8 客户八 1,056.63 404.85 工程项目 按账龄计提 1-2 年、2-3 年
9 客户九 398.49 398.49 渠道业务 个别认定 3 年以上
10 客户十 362.04 362.04 渠道业务 个别认定 3 年以上
11 客户十一 350.61 350.61 渠道业务 按账龄计提 3 年以上
12 客户十二 343.00 343.00 渠道业务 个别认定 3 年以上
35
应收账款余 应收账款坏账
序号 客户名称 交易背景 计提原因 账龄
额（原值） 准备期末余额
13 客户十三 1,140.00 342.00 工程业务 按账龄计提 1-2 年
14 客户十四 618.14 309.07 工程销售 按账龄计提 2—3 年
1 年以内、2-3 年、
15 客户十五 1,252.32 305.36 渠道业务 按账龄计提
3 年以上
16 客户十六 300.00 300.00 工程业务 按账龄计提 3 年以上
17 客户十七 954.00 286.20 工程业务 按账龄计提 1-2 年
18 客户十八 1,191.53 283.75 工程项目 按账龄计提 1-2 年、2-3 年
19 客户十九 277.19 277.19 产品直供 按账龄计提 3 年以上
20 客户二十 258.91 258.91 工程业务 按账龄计提 3 年以上
21 客户二十一 253.51 253.51 工程业务 个别认定 3 年以上
22 客户二十二 521.33 220.97 原外销业务 按账龄计提 1-2 年、2-3 年
23 客户二十三 700.00 210.00 工程销售 按账龄计提 1-2 年
24 客户二十四 690.00 207.00 工程业务 按账龄计提 1-2 年
25 客户二十五 191.29 191.29 渠道业务 个别认定 3 年以上
26 客户二十六 179.81 179.81 朝鲜项目 按账龄计提 3 年以上
27 客户二十七 199.92 199.92 渠道业务 个别认定 3 年以上
28 客户二十八 176.60 176.60 渠道业务 个别认定 1-2 年
29 客户二十九 577.97 173.39 产品直供 按账龄计提 1-2 年
30 客户三十 172.59 172.59 渠道业务 个别认定 3 年以上
31 客户三十一 167.04 167.04 工程项目 个别认定 1-2 年
32 客户三十二 1,008.42 151.26 工程业务 按账龄计提 1 年以内、1-2 年
合计 22,539.02 10,661.86
问题十六、其他应收款。公司其他应收款中 81%为企业往来款。请公司：（1）
补充披露企业往来款中，前五大往来款的单位名称、形成背景、往来款发生额
及余额、关联关系；（2）列示按款项性质分类的其他应收款中其他项目的具体
明细。
（一）补充披露企业往来款中，前五大往来款的单位名称、形成背景、往
来款发生额及余额、关联关系。
回复：
公司 2017 年前五大往来款明细如下所示：
单位：人民币万元
序号 单位名称 形成背景 发生额 余额 关联关系
1 第一名 应收取的盘南项目建设资金利息 10,149.25 10,149.25 非关联方
36
收购喜万年时剥离了 Havells USA
Inc., Havells Sylvania Brazil, Havells
Sylvania Chile 与 Havells Sylvania
2 第二名 Thailand 四家公司，对这几家被剥 5,149.79 5,149.79 关联方
离公司历史原因形成的企业往来
款，经协商均由 Havells International
Limited 向喜万年支付
3 第三名 项目保证金 2,000.00 2,000.00 非关联方
4 第四名 待收回预付包头项目工程款 600.00 600.00 非关联方
5 第五名 待收回预付乌海项目工程款 644.96 432.76 非关联方
合计 - 18,544.00 18,331.80 -
（二）列示按款项性质分类的其他应收款中其他项目的具体明细。
回复：
公司 2017 年其他应收款中其他项目明细如下所示：
单位：人民币万元
其他应收款中其他项目具体明细 金额
保证金/押金 82.29
代垫仓储费 61.52
企业往来款 135.17
海关退款 41.75
备用金 81.45
其他 38.15
合计 440.33
问题十七、应付账款。2017 年公司应付账款期末余额 37.86 亿元，同比上
升 66.81%。请公司：（1）补充披露 2017 年应付账款余额前五名名称和金额、
交易事项、对应业务的收入、资产确认情况，业务进展和完成情况;（2）结合
业务模式变化、上下游关系等，说明本期应付账款大幅上升的原因、相关风险
和控制措施。
（一）补充披露 2017 年应付账款余额前五名名称和金额、交易事项、对
应业务的收入、资产确认情况，业务进展和完成情况。
回复：
公司 2017 年前五名应付账款余额明细如下所示：
单位：人民币万元
对应业务 资产确认情 业务进展和
序号 供应商名称 金额 相关项目
收入 况（注） 完成情况
完工进度
1 第一名 88,180.00 盐亭项目（一期） 99,517.31 97,277.52
83.08%
37
盘南项目及增补
2 第二名 27,894.17 134,208.63 34,640.00 已完工
项目
完工进度
贵州项目一 72,007.62 87,728.98
57.36%
3 第三名 10,440.12
完工进度
贵州项目三 47,340.64 57,375.42
71.96%
完工进度
贵州项目一 72,007.62 87,728.98
57.36%
4 第四名 8,665.07 完工进度
贵州项目二 34,385.63 42,172.87
43.5%
完工进度
贵州项目三 47,340.64 57,375.42
71.96%
完工进度
5 第五名 8,160.63 沿河亮化项目 14,374.15 15,981.05
100.00%
合计 143,339.99 - - - -
注：资产确认情况为该交易所形成的截止 2017 年末的存货金额。
（二）结合业务模式变化、上下游关系等，说明本期应付账款大幅上升的
原因、相关风险和控制措施。
回复：
公司应付账款余额前五名均系申安集团业务产生。由于 2017 年度申安集
团工程项目多为城市亮化及智慧城市建设项目，与一般道路照明或其他户外街
区照明项目相比，项目规模大，建设周期长，涉及项目分包及供应商多，且申
安集团与分包商之间的分包项目还未达到验收结算条件，导致本年度应付账款
大幅上升。面对新需求新情况，申安集团将积极与供应商捆绑作业，形成互惠
互利、风险共担的格局，以最大程度控制应付账款上升趋势及其对公司经营活
动的风险。
问题十八、应付票据。年报显示，公司为上海飞乐投资有限公司提供应付
票据银行承兑汇票 87,231.91 元的担保。请公司明确相关票据的交易背景、交
易对方、付款政策等。
回复：
飞乐投资应付票据承兑汇票 87,231.91 元的交易背景、交易对方、付款政策
如下：
2017 年 3 月 1 日，飞乐投资与杭州宇中高虹照明电器有限公司（以下简称
“杭州宇中”）签订采购协议，飞乐投资向杭州宇中采购 LED 灯管及 LED 灯
38
泡。根据协议约定，飞乐投资以银行承兑汇票向杭州宇中支付货款，收款人为
杭州宇中，金额为 87,231.91 元，开票日期为 2017 年 7 月 28 日，到期日为 2018
年 1 月 28 日。
问题十九、长期应收款。报告期公司长期应收款期末余额 17.11 亿元，其
中，分期收款的工程项目应收款的账面价值为 16.95 亿元，占比约 99%。请公
司补充披露工程项目的合同金额、收入确认政策、完工进度、结算情况、回款
安排、以及结算、回款政策是否与合同约定一致。
回复：
（一）公司主要长期应收款明细如下所示：
单位：人民币万元
截止 2017 年
序号 项目名称 合同金额 完工进度 余额(注) 回款安排
末结算情况
该项目竣工决算、审计结束进入回购期，
审计须在 3 个月内完成，即乙方将决算
报告提交至甲方后超过 3 个月未完成审
计，视为已经完成审计程序，并暂按决
算金额直接进入回购。甲方根据框架补
充协议的规定，按照盘县人民政府的安
盘南项目及 排在 3 年内分六次向乙方支付回购款；
1 149,600.00 100% 100,000.00 83,000.00
增补项目 第 1 个月内支付项目回购总价款的 30%，
第 6 个月内支付项目回购总价款的 20%，
第 12 个月内支付项目回购总价款的
15%，第 18 个月内支付项目回购总价款
的 10%，第 24 个月内支付项目回购总价
款的 15%，第 32 个月内支付项目回购总
价款的 10%。
乙方应在每个运营季（6 个月）届满之日
前 15 日向甲方提交本运营季的节能服务
费用付款申请及相应金额的合同能源服
17,548.70 100% 17,548.70 9,065.65 务费税务发票、经双方签字确认的甲方
项目财产清单，甲方在收到上述资料后
15 个工作日内审核支付节能服务费用。
上海某大厦
2 项目计划运行年限为 20 年。
项目
①乙方应在《EMC 合同书（二）》签署
后，向上海某大厦提交 2015 年 9 月 22
日至 2018 年 3 月 21 日期间（即 5 个运营
17,577.82 100% 17,577.82 10,088.99
季）节能服务费总额的付款申请、相应
金额的合同能源服务费税务发票及经双
方签字确认的上海某大厦项目财产清
39
截止 2017 年
序号 项目名称 合同金额 完工进度 余额(注) 回款安排
末结算情况
单，上海某大厦在收到上述全部材料并
审核通过后一次性支付上述费用。
②自 2018 年 3 月 22 日起，飞乐工程应在
此后每个运营季届满之日前 15 日内向上
海某大厦提交本运营季的节能服务费用
付款申请、相应金额的合同能源服务费
税务发票及经双方签字确认的上海某大
厦项目财产清单，上海某大厦在收到上
述资料后并审核通过后支付本运营季相
应的节能服务费用。项目计划运行年限
为 20 年。
项目合同期限为 10 年，工程竣工验收合
格，并审计完成后（结算金额以审价金
额为准），付款日为每季度最后一天，
枣庄项目 具体回款安排如下：第一年、第二年每
3 16,000.00 100% 16,000.00 11,408.53
（二期） 年回款 12,350,677.12 元（每季度平均回
款 3,087,669.28 元），第三年至第十年每
年回款 16,912,330.72 元（每季度平均回
款 4,228,082.68 元）。
付款方式：5 年，每年按合同总金额 20%
凯里路灯升
9,584.00 79.34% 付款，（最终合同金额以审计价格为准，
级项目
审计价格下浮不超过 5%）。
项目总价款分 5 年平均支付，即每年按
审定后合同金额 20%支付，同时支付当
年的资金占用费（自决算之日起计算资
4 30,000.00 8,948.38 8,948.38 金占用费，并在每年支付项目款项前，
凯里景观亮 （其中一 一期进度 参照决算审定金额，按照 7%的资金占用
化项目 期为 为 100% 费率，计算未付款部分资金占用费）。
16,447.15） 支付时间：自双方确认竣工决算之日起，
后推 365 天支付第一年工程款及第一年
资金占用费，如遇法定假日顺延为下个
工作日。以后四年参照第一年执行。
项目合同期限为 10 年，工程竣工验收合
格后开始付款（结算金额以审价金额为
准），每月的 10 日拨付上月应该拨付的
项目资金，具体回款如下：，第一年至
5 临邑项目 13,741.33 100% 13,741.33 6,988.67
第三年每年回款 8,740,891.44 元（月平均
回款 728,407.62 元）；之后 7 年每年回款
15,884,372.43 元（月平均回款 1,323,697.70
元）
六盘水钟山 合同期限为四年自 2016 年 5 月 15 日至
6 9,200.00 100% 9,200.00 6,508.88
项目（一期） 2020 年 5 月 15 日止。根据实际验收的工
40
截止 2017 年
序号 项目名称 合同金额 完工进度 余额(注) 回款安排
末结算情况
程量最终确定决算总金额，最终决算金
额双方确认，决算金额和预付金额相差
部分在第一期回款中调整。回款分四期，
每年一期。
项目合同期限为 10 年，工程竣工验收合
格，并审计完成后（结算金额以审价金
额为准），付款日为每季度最后一天，
具体回款安排如下：第一年、第二年每
7 枣庄项目 13,157.89 100% 7,710.43 5,941.56
年回款 10,156,806.84 元（每季度回款
2,539,201.71 元），第三年至第十年每年
回款 13,908,166.71 元（每季度回款
3,477,041.68 元）。
合计 276,409.74 190,726.66 141,950.66
注：余额为截止 2017 年 12 月 31 日长期应收款-本金扣减未确认融资收益后的金额。
（二）公司的收入确认政策
公司对于工程施工合同执行的会计政策是：根据《企业会计准则第 15 号
—建造合同》的规定，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债
表日按照完工百分比法确认工程项目收入。其年报中披露的不同业务模式的工
程项目的确认方法如下：
1、照明及相关工程项目，以及合同金额超过 500 万元的合同能源管理项
目，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，按照完工百分比法确
认收入。除非在项目周期较短（三个月以内）的情况下，且合同总金额在 1,000
万以下的，也可采用一次性确认收入的方法，但收入确认时应获取竣工验收报
告；
2、合同金额小于或等于 500 万元的合同能源管理项目，按照合同约定的
受益期和各期收款金额确认收入；
3、对于合同金额无法可靠估计的合同能源管理项目，按照实际测量的节
能效果进行结算的项目，在取得双方结算的节能效果和分成金额后确认收入；
4、对于采用 BOT 模式的 PPP 项目，按照建造合同工程业务和收入准则中
关于 BOT 业务会计处理规定进行核算。
（三）结算、回款政策是否与合同约定一致
公司未在合同约定外制定其他回款政策，但是由于工程项目程序复杂，涉
41
及环节较多，且部分项目交易对方为地方政府，付款审批流程较长，存在结算、
回款不及时的情况。
问题二十、固定资产。公司 2016 年、2017 年固定资产因处置或报废分别
减少 4.71 亿元，2.35 亿元，占 2016 年、2017 年固定资产期末余额的 36.54%、
17.29%。请公司：（1）说明 2016 年、2017 年因处置或报废而减少的固定资产
的具体内容；（2）结合业务模式变化等，说明连续两年大额处置或报废固定资
产的主要原因、生产经营活动是否发生重大变化。
（一）说明 2016 年、2017 年因处置或报废而减少的固定资产的具体内容。
回复：
公司 2016 年、2017 年因处置或报废而减少的固定资产分别为 4.71 亿元和
2.35 亿元。其中，喜万年集团分别占 89.50%、93.38%，喜万年集团处置或报废
固定资产明细如下：
2016 年处置固定资产（人民币万元）
房屋及建筑物 机器设备 家具用具 运输及电子设备 合计
原价 8,027.25 33,211.09 505.27 410.08 42,153.69
累计折旧 -7,170.49 -27,981.88 -504.54 -400.56 -36,057.47
减值准备 - -4,048.04 - - -4,048.04
净值 856.76 1,181.17 0.73 9.52 2,048.18
2017 年处置固定资产（人民币万元）
房屋及建筑物 机器设备 家具用具 运输及电子设备 合计
原价 705.09 20,256.72 579.94 403.67 21,945.42
累计折旧 -698.22 -19,118.97 -547.13 -396.04 -20,760.36
减值准备 - -845.49 - - -845.49
净值 6.87 292.26 32.81 7.63 339.57
（二）结合业务模式变化等，说明连续两年大额处置或报废固定资产的主
要原因、生产经营活动是否发生重大变化。
回复：
公司 2016 年、2017 年处置或报废固定资产中，喜万年集团分别占 89.50%、
93.38%。喜万年集团处置的绝大部分均为已计提完或基本计提完折旧的固定资
产报废，不会影响公司日常经营，这部分固定资产处置主要与比利时工厂重组
有关。
问题二十一、无形资产。报告期公司无形资产期末账面价值 7.71 亿元，其
42
中商标期末账面价值 6.17 亿元，占比约 80%。请公司结合所涉商标的主要情
况，说明拥有的前述商标截至目前的法律状态、是否存在到期注销或终止等异
常情况、是否存在知识产权争议或纠纷等风险。
回复：
公司商标期末账面价值主要系喜万年集团持有的商标，截至 2017 年 12 年
31 日，账面价值为 79,037 千欧元，约合人民币 6.17 亿元。上述商标截至目前
的法律状态无异常情况，不存在知识产权争议或纠纷等风险。
喜万年集团持有商标价值清单：
商标价值 商标价值
商标名称
（单位：千欧元） （单位：人民币万元）
SYLVANIA 73,911 57,669
CONCORD 3,628 2,830
LUMIANCE 1,498 1,168
合计 79,037 61,667
问题二十二、其他应付款。报告期公司其他应付款的期末余额 3.65 亿元，
其中，预提费用和企业往来款合计 2.84 亿元，占比约 77.81%。请公司补充披
露：（1）预提费用产生的具体原因以及对应的会计处理；（2）企业往来款的具
体内容、对应业务情况、金额、是否与公司有关联关系。
（一）预提费用产生的具体原因以及对应的会计处理。
回复：
2017 年公司预提费用明细及产生的原因如下：
单位：人民币万元
性质 合计金额
销售返利及佣金 13,362
专业服务费 1,098
物流仓储费 838
营运费用 692
售后维修费 657
租赁费 413
运费及关税 401
水电费 376
广告费 238
市场费 180
法务费 73
其他 850
合计 19,178
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上述预提费用按照权责发生制的原则，在发生所属年度内计提，在实际支付
时冲转。具体会计处理为销售返利在计提时冲减销售收入，其他预提费用计入相
关费用。
（二）企业往来款的具体内容、对应业务情况、金额、是否与公司有关联
关系。
公司本期企业往来款的具体情况如下：
单位：人民币万元
交易对象 性质 金额 关联关系
重庆市德感建筑安装工程有限公司 保证金 2,000 非关联方
杨雪华 暂借款 2,000 非关联方
收购喜万年 20%股份
Havells International Limited 1,950 关联方
尾款
河南谊发建筑工程有限公司 暂收款 1,000 非关联方
黑龙江省中北建设工程有限公司 暂借款 900 非关联方
Havells International Limited 应付剥离公司款项 520 关联方
其他 其他 803 非关联方
合 计 9,173 -
鉴于目前本回复函中涉及的工程项目部分尚处于施工阶段或尚未结算完毕，
为避免公司与相关方之间产生不必要的分歧，同时应客户的保密要求，公司未披
露问询函中涉及的项目的客户名称。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 7 日
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