证券代码：600651           证券简称：飞乐音响             编号：临 2019-053




                   上海飞乐音响股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
                     事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日收到
上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2019】0710 号）（以下简称“问询函”）。现将《问
询函》内容公告如下：
    “上海飞乐音响股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于内部控制否定意见及公司经营
    1、公司连续两年扣非后净利润为负值，本年净利润为-32.94 亿元，主要子
公司申安集团、喜万年集团、上海亚明均呈现亏损状态。此外，公司还连续两年
内部控制报告被会计师出具否定意见，2018 年否定意见的原因为公司未能及时
进行商誉减值测试、申安集团未能有效执行应收款催收制度以及供应商对账制度
等。公司基本面发生较大变化，且也不断恶化趋势。请公司：（1）对公司持续盈
利能力进行分析说明，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不
确定性充分揭示风险；（2）结合 2017 年年报问询函回复中的整改落实情况，说
明 2018 年再次出现内部控制重大缺陷的具体原因、主要环节、追责安排以及后
续整改方案；（3）鉴于本年度集中计提大额应收款、存货、商誉等资产减值准备，
请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据
是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否导致前期重大会计差错调
整，是否存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形，并结合公司的持
续经营能力，充分说明发表本次审计意见的恰当性及依据。
    2、根据一季报及年报，公司 2018 年末归属母公司股东的权益为 4726 万元，
2019 年 3 月 31 日归属母公司股东的权益为-8352 万元，短时间内净资产发生正负
变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计
的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，公司股票将被实施退市风险警示。
请补充披露：（1）造成一季度净资产为负的事项、金额、出现时点等，说明净资
产短时间内出现正负变化的原因、公司披露 2018 年年报的审慎性；（2）说明是
否存在通过调节净资产的正负变化而避免公司被实施退市风险警示的交易动机。
请年审会计师发表意见。
    二、关于子公司情况
    3、重组标的申安集团于 2014 年-2016 年完成业绩承诺后，2017 年业绩大幅
下降，2018 年出现亏损；喜万年集团业绩持续下滑，与前期盈利预测形成较大
差异。报告期内，公司分别将收购申安集团、喜万年集团形成的商誉 10.95 亿元
和 4.80 亿元，合计 15.75 亿元全额计提商誉减值准备，是本期亏损的原因之一。
请公司核实并说明以下事项：（1）根据年报，申安集团以照明工程项目为主，业
绩亏损主要受 PPP 业务政策变动、传统业务市场规模缩减、前期项目资金落实
等影响。请公司核实在业绩承诺期内，申安集团传统业务是否已出现萎缩、是否
已涉及 PPP 业务，相关会计处理是否合规以及业绩承诺完成情况的真实性；（2）
请公司就收购申安集团、喜万年集团时收益法估值，与历次商誉减值可回收金额
作出详细对比，就两者对资产组、收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和
参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参
数确定的依据和合理性。同时，结合标的资产收购以来业绩表现等情况，说明高
估值、高溢价收购的合理性；（3）请公司就上述两项资产收购收益法估值中对收
入、利润的预测，与收购后历年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的
预测作出对比，说明前期未计提减值的原因；（4）我部在对公司 2017 年年报问
询函中要求公司就申安集团、喜万年集团商誉减值事项予以充分说明，公司回复
称不需计提商誉减值准备，但 2018 年即全额计提减值。请结合以上问题，说明
回复我部 2017 年年报问询函的审慎性，是否已作充分论证，做出不予计提减值
决定的原因、决策依据及合理性。请年审会计师发表意见。
    4、年报披露，公司自查对收购申安集团产生的商誉确认存在会计差错，少
确认商誉金额 0.52 亿元并对 2014-2018 年年报固定资产、商誉两个科目进行追溯
调整。具体调整为固定资产各期期末或期初余额调减 0.52 亿元，商誉各期期末
或期初余额调增 0.52 亿元。请补充披露：（1）涉及调整的固定资产的具体项目、
产生评估差错的原因、未在首次确认商誉时进行调整的原因、以及是否涉及对各
期利润的影响；（2）上会会计师事务所作为公司 2014 年-2018 年年审会计师，请
自查是否对各期商誉减值测试进行了核实并履行了必要的审计程序。请年审会计
师发表意见。
    5、根据 2017 年年报问询函回复，公司从选派董事、完善制度、人员外派等
方面，实现了对子公司喜万年集团的控制。但收购完成后，喜万年集团业绩大幅
下滑、经营策略发生变化、2016 年及 2017 年连续出现了大额固定资产处置或报
废。请补充披露喜万年集团的日常经营决策机制和负责人、上市公司派驻的管理
人员和日常管理方式、对其财务和经营状况的控制和了解程度等。请年审会计师
发表意见。
    6、年报披露，公司无形资产期末账面价值 7.25 亿元，商标期末账面价值 5.73
亿元，本期对收购喜万年集团形成的 Sylvania 商标计提减值 4680 万元。请补充披
露：（1）结合公司 2017 年年报问询函回复内容，说明喜万年集团持有的商标截
至目前的法律状态，是否与前期回函披露一致；（2）本次对 Sylvania 商标计提减
值的具体原因、出现时点等，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）剩余商标
是否仍存在减值迹象及依据。请年审会计师发表意见。
    7、公司 2014 年、2016 年连续实施了两起重大对外收购后，主营业务出现重
大变化，经营业绩发生大幅下滑，2018 年甚至出现亏损。针对上述对外收购事
项，请公司核实时任董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，是否已对相关
对外收购事项予以了必要的尽职调查，从而保障上市公司利益不受损害。
    三、关于坏账和存货跌价损失
    8、根据 2017 年年报问询函回复，公司存货期末余额主要为工程施工，包括
PPP 项目和其他照明工程项目。但上述部分项目相继出现较长时间停工、未验收、
未审价等情况，资金回收存在较大不确定性，导致公司本期计提坏账损失 1.91
亿元、存货跌价损失 5.51 亿元，分别同比增长 135%、282%。其中，减值准备计
提在 1000 万元以上的项目中，部分为申安集团业绩承诺期间实施。请补充披露：
（1）请逐项并结合收入确认、成本归集和结转，说明是否形成了真实、准确的
工程施工项目； 2）核实上述工程项目涉及的具体业务，以及以前年度相关收入、
利润的真实性；（3）我部在对公司 2017 年年报问询函中要求公司综合分析工程
施工项目存货跌价准备计提的充分性及依据，公司认为不存在减值迹象。请公司
结合上述停工、未验收、未审价等情况的原因和出现时点，说明相关项目计提减
值的确认时点是否恰当，以及未在以前年度计提而在 2018 年大额计提的原因及
合理性；（4）说明除上述项目外，剩余存货、应收账款等是否仍存在减值迹象及
依据。请年审会计师发表意见。
    9、请公司结合上述情况，核实本次计提的商誉减值准备、资产减值损失的
依据、确认时点及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管
理的情形。请年审会计师发表意见。
    四、关于其他财务情况
    10、根据 2017 年年报问询函回复，公司近年投资活动现金流大额流出，主
要运用于各项目所在基地的厂房、机器设备等。此外，公司报告期末存在部分暂
时闲置固定资产，账面原值为 1.20 亿元，公司对其计提减值准备 1046 万元，账
面余额为 6604 万元。此外，公司 2016-2018 年年报中均披露存在部分未办妥产权
证书的固定资产，主要为申安集团房屋建筑物等。请补充披露：（1）上述项目的
投资主体、项目名称、历年投入金额、形成资产的明细，包括投入金额、建筑面
积、设备单价、区域分布、使用时间、使用现状、原值及折旧、减值情况等，说
明是否形成了真实的资产； 2）请结合相关闲置资产的用途、年限和重置成本等，
补充披露计提减值准备的充分性； 3）未办妥产权证书建筑物的情况，包括面积、
金额、未办妥权证的具体原因、目前的办理进度、是否存在无法办理权证的相关
风险以及是否涉及公司主要经营场所。请年审会计师发表意见。
    11、根据 2017 年年报问询函回复及年报，公司 2017 年、2018 年预付款项期
末余额第一名均为 2 亿元，分别占各期预付款余额的 50.41%、79.14%，2017 年
结算进度为 17.73%，预付款时间由 2017 年的 1 年以内、1-2 年变为 2018 年的 1-2
年、2-3 年。请补充披露：（1）公司向前述主体预付款项的内容、时点、形成背
景、结算进度、是否计提减值、是否实际交付货物或提供劳务、是否符合相应合
同约定，是否为关联方或与公司、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他
方，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资金是否最终流向关联方；
（2）说明是否构成资金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。
    12、根据 2017 年年报问询函回复及年报，公司长期应收款 2018 年期末余额
9.22 亿元，主要为申安集团实施的分期收款的工程项目，截至 2017 年末上述工
程项目的完工进度已达 100%，但部分项目存在结算、回款不及时的情况。请逐
项披露上述项目最新的结算情况、回款进度、结算和回款不及时的原因及出现时
点、交易对手方等，是否存在停工、未验收、未审价等情况，是否存在后续资金
回收风险及采取的措施。
    13、根据 2017 年年报问询函回复，公司子公司上海飞乐投资为公司统一的
海外业务平台，经营范围为实业投资、管理、咨询等。2017 年上海飞乐投资向
杭州宇中采购 LED 灯管及灯泡，以银行承兑汇票支付货款 87231.91 元，公司为
该银行承兑汇票提供担保。请补充披露上海飞乐投资的组织架构、主营构成、经
营模式，说明飞乐投资作为投资平台，从事日常采购业务的原因，以及是否存在
其他购销业务。
    14、根据前期公告及年报，公司国内、国外涉诉案件分别达 42 例、40 例，
累计涉案金额 3.8 亿元。公司预计负债期末余额 3452 万元，同比增长 100%，主
要系未决诉讼增加所致。请补充披露：（1）相关预计负债涉及的诉讼案件，包括
对象、金额、案由等，并说明计提预计负债的充分性；（2）涉诉案件的进展情况，
以及对后续业绩的影响。请年审会计师发表意见。
    15、年报披露，应收票据期末余额 2559 万元，其中商业承兑汇票余额 2353
万元，未计提应收票据减值准备。请公司详细说明票据承兑方的信用风险，并结
合应收票据的账龄，说明未计提坏账准备的充分性及依据。请年审会计师发表意
见。
    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
    请你公司收函后立即披露本问询函，并于 2019 年 5 月 27 日之前，回复上述
事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”


    公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资
风险。
    特此公告




                                               上海飞乐音响股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 5 月 20 日