证券代码：600651            证券简称：飞乐音响         编号：临 2019-093




                   上海飞乐音响股份有限公司
     关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司
                                增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟以债转股方式对公司
全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）进行增资，即
以公司持有的对北京申安人民币 200,000 万元债权转为对北京申安的股权投资，
按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币 36,885.5 万元
增加至人民币 236,885.5 万元。
     本次增资事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，待股东
大会批准后公司就上述以债转股方式增资事宜与北京申安签署《债权转股权协议
书》。
     2019 年 12 月 4 日，经公司总经理办公会议决定，本次债转股后，公司拟
筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并要求
摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产
担保。目前该事项仍处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，
相关事项存在不确定性。


    一、对外投资概述
    因公司战略调整，公司拟以债转股方式对公司全资子公司北京申安投资集团
有限公司进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币 200,000 万元债权转为对
北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将
由人民币 36,885.5 万元增加至人民币 236,885.5 万元。本次增资完成后，公司对北
京申安持股比例不变，北京申安仍为公司的全资子公司。
    本次增资事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会
批准后公司就上述以债转股方式增资事宜与北京申安签署《债权转股权协议书》。
    二、投资标的的基本情况
    （一）基本情况

    公司名称             北京申安投资集团有限公司
    统一社会信用代码     91110000755274376A
    注册地址             北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7 号
    法定代表人           庄申安
    注册资本             36,885.5 万元人民币
    企业类型             有限责任公司(法人独资)
    经营范围             制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；
                         投资咨询；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明
                         产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、
                         生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的
                         技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售
                         照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
                         专业承包。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
                         公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
                         款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
                         5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                         低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后依批准的内容开展经营活动。）
    成立日期             2003 年 10 月 20 日
    营业期限             2003 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日
    股权结构             上海飞乐音响股份有限公司持股 100%


    （二）主要财务数据
                                                            单位：人民币万元
           项目               2018 年度              2019 年 1-9 月
         营业收入                     26,417.19                  1,208.67
         营业利润                   -109,464.59                 -47,572.83
          净利润                    -114,331.24                 -47,538.52
           项目               2018 年末              2019 年 9 月末
         资产总额                    688,706.70                575,882.03
         负债总额                    745,427.75                679,994.62
          净资产                     -56,721.05               -104,112.59
    注：2018 年度数据经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。


    （三）债权构成
    本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司北京申安，拟用于转股的债权为
公司对于北京申安的股东借款。截至 2019 年 9 月末，公司对北京申安债权总额
为人民币 349,326 万元；此次增资后，公司对北京申安债权总额为人民币 149,326
万元。


    三、对外投资合同的主要内容
    甲方：上海飞乐音响股份有限公司
    乙方：北京申安投资集团有限公司


    甲、乙双方经过充分协商，达成协议如下：
    1、双方确认截至 2019 年 9 月 30 日，甲方对乙方享有的债权总额为人民
币 349,326 万元。甲方将对乙方享有的人民币 200,000 万元债权转为对乙方的股
权，按同等金额增加其注册资本。
    2、增资后乙方注册资本将由人民币 36,885.5 万元增加至人民币 236,885.5 万
元。本次增资完成后，甲方对乙方持股比例不变，乙方仍为甲方的全资子公司。
    3、双方确认双方之间上述债权、债务关系真实有效，本次债转股完成后，
甲方不再对已转为股权的 200,000 万元享有债权权益，转而享有股东权益，但甲
方仍对乙方享有剩余 149,326 万元债权。
    4、双方确认，为签署本协议书双方已完成必要的内部决策程序。
    5、乙方承诺于本协议书签署后尽快办理本次债转股的工商变更登记手续，
甲方应给予积极配合，包括但不限于签署办理本次变更登记所需的相关法律文件。
    6、本协议书经双方盖章后生效。


    四、对外投资对公司的影响
    本次债转股后，北京申安仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生
变化。本次以债转股方式对北京申安进行增资，不会对公司财务状况和经营情况
产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北
京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担
保责任及提供相应的资产担保。目前该事项仍处于筹划阶段，尚需履行必要的内
外部相关决策、审批程序，相关事项存在不确定性。
    公司将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。

    特此公告




                                             上海飞乐音响股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 12 月 5 日