证券代码：600652            证券简称：游久游戏               公告编号：临 2018-28



                       上海游久游戏股份有限公司
                         关于股东权益变动的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)第三大股东代
琳女士放弃所持公司部分股份相关权利的承诺到期，代琳女士明确后
续不再放弃所持 2,989.00 万股股份对应的表决权、提名权、提案权，
其所持公司有表决权股份数量及比例发生变动。
      公司控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）与
股东大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）签署一致行动
人协议，天天科技与大连卓皓成为一致行动人，合计持有公司股份
17,332.04 万股，占公司总股本的 20.81%。公司控股股东及实际控制
人不发生变更。


     一、本次权益变动基本情况
     1、代琳女士不再放弃所持公司部分股份相关权利情况
   公司于 2014 年 11 月 4 日实施完成了重大资产重组，通过发行
股份及支付现金购买资产方式收购刘亮先生、代琳女士和大连卓皓贸
易有限公司所持游久时代（北京）科技有限公司 100%的股权。同时，
代琳女士承诺在本次重组交易完成后 36 个月内放弃所持公司非公
开发行的 7,748.35 万股股份(占公司总股本的 9.31%)中的 3,000.00
万股(占公司总股本的 3.60%)对应的表决权、提名权、提案权。期间，
代琳女士于 2016 年 3 月 22 日通过上海证券交易所大宗交易方式
出售上述 3,000.00 万股股份中的 11.00 万股，为此，其放弃相关
权利的股份变更为 2,989.00 万股(占公司总股本的 3.59%)。代琳女
士在承诺 36 个月放弃所持公司部分股份相关权利到期后，2017 年

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11 月 5 日至 2018 年 4 月 18 日期间，代琳女士分别出具《承诺函》，
承诺继续放弃所持公司 2,989.00 万股股份对应的表决权、提名权、
提案权。相关公告公司已分别于 2016 年 3 月 24 日、2017 年 11 月
8 日、2018 年 2 月 2 日、3 月 6 日和 3 月 20 日披露在上海证券报、
证券日报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
       由于公司第二大股东刘亮先生和第三大股东代琳女士存在婚姻
关系，为一致行动人。截至 2018 年 4 月 18 日上述承诺到期，其所持
公司股份的变化情况如下表所示：
       持有公司    持有公司               承诺到期前                             承诺到期后
股东
       股份总数    股份比例   持有公司有表决权     持有公司有表决权   持有公司有表决权   持有公司有表决
名称
       （万股）      （%）    股份数量（万股）       股份比例（%）    股份数量（万股）   权股份比例（%）
代琳    7,737.35       9.29            4,748.35                5.70           7,737.35             9.29

刘亮    8,563.96      10.28            8,563.96               10.28           8,563.96            10.28

合计   16,301.31      19.57           13,312.31               15.98          16,301.31            19.57

       2018 年 4 月 18 日，公司收到代琳女士发来的《通知》获悉：自
承诺到期后，代琳女士不再继续放弃所持公司 2,989.00 万股股份对
应的表决权、提名权、提案权；代琳女士表示，其自 2014 年重组完
成后成为公司第三大股东以来，严格遵守作出的各项承诺，所有决策
都以维护公司利益为出发点，以有利于公司业务发展为第一优先考
虑，后续也将一如既往地以维护公司的利益为己任，继续支持公司经
营发展，提升业绩，以实际行动促进公司发展壮大，切实保护广大投
资者的利益。
       目前，刘亮先生和代琳女士作为一致行动人合计持有公司股份
16,301.31 万股，占公司总股本 19.57%，其后续将一如既往地履行股
东义务，承担股东责任。
       2、天天科技与大连卓皓成为一致行动人情况
       2018 年 4 月 18 日，公司收到天天科技发来的《告知函》获悉：
天天科技与大连卓皓于当日签署了一致行动人协议，进一步巩固对上
市公司的控制权；天天科技表示，其作为公司第一大股东，多年来始
终支持上市公司发展、维护上市公司稳定，未来也将一如既往地履行
控股股东义务，承担控股股东责任。
       根据双方签署的《上海游久游戏股份有限公司一致行动人协议》
约定：
                                                  2/3
    （1）双方将保证在处理公司重大事项及公司股东大会会议中行
使表决权时采取相同的意思表示，以巩固双方在公司中的控制地位；
    （2）若双方就公司重大事项表态或股东大会议案无法达成一致
意见时，双方按照天天科技的意向进行表态或表决。
    （3）双方以各自持有的公司全部股份权益作出一致行动行为。
    （4）一致行动的期限自 2018 年 4 月 18 日起至任何一方不再是
公司股东为止。
    自协议签署日起，天天科技和大连卓皓共持有公司股份
17,332.04 万股，占公司总股本的 20.81%，高于一致行动人刘亮先生
和代琳女士所持公司股份 16,301.31 万股，占公司总股本的 19.57%。
为此，公司控股股东及实际控制人不发生变更。
    二、所涉及后续事项
    上述事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
    公司将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，持续关注上述信息披露义务人的有关情况，
并及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                               上海游久游戏股份有限公司董事会
                                         二Ｏ一八年四月十九日




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