申华控股:关于合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司的公告2017-07-04
证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临 2017—27 号
上海申华控股股份有限公司
关于合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、投资标的名称:大连申华东金汽车销售服务有限公司
2、投资金额:5000 万元,其中公司全资子公司华安投资出资 2550 万元,持股 51%。
3、 特别风险提示:项目公司的运营过程存在经营风险和销售风险。
一、 交易概述
1、为进一步拓展公司汽车销售业务,开展平行进口车的国内销售、衍生产品和售后
服务,公司全资子公司上海华安投资有限公司(简称“华安投资”)拟与东达集团有限公
司(简称“东达集团”)及其下属大连东达环境工程有限公司(简称“东达环境”)合资
设立大连申华东金汽车销售服务有限公司(暂定名,简称“申华东金”),该公司注册资
本 5000 万元。其中,华安投资出资 2550 万元,占比 51%;东达环境出资 1450 万元,占
比 29%;东达集团出资 1000 万元,占比 20%,三方均以现金出资。
2、公司第十届董事会第三十三次临时会议于 2017 年 7 月 3 日以通讯方式召开,会
议应出席董事 11 名,亲自出席董事 11 名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召
集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,
审议并全票通过了上述投资事项,同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项,根据《上市规则》及《公司章程》,
无需经股东大会审议批准。
二、 合资各方基本情况
投资方一:上海华安投资有限公司
企业类型:有限公司
企业住所:上海市宁波路 1 号
注册资本:人民币 1 亿元
法定代表人:翟锋
经营范围:实业投资,投资策划,投资管理咨询(除股权投资和股权投资管理),企
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业形象策划,票务代理,计算机网络专业领域内的技术转让,技术咨询、技术服务、技
术开发,电子产品,五金交电,机械设备,汽车用品,汽车零配件研发及销售,汽车租
赁。(以上范围涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股权结构:申华控股全资子公司
财务情况:经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,截止 2016 年 12 月 31 日,华安投资单体经审计的资产总额为 30,560.84 万元,净
资产为 14,132.47 万元,净利润为-548.51 万元。
投资方二:大连东达环境工程有限公司
企业类型:有限责任公司
企业住所:辽宁省大连市西岗区仲夏路 2 号
注册资本:人民币 5000 万元
法定代表人:王煨冬
经营范围: 环保技术咨询、服务、培训、环保工程施工、饲料、水产品、五金、化
工商品、百货、建筑装饰材料、汽车配件销售(依法须经批准的项目,经先关部门批准
后方可开展经营活动)
投资方三:东达集团有限公司
企业类型: 有限责任公司
企业住所:辽宁省大连市西岗区仲夏路 2 号
注册资本:人民币 7400 万元
法定代表人:王煨冬
经营范围:环保工程设计;环保技术咨询、服务;公用基础设施、市政基础设施的投
资、建设和运营管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
东达集团为集研发设计、工程承包、装备制造、投资、建设、运营为一体的大型水
务专业化集团。
三、 投资标的基本情况
企业名称:大连申华东金汽车销售服务有限公司
企业类型:其他有限责任公司
企业住所:辽宁省大连保税区海富路 9-1 号 3267 室
注册资本:人民币 5000 万元
股权情况:华安投资、东达环境和东达集团分别持有其 51%、29%和 20%股权。
董事会构成:董事会由 5 名董事组成,其中申华控股委派 1 名董事长、2 名董事,东
达集团委派 2 名董事。
经营范围:国际贸易,转口贸易;汽车、汽车配件;汽车用品销售;展览展示服务;
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二手车经纪;物业服务;道路运输;国际货运代理;仓储(不含危险化学品)。
投资项目:合资公司的运营设想是通过采用直销与批售相结合的市场运作模式,借
助华晨东金的汽车平行进口试点平台企业资质,以进销差价作为主要收入来源;同时,
抓住汽车附加产品多的特点,开发设计相配套的保险、金融类衍生产品,以衍生产品的
返利作为另一个主要的收入来源。
四、 合资协议主要内容
1、 合资方式:申华东金注册资本为人民币5000万元,其中华安投资出资2550万元,
占注册资本51%;东达环境出资1450万元,占注册资本29%;东达集团出资1000万元,占
注册资本20%,三方均以现金出资。
2、 生效条件:协议自合资各方授权代表正式签署本协议后,应提交各方董事会或股
东大会或其他权力机构(如有)审议,自获得上述各方的审批机构批准之日起,本协议
生效并对双方具有约束力。
3、 违约责任:协议或章程项下的任一义务,或者一方在本协议项下的陈述或保证严
重不真实或不准确,该方将被视为违反本协议。违约方应对由其违约所引起的守约方的
直接损失负责。
五、 合资事项对公司的影响
公司拟通过合资设立项目公司,充分开展平行进口车业务,整合合资各方优质资源,
有效扩大公司汽车产业销售规模,增强公司盈利能力,实现产业共赢。
六、 对外投资的风险分析
1、 经营风险:平行进口车的业务流程和操作模式较国内 4S 店中规车相比更为复杂
和繁琐,具体经营可能涉及海外采购、运输、报关报检、3C 认证等诸多环节,期间发生
的市场需求变动、汇率变化等可能对公司经营产生一定风险。
2、 销售风险:申华东金管理团队正在筹备中,业务流程仍在熟悉和梳理,短期内销
售渠道尚未全面打开,存在一定销售风险。
为有效控制风险,申华东金将依托股东各方的行业资源优势,充分利用国外采购渠
道资源及公司所在地的优惠政策等方面优势,尽可能的降低采购价格,尽快拓展市场渠
道,同时建立健全风险管理体系,对各项潜在风险进行监管与控制。敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017 年 7 月 4 日
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