上海申华控股股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一七年九月二十二日
目 录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 ....................................... 2
关于公司符合重大资产重组条件的议案 ..................................... 4
关于公司购买及出售资产方案的议案 ....................................... 7
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 .................... 10
关于本次交易构成关联交易的议案 ........................................ 11
关于《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案 ........................................................ 12
关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案 ...................... 31
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案 ................ 47
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案 ................................................ 48
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的议案 .......................................................... 49
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案 ... 52
关于制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议案 .............. 53
关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案 ............................... 57
关于向华晨金杯转让华晨租赁 100%股权的关联交易议案 ...................... 58
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上海申华控股股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一七年九月二十二日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会开始；
二、审议 2017 年第二次临时股东大会会议议案：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司购买及出售资产方案的议案；
（1）交易方案概述
（2）交易对方
（3）交易标的
（4）交易的定价原则和交易价格
（5）交易的基准日
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
（8）公司滚利未分配利润的处置
（9）本次决议有效期
3、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
4、关于本次交易构成关联交易的议案；
5、关于《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案；
6、关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案；
7、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评
估定价的公允性的议案；
9、关于公司本次重大资产重组履行法律程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性的议案；
10、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案；
11、关于制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议案；
12、关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案；
13、关于向华晨金杯转让华晨租赁 100%股权的关联交易议案。
三、大会表决；
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四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司
二〇一七年九月二十二日
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司
相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产
重组的条件。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及的购买和出售标的公司是国内知名的乘用车经销与服务企业，主营业务
为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业链的下游，
属于汽车经销行业和汽车服务行业。
乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩大消费、
带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。本次交易有利于上市公司做大做强汽
车消费核心业务，有利于上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）充分利用
资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，拓展未来发展空间。
2、本次交易符合有关环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易涉及的购买和出售标的公司是乘用车经销与服务企业，不属于高能耗、高污
染行业，2015 年以来经营过程中不存在环境保护方面的重大违法行为。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）及其子公司（申华晨宝及其子
公司除外）合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其中部分土地存在实际用途与相关权
证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使用权占东昌汽投资产总额的比例较
小，且本次交易的交易各方已在《资产购买及出售协议》中明确约定东昌汽投及其下属公
司（但申华晨宝及其下属公司除外）不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告内的债
务、或有债务、风险、责任均由东昌广告、东昌投资承担，不论该等债务、或有债务、风
险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。
本次拟购买标的公司申华晨宝及其子公司合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其
中部分土地存在实际用途与相关权证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使
用权占申华晨宝资产总额的比例较小，申华晨宝及其子公司已就其中大部分自由土地的合
规情况开具了无处罚证明。
4、本次交易符合反垄断方面的有关法律和行政法规的规定
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本次交易完成后，申华晨宝将成为公司的全资子公司，公司汽车经销与服务业务的整
体规模将会扩大，行业地位将会提高，但是并未在行业内形成垄断，不构成反垄断法所列
举的垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使上市公司
出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易方案，并
聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审计、评估、调查和
核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表专项意见；本次交易事项将
按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。公司独立董事关注了本次交易方案、
交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本
次交易的公允性给予认可。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万
隆评估”）作为本次交易的评估机构。本次交易涉及购买和出售资产的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，采用收益法和市场法评估。根据《上海申华控股股份有限公司拟股权收购
项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）
第 1539 号，以下简称“《申华晨宝评估报告》”）和《上海申华控股股份有限公司拟对上
海东昌汽车投资有限公司减资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估
报告》（万隆评报字（2017）第 1538 号，以下简称“《东昌汽投评估报告》”），申华晨
宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年
3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方协商确定，购买资产交易
价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格（即
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产包括拟购买的申华晨宝 100%股权与拟出售的东昌汽投
22.10%股权。申华晨宝及东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，
不存在权属纠纷，拟购买资产过户不存在法律障碍。
根据公司与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝签署的《资产购买
及出售协议》，东昌汽投及其下属公司（但申华晨宝及其下属公司除外）不论是否体现在
就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有债务、风险、责任均由东昌广告、东昌投资
承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之
后。申华晨宝及其下属公司不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有
债务、风险、责任均由申华控股承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或
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发现于基准日及之前或基准日之后。因此，本次交易相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房地产等投
资作为补充。本次交易完成后，公司汽车经销与服务业务规模将会增加，盈利能力也将提
升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、证监会等监管机构处
罚的情形。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，
不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交
所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章
程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的
独立性，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易行为涉及有关报批事项，相关情况在本次交易报告书中披露，同时对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易所涉及的拟购买资产为申华晨宝 100%股权。拟购买资产的出售方葆和汽
车合法拥有申华晨宝 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。申华晨宝
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上述议案提请股东大会审议批准。
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于公司购买及出售资产方案的议案
公司拟实施重大资产购买及出售暨关联交易之事项，具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和
汽车所持有的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴
出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权；
（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由
东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌汽投、东
昌投资、东昌广告。
（三）本次交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽车持有的申华晨宝 100%的股权；本次
拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投 22.10%的股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的
申华晨宝 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交
易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投 22.10%股权
在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买
资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有
的申华晨宝 100%股权转让给申华控股。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由
葆和汽车与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易
价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式
进行支付。
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根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日
的股东全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部
权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、
出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格为 8,024.21 万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：
各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕
之日起的 40 个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买
资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、
印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽车递交申华控股所控制的与东
昌汽车有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝 100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申
华控股享有与申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝 100%
股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝 100%股权相关的
一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝 100%股权的风险及其相关的一切责任和
义务。
交割日，东昌汽投 22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享
有与东昌汽投 22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、
权益和利益，亦不承担相应东昌汽投 22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或本协议的任
何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不
限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不
限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止
履行《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成
订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终
止《资产购买及出售协议》。
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《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有
效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成
弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（七）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下属公
司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司
（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
1、对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽车
不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依法
享有；
2、对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属子公司除
外）的滚存未分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，本
次交易完成后由东昌广告、东昌投资依法享有；
3、截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未付
的股利，且葆和汽车对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆和
汽车也不存在应付而未付的股利。
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，但无关联股东，不存在需要股东回避表决的事项。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
公司本次拟购买的申华晨宝 100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投 22.10%股权交易
价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估基准日市场价值为
依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨
宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年
3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方协商确定，购买资产交易
价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格（即
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
截至 2016 年 12 月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产
和拟出售资产 2016 年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比 单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟购买资产 171,268.53 9,623.80 448,156.57
拟购买资产交易价格 39,300 -
计算依据（资产总额或资产净额
171,268.53 39,300 448,156.57
与交易价格孰高）
财务指标占比 17.75% 14.35% 51.25%
（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比 单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟出售资产 120,973.96 27,380.63 309,388.52
财务指标占比 12.53% 10.00% 35.38%
注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的 22.10%、资产净额的
22.10%和营业收入的 22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016 年度营业收入占申华控股 2016 年度营业收
入的比例超过 50%，因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公
司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易
并不构成重组上市。
上述议案提请股东大会审议批准。
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫
先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12 个月内曾担任东昌汽投
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向葆
和汽车购买其持有的申华晨宝 100%的股权，同时东昌汽投减少公司认缴的出资额对应的
注册资本以实现公司减资退出东昌汽投（以下简称“本次交易”）。现根据本次交易的方
案及进展，公司编制了《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。具体内容详见：
1：《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》
（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
2：《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》摘
要（详见附件）
本议案涉及关联交易，但无关联股东，不存在需要股东回避表决的事项。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
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附件：
上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报
本报告书 指
告书（草案）（修订稿）》
申华控股/本公司/公司/上市
指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
公司
标的资产 指 包括拟购买资产、拟出售资产
拟购买资产 指 上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权
拟出售资产 指 上海东昌汽车投资有限公司 22.10%股权
拟购买资产交易对方 指 上海葆和汽车投资有限公司
上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上海东昌
拟出售资产交易对方 指
汽车投资有限公司
拟购买标的公司 指 上海申华晨宝汽车有限公司
拟出售标的公司 指 上海东昌汽车投资有限公司
本次交易/本次重组/本次重 申华控股拟出售上海东昌汽车投资有限公司 22.10%股权并购买
指
大资产重组 上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权行为
拟购买资产作价/拟购买资产
指 上海申华晨宝汽车有限公司 100%的股权交易价格
价格
拟出售资产作价/拟出售资产
指 上海东昌汽车投资有限公司 22.10%的股权交易价格
价格
东昌汽投 指 上海东昌汽车投资有限公司
申华晨宝 指 上海申华晨宝汽车有限公司
东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司
东昌广告 指 上海东昌广告有限公司
东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司
永鼎股份 指 江苏永鼎股份有限公司
葆和汽车 指 上海葆和汽车投资有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
汽车产业公司 指 上海东昌汽车产业发展有限公司
沈阳华宝 指 沈阳华宝汽车销售服务有限公司
东昌凌志 指 上海东昌凌志汽车销售服务有限公司
合肥宝利丰 指 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
慈溪宝利丰 指 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司
金桥汽服 指 上海东昌金桥汽车服务有限公司
合肥二手车 指 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司
宣城宝利丰 指 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
芜湖宝利盛 指 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
蚌埠宝利丰 指 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司
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南京宝利丰 指 南京宝利丰汽车销售服务有限公司
宜兴宝利丰 指 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
宜兴汽服 指 宜兴宝利丰汽车服务有限公司
东阳宝利丰 指 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司
重庆宝盛 指 重庆宝盛汽车销售服务有限公司
宿州融申 指 宿州融申汽车销售服务有限公司
马鞍山新宝融 指 马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司
淮北融申 指 淮北融申汽车销售服务有限公司
淮北晨沃 指 淮北晨沃汽车销售服务有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
本次拟购买资产交易对方将拟购买资产过户至申华控股名下的工
股权交割日 指
商变更登记办理完成之日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日
申华控股与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车签署的附
《资产购买及出售协议》 指
条件生效的《资产购买及出售协议》
《股权转让协议》 指 申华控股与葆和汽车签署的《股权转让协议》
《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、
《申华晨宝审计报告》 指
2016 年度及 2017 年 1-3 月》（众会字（2017）第 5680 号）
《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、
《东昌汽投审计报告》 指
2016 年度及 2017 年 1-3 月》（众会字（2017）第 5679 号）
《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨
《申华晨宝评估报告》 指 宝 汽车 有限公 司股 东全部 权益 价值评 估报 告》（万 隆评 报字
（2017）第 1539 号）
《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减
《东昌汽投评估报告》 指 资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报
告》（万隆评报字（2017）第 1538 号）
《上海申华控股股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考财
《审阅报告》 指
务报表审阅报告》（众会字（2017）第 5681 号）
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
众华所/审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估/评估机构/评估师 指 万隆（上海）资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申华控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2016 年及 2017 年 1-3 月
最近两年及一期/报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
二、专业术语释义
汽车销售服务 4S 店，是集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后
4S 店 指
服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车专卖店
14
设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，包
乘用车 指 括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿
车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类型
经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业
经销商 指
汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授权合同的
品牌授权 指
形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式
品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售功能依托于所属
展厅 指 品牌特许经营店实现，通常为已获授权的品牌特许经营店在厂商授权的经
营区域内开设的汽车展示门面
为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市场经营活动，包
汽车金融 指 括为厂商、经销商提供融资及为用户提供消费信贷、融资租赁等业务范围
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有
的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本
11,467 万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易
价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌
汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12 个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》
及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出
售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝 100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投 22.10%股权交易价格以具有证
15
券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估基准日市场价值为依据，并经各方协商确定。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价
值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00
万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次
交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
截至 2016 年 12 月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资
产 2016 年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟购买资产 171,268.53 9,623.80 448,156.57
拟购买资产交易价格 39,300 -
计算依据（资产总额或资产净额
171,268.53 39,300 448,156.57
与交易价格孰高）
财务指标占比 17.75% 14.35% 51.25%
（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟出售资产 120,973.96 27,380.63 309,388.53
财务指标占比 12.53% 10.00% 35.38%
注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的 22.10%、资产净额的
22.10%和营业收入的 22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016 年度的营业收入占申华控股 2016 年度营业收入的比例
超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东
均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。
五、交易标的的评估和作价情况
根据本次重组相关评估报告和审计报告，申华晨宝 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值
为 39,324.00 万元，较经审计的申华晨宝母公司净资产账面价值 10,243.31 万元增值 29,080.69 万元，
16
增值率为 283.90%；较经审计的申华晨宝合并报表归属于母公司净资产账面价值 965.15 万元增值
38,358.85 万元，增值率为 3974.41%。
根据本次重组相关评估报告和审计报告，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估
值为 212,554.00 万元，较经审计的东昌汽投的净资产账面价值 106,493.50 万元增值 106,060.50 万元，
增值率为 99.59%。
依据上述评估值，经各方协商确定申华晨宝 100%股权作价 39,300 万元，东昌汽投 22.10%股权作
价 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差
额部分）为 8,024.21 万元。
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，华晨集团仍为公司的控
股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年 1-3 月未经审计财务报表及《审阅报告》，本次交易前后
公司主要财务数据如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度
/2017.3.31 /2016.12.31 /2017.3.31 /2016.12.31
资产总额 898,750.72 965,116.43 1,059,935.02 1,143,194.13
归属于母公司股东权益
230,285.16 238,512.91 231,932.55 240,600.90
合计
营业收入 108,804.22 874,391.92 224,693.44 1,322,492.26
营业利润 -8,211.87 -20,240.17 -7,809.95 -13,581.86
归属于母公司所有者的
-8,245.72 6,660.28 -8,686.33 10,055.93
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0424 0.0351 -0.0446 0.0517
每股净资产（元/股） 1.1831 1.2254 1.4246 1.4798
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加，上市公司净资产增加；上市
公司营业收入大幅增加，营业利润和归属于母公司所有者净利润情况进一步优化。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
17
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广
告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投
资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投
资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相
当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽
车将持有的申华晨宝 100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、
申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝 100%
股权以 39,300 万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、
申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
关于提供信 申华控股及其 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
息真实、准 董事、监事、 时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
1
确、完整的承 高级管理人 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
诺 员，华晨集团 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
关于无违规
2 申华控股 证监会立案调查的情形。
情况的声明
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过
18
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于所持股 申华控股、东
本公司持有的东昌汽投的股权不存在质押等权利担保，亦不存
3 份无权利限 昌投资、东昌
在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施。
制的确认 广告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申华控股
关于报告书
申华控股及全 股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及
内容真实、准
4 体董事、监事、 其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
确、完整的声
高级管理人员 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律
明
责任。
关于无违规 申华晨宝和东昌汽投承诺公司及公司下属分子公司不存在因
及诉讼、仲裁 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
申华晨宝、东
5 和行政处罚 案调查的情况；承诺除该承诺函中披露的诉讼情况外无其他未完结
昌汽投
事项的承诺 的金额超过 50 万元的诉讼；承诺除该承诺函中披露的处罚情况无
函 其他遭受处罚金额 10 万元以上的行政处罚情况。
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性
关于提供信 申华晨宝、东 和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
息真实、准 昌投资、东昌 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
6
确、完整的承 广告、东昌汽 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
诺 投、葆和汽车 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
东昌投资、东
昌广告、葆和
汽车及上述公
本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内
司董事、监事、
关于无违规 的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、
7 高级管理人
情况的声明 刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
员；东昌汽投、
形。
申华晨宝的董
事、监事、高
级管理人员
东昌投资、葆
和汽车、东昌
汽投及上述公
本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
关于诚信情 司董事、监事、
8 行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
况的声明 高级管理人
所纪律处分的情形。
员，东昌广告
的董事、监事、
高级管理人员
本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
关于诚信情 诺，除上证公监函[2016]0001 号监管关注决定以外，不存在其他
9 东昌广告
况的声明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
东昌投资、东昌广告合法拥有东昌汽投的完整权利，权属清晰，
不存在任何抵押、质押等受限制的情况；东昌汽投依法设立并有效
关于真实、合
东昌投资、东 存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算
10 法持股的声
昌广告 或破产的情形；东昌投资、东昌广告已经依法对东昌汽投履行出资
明
义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；东昌汽投有关资产过户或转移不存在法律障碍。
关于真实、合 葆和汽车合法拥有申华晨宝的完整权利，权属清晰，不存在任
11 葆和汽车
法持有标的 何抵押、质押等权利受限制的情况；申华晨宝依法设立并有效存续，
19
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
资产的声明 不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产
的情形；葆和汽车依法对申华晨宝履行出资义务，不存在虚假出资、
抽逃出资或影响其合法存续的情况；申华晨宝过户或转移不存在法
律障碍。
关于所持股 本公司持有的上海申华晨宝汽车有限公司 100%的股权不存在
12 份无权利限 葆和汽车 质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、
制的确认 冻结等措施。
本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及
其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司
之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无
法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制
关于规范及 的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要
13 减少关联交 华晨集团 求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照
易的承诺 与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下
属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东
的利益。不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申
华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权
利。
本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地
位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会
关于避免同
利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公
14 业竞争的承 华晨集团
司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承
诺
诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、
保持申华控股经营独立性。
关于保持申
承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
15 华控股独立 华晨集团
独立和业务独立。
性的承诺
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨
论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易拟购买资产和拟出售资产将由具有相关证券业务
资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
20
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师
事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交
易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董
事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流
通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络
投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议
决议是否合法有效发表明确意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关
文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取
了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，
如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本
次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂
停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监
管部门（如有）的批准，该等批准均为本次交易的前提条件，能否通过批准存在不确定性，提醒投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
本次拟购买资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次拟购买资产交易定价较账
面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致拟购买资产未
来盈利达不到资产评估时的预测，则存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风
21
险。
由于本次交易中拟购买产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品
或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对申华晨宝的经营业绩造成影响，拟购买资
产的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对申华晨宝和上市公司当年
的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后申华晨宝将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司和申华晨宝
需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和申华晨宝之间能否顺利实现整合具有不确定性，
整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对申华晨宝
的经营产生一定影响，并且影响收购的协同效应，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济波动风险
申华晨宝所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但
是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较
大波动，仍会对申华晨宝的乘用车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
申华晨宝的经营受汽车行业相关政策影响较大，若国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财
政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生
变化，也可能对申华晨宝的生产经营造成一定的不利影响。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
北京、上海、广州、深圳、天津和杭州等城市均已实施汽车限购相关政策。在交通、能源、环境
等方面压力之下，更多城市可能继续出台限购政策。同时，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染
和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。
此外，2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，并引导消费者的
消费观念转变，对于社会高档消费造成一定影响。如果类似车辆限购政策在申华晨宝拥有汽车4S店的
城市实施，或者其他抑制汽车消费相关政策出台，都将对申华晨宝的汽车销售相关业务产生一定的不
利影响。
（四）偿债和流动性风险
申华晨宝所从事的乘用车经销及服务行业属于资金密集型行业。目前，申华晨宝付息债务金额较
大，资产负债率处于较高水平，若未来申华晨宝盈利能力和偿债能力指标出现重大不利变化，或者国
家财政或金融政策环境发生不利变化，或者申华晨宝与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受
22
到限制，则可能对申华晨宝的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，并可能使申华晨宝
的经营情况面临一定风险。
另外，报告期内申华晨宝财务费用金额较大，若未来申华晨宝负债水平上升或债务融资成本提高，
则可能导致申华晨宝财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，对申华晨宝的经营业绩产生一
定影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
申华晨宝经营的品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国
的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。此外，诸如地震、台风、战争、疫病、
重大生产安全事故等不可抗力事件的发生，可能给申华晨宝的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制
造厂商一般在同一区域授予4S店非独家经销权。因此申华晨宝面临同一区域内与公司经营相同汽车品
牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比
例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，
相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期内的“一站式”全方位的经销商
提供的相关服务。若未来申华晨宝无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情
况下将面临竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商相关的连带声誉风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品
若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然汽车厂商一般而言实力
较为雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对申华晨
宝产生较大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
申华晨宝开设及经营4S店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议
的约束。该类协议一般是非独家授权协议，可定期续约。协议规定了4S店投资规模、人员、服务等条
件，如果4S店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S店的合作。如果任何
汽车制造商决定与申华晨宝不再续订协议，将对申华晨宝的业务开展造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经
销商的返利补贴力度下滑，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定的不利影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙等地。虽然申华晨宝逐步在中国其他市场进行布局网点，但
目前申华晨宝的经营区域集中度仍然较高，不利于申华晨宝分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区
23
域集中度可能会给申华晨宝带来一定的经营风险。此外，申华晨宝经营的汽车品牌集中为宝马品牌。
汽车厂商一般实力较为雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对申华晨
宝的盈利能力产生一定影响。申华晨宝存在一定的品牌集中的风险，一旦相关品牌汽车制造商业绩出
现波动，将对申华晨宝的业绩造成不利影响。
（十）人才资源储备的风险
由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也日益增长。随着公司
4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人员、以及技术娴熟
的维修服务人员都产生较大的需求。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续
发展形成一定的不利影响。
（十一）部分物业存在瑕疵的风险
申华晨宝拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备
等情形。申华晨宝存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或
在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给申华晨宝持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（十二）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较
高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果申华晨宝购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的
积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽
车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车
经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情
况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，
汽车经销商将面临一定的存货减值风险。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程
度日益激烈，将可能使申华晨宝面临存货积压和减值的风险。
（十三）员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险
报告期内，申华晨宝存在员工社保未全部缴纳的情况，主要原因是：（1）部分新招聘员工办理开
户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，员工
流动性较强，部分新招聘员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完
成缴纳。报告期内，由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额缴纳、员工流
动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，申华晨宝存在员工住房公积金未全部缴
纳的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
24
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，
而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因
素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的
投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程
中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
2012年底，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自发展战略以及实现强强联合的考虑，申华控
股以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资，东昌汽投以4亿元现金出资，共同出资设立
葆和汽车，建立了战略合作关系。
双方充分投入资源并付出诸多努力，形成了东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）现有的股权结
构；在股东方支持及经营团队努力的合力下，东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）取得了显著的经
营业绩，并就申华控股重组并购东昌汽投事项进行了谈判和实际操作准备，但由于种种原因没有达成
一致并实施。当前，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自业务发展需要，拟结束战略合作关系。
申华控股将以其持有的东昌汽投22.10%的股权作为标的资产，东昌汽投及其下属子公司将以申华
晨宝100%的股权作为标的资产，进行标的资产交易，两者之间的差额将由东昌汽投以现金方式向申华
控股补足。本次交易完成后，申华晨宝将成为公司全资子公司。
基于上述背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，公司拟以实施本次交易，
实现以下主要目的：
（一）收回申华晨宝 100%股权，做大做强汽车消费业务
申华控股将以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝100%的股权，双方结束
战略合作。
鉴于公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。汽车销售是公司传
统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完成后，申华晨宝重新成为公司全资子
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公司，将使公司汽车销售业务规模扩张，公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数
量增加，在汽车销售行业的地位和市场份额提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有
业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，实质性地增强公
司持续盈利能力。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017 年 8 月 6 日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广
告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投
资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投
资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相
当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽
车将持有的申华晨宝 100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、
申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017 年 8 月 6 日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝 100%
股权以 39,300 万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、
申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有
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的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本
11,467 万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易
价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌汽投、东昌投资、东
昌广告。
（三）本次交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽车持有的申华晨宝 100%股权；本次拟出售资产为申
华控股持有的东昌汽投 22.10%股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的申华晨宝 100%
股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交易价格以具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投 22.10%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方
协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽投向申华控
股支付。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与东昌汽投自行解决，与申华控股
无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简
称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价
值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00
万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次
交易的最终交易价格为 8,024.21 万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：各方应协助并促使东昌汽投、
申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕之日起的 40 个工作日内同时向东昌汽投、申华
晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账户、合
同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、
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账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝 100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与
申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝 100%股权的风险及其相关的一切
责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申
华晨宝 100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投 22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享有与东昌汽
投 22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担
相应东昌汽投 22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或《资产购买及出售协议》
的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守
约方为履行《资产购买及出售协议》已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不
限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行《资产
购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产购买及出售
协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行
使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利
或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（七）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下属公司所产生的利润
和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除
外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
1、对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽车不再参与分配，亦
不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依法享有；
2、对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属子公司除外）的滚存未分配
利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，本次交易完成后由东昌广告、东
昌投资依法享有；
3、截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未付的股利，且葆和汽
车对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆和汽车也不存在应付而未付的股
利。
（九）本次交易决议有效期
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本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投
现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12 个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相
关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出
售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝 100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投 22.10%股权交易价格以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华
晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为
39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方
协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终
交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
截至 2016 年 12 月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资
产 2016 年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟购买资产 171,268.53 9,623.80 448,156.57
拟购买资产交易价格 39,300 -
计算依据（资产总额或资产净额
171,268.53 39,300 448,156.57
与交易价格孰高）
财务指标占比 17.75% 14.35% 51.25%
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（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
判断指标 资产总额 资产净额 营业收入
申华控股 965,116.43 273,919.76 874,391.92
拟出售资产 120,973.96 27,380.63 309,388.53
财务指标占比 12.53% 10.00% 35.38%
注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的 22.10%、资产净额的
22.10%和营业收入的 22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016 年度营业收入占申华控股 2016 年度营业收入的比例超过 50%，
因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为
华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”。
上海申华控股股份有限公司
2017 年 8 月 23 日
30
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案
根据审议确定的本次重大资产购买及出售交易的方案，公司拟与东昌投资、东昌广告、
东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝签署附条件生效的《资产购买及出售协议》。
附件：附条件生效的《资产购买及出售协议》
本议案涉及关联交易，但无关联股东，不存在需要股东回避表决的事项。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
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附件： 资产购买及出售协议
协议编号： DCTZQT-002/17
本资产购买及出售协议由以下各方于 2017 年 8 月 6 日在上海市浦东新区订立：
甲方：上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）
住所：上海宁波路 1 号
法定代表人：祁玉民
乙方：
乙方 1:上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号 501 室
法定代表人：丁建祖
乙方 2:上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）
住所：上海市浦东新区凌河路 212 号 217 室
法定代表人：丁建勇
丙方：上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2069 号 1 幢 201 室
法定代表人：胡剑平
丁方：上海葆和汽车投资有限公司（以下简称“葆和汽投”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2069 号 1 幢 202 室
法定代表人：丁建祖
戊方：上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 625 号 405 室
法定代表人：林尚涛
任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
(1) 申华控股为一家根据中国法律合法设立并在上海证券交易所上市交易的 A 股上市公司（股
票代码：600653）。申华控股目前的注册资本为 194,638.0317 万元，股份总数为 194,638.0317 万股。
(2) 东昌汽投为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 51,888 万
元，其中，申华控股持有东昌汽投 22.10％的股权，东昌广告持有东昌汽投 23.74％的股权，东昌投资
持有东昌汽投 54.16%的股权。
(3) 葆和汽投为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，东昌汽投为葆和汽投
的唯一股东，持有葆和汽投 100%的股权。
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(4) 申华晨宝为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，葆和汽投为申华晨宝
的唯一股东，持有申华晨宝 100％的股权。
(5) 申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自发展战略以及实现强强联合的考虑，建立了合作
关系，充分投入资源并付出诸多努力，形成了东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）现有的股权结构；
在股东方支持及经营团队努力的合力下，也曾就东昌汽投借助资本市场做大做强事项进行了实际操作
准备和谈判，但由于种种原因没有达成一致并实施。申华控股与东昌广告、东昌投资拟结束合作关系，
经友好协商，申华控股拟向葆和汽投购买其持有的申华晨宝 100%的股权，同时东昌汽投减少申华控股
对其认缴出资额所对应的注册资本实现申华控股退出东昌汽投（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，申华控股将持有申华晨宝 100%的股权，葆和汽投不再持有申华晨宝的股权；东昌广告、东昌投资
将合计持有东昌汽投 100%的股权，申华控股不再持有东昌汽投的股权。
(6) 截至本协议签署日，与本次交易相关的审计评估工作已经全部完成，本次交易的审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对申华晨宝以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日出具了《上海申
华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月》（众会字(2017)第
5680 号）（以下简称“《申华晨宝审计报告》”），对东昌汽投以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日出具了《上
海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月》（众会字(2017)
第 5679 号）（以下简称“《东昌汽投审计报告》”）；本次交易的评估机构万隆（上海）资产评估有限公
司已就申华晨宝 100％股权的价值以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《上海申华控股股份有限公
司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字第
（2017）第 1539 号）（以下简称“《申华晨宝评估报告》”），就东昌汽投 100%股权的价值以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日出具了《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减资涉及的
上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字第（2017）第 1538 号）（以下简
称“《东昌汽投评估报告》”）。
各方就本次交易事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下协议条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
本协议 指申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投和申华晨宝
签订的本《资产购买及出售协议》
甲方／上市公司/申华控股 指上海申华控股股份有限公司
乙方 1／东昌广告 指上海东昌广告有限公司
乙方 2/东昌投资 指上海东昌投资发展有限公司
丙方／东昌汽投 指上海东昌汽车投资有限公司
丁方／葆和汽投 指上海葆和汽车投资有限公司
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戊方/申华晨宝 指上海申华晨宝汽车有限公司
标的资产 1 指葆和汽投持有的申华晨宝 100%的股权
标的资产 2 指申华控股持有的东昌汽投 22.10%的股权
购买资产交易 指申华控股向葆和汽投购买其所持有的标的资产 1
出售资产交易 指东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万
元，从而使申华控股不再持有标的资产 2
本次交易/本次重大资产重组 指本协议鉴于条款和第二条所列示的定义
东昌汽投审计报告 《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-3 月》（众会字(2017)第 5679 号）
申华晨宝审计报告 《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-3 月》（众会字(2017)第 5680 号）
东昌汽投评估报告 《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减资涉
及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆
评报字第（2017）第 1538 号）
申华晨宝评估报告 《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽
车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字第（2017）第
1539 号）
购买资产交易价格 指为完成购买资产交易，申华控股应向葆和汽投支付的交易对价的总
称
出售资产交易价格 指为完成出售资产交易，东昌汽投应向申华控股支付的减资对价
交割 指按照本协议约定的生效条件全部得以满足，本次交易涉及的标的资
产 1 和标的资产 2 的权属转移行为
交割日 指标的资产 1 和标的资产 2 的交割在工商行政管理机关均完成工商变
更登记之当日
上交所 指上海证券交易所
基准日 指各方为确定购买资产交易价格和出售资产交易价格而聘请审计机构
和评估机构进行资产审计、评估所确定的日期，即 2017 年 3 月 31 日
损益归属期间 指从基准日至交割日为计算损益归属的期间
过渡期 指本协议签署日至交割日的期间
不可抗力 指无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不
能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火
灾、战争、罢工、暴动、政府征收行为、法律规定或其适用的变化，
或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件
日 指本协议项下的“日”均指公历日
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工作日 指中国境内银行通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时
工作日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以及调休工作日以外
的星期六或星期日
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
政府主管部门 在本协议中指中华人民共和国商务部（以下简称商务部）、上海证券交
易所、东昌汽投及申华晨宝所属工商行政管理机关
政府监管部门 指中国证券监督管理委员会
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的
解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的
配套或附属条例；
1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释；
1.2.4 本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。
第二条 本次交易的内容
2.1 各方同意，本次交易包含以下三项内容：
(1) 购买资产交易：申华控股向葆和汽投购买葆和汽投所持有的标的资产 1；
(2) 出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从
而使申华控股不再持有标的资产 2。
(3) 差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽
投向申华控股以现金方式进行支付。
本次交易前后申华晨宝和东昌汽投的股权结构参见附件一。
2.2 各方同意，上述购买资产交易、出售资产交易和差额现金补足应同时进行，若因法律、法规或政
府监管部门要求导致其中一项交易无法完成，在不实质改变本次交易对价的前提下，各方经友好
协商，可以根据相关法律、法规或政府监管部门的要求对本次交易方案进行修改、调整，并另行
签订取代本协议的交易文件或签订本协议之补充协议。
第三条 对价及支付
3.1 各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成
的一般商业条款。本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确
认的标的资产 1 在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交易价格以具
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有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产 2 在评估基准日的市场价值为依
据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽投代东
昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽投将持有的标的资产 1 转让给申华控股。葆和汽投与
东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽投与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简
称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
3.2 根据《东昌汽投评估报告》和《申华晨宝评估报告》，在 2017 年 3 月 31 日，标的资产 1 的评估
值为 39,324 万元，标的资产 2 的评估值为 46,974.434 万元。各方协商确定，购买资产交易价格
为 39,300 万元、出售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格为 8,024.21 万元。
3.3 各方同意，本次交易的最终交易对价由东昌汽投以现金方式向申华控股一次性支付，在本协议生
效后的 10 个工作日内支付完毕。
第四条 标的资产的交割及过渡期等其他安排
4.1 各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕之日起的肆
拾（40）个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和
出售资产交易的工商登记。
在办理上述购买资产交易和出售资产交易的工商登记手续的当天，申华晨宝应向东昌汽投归还全
部借款（如有），申华控股应对此提供支持。若东昌汽投未收到申华晨宝归还的全部借款（如有），
则申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记事宜的办理完毕时限应相应顺延，且东昌投
资、东昌广告、东昌汽投及葆和汽投对此无须承担违约责任。
4.2 以下条件均获得满足之日起为本次交易的交割日：
(1) 购买资产交易：申华晨宝在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商变更登记。
(2) 出售资产交易：东昌汽投在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更、注册资本减少
的工商变更登记。
各方同意相互配合以便在本协议生效之日起的两（2）个月内或各方同意的延长期限内办理完毕
本次交易的交割手续。
4.3 交割日，葆和汽投应向申华控股递交葆和汽投所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账
户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全
部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
4.4 交割日，标的资产 1 应被视为由葆和汽投交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与标的
资产 1 相关的一切权利、权益和利益，承担相应标的资产 1 的风险及其相关的一切责任和义务；
葆和汽投不再享有与标的资产 1 相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应标的资产 1 的风险
及其相关的一切责任和义务。
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4.5 交割日，标的资产 2 应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享有与标的资产 2（申
华晨宝及其下属子公司对应的部分除外，下同）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应标
的资产 2 的风险及其相关的一切责任和义务。
4.6 各方同意，自基准日至交割日的期间为损益归属期间：
(1) 损益归属期间内申华晨宝及其下属公司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；
(2) 损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和
亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
4.7 各方同意，对于截至基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
(1) 对于截至基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽投不再参与分
配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依法享有；
(2) 对于截至基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属子公司除外）的滚存未
分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，本次交易完成后
由东昌广告、东昌投资依法享有；
(3) 各方确认：截至基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未付的
股利，且葆和汽投对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆和汽
投也不存在应付而未付的股利。
4.8 各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期：
(1) 过渡期内，未经申华控股事先书面许可，葆和汽投不得将其所持有的标的资产 1 转让给任
何第三方或对标的资产 1 进行质押或设定担保等任何第三人权利、不得修改申华晨宝章程。
过渡期内，未经申华控股事先书面许可，葆和汽投保证不作出任何申华晨宝的股东决定或
形成任何申华晨宝的董事会决议。
(2) 过渡期内，未经东昌汽投事先书面许可，申华控股不得将其所持有的标的资产 2 转让给任
何第三方或对标的资产 2 进行质押或设定担保等任何第三人权利。
第五条 担保及债务处理
5.1 各方同意，自本协议签订之日起，申华控股不再为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属
公司除外）提供新增担保，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投不再为申华晨宝及其下属
公司提供新增担保。
5.2 各方确认，截至本协议签订之日正在履行中的申华控股为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及
其下属公司除外）提供的担保以及东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投为申华晨宝及其下
属公司提供的担保已完整、准确地载明于本协议附件二。各方同意，对于截至本协议签订之日已
存在的申华控股为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属公司除外）提供的担保，以及东昌
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广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投为申华晨宝及其下属公司提供的担保在其对应的有效期内
继续有效，担保期限到期后一律不再续期并且不再承担担保责任。
5.3 除本协议另有约定以外，东昌汽投及其下属公司（但申华晨宝及其下属公司除外）不论是否体
现在就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有债务、风险、责任均由东昌广告、东昌投资承
担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。
5.4 除本协议另有约定以外，申华晨宝及其下属公司不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告
内的债务、或有债务、风险、责任均由申华控股承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发
生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。
第六条 人员安排
6.1 本次交易不影响东昌汽投、申华晨宝与其各自员工之间的劳动关系。
6.2 本次交易完成后，申华控股向东昌汽投提名或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务，
葆和汽投向申华晨宝提名或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务，相关人员的名单参
见本协议附件三。各方应为此配合东昌汽投、申华晨宝办理必要的工商备案程序，并与本次交易
的交割同时完成。
第七条 声明、保证与承诺
7.1 申华控股的声明、保证与承诺
申华控股于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均属真实
及准确，东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
(1) 申华控股为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。
(2) 就本协议之签署，申华控股已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，并已取
得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
(3) 本协议一经生效，即对申华控股具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款
和条件不会导致申华控股违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁
决的强制性规定，也不会导致申华控股违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或
违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
(4) 申华控股对标的资产 2 拥有完全的所有权，标的资产 2 上均不存在任何抵押、质押、留置、
司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其
他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所
有权保留安排）；且不存在针对标的资产 2 设置前述权利限制的协议、安排、义务，无任
何人已声称其有权享有设置于标的资产 2 上的任何前述的权利限制。
(5) 东昌汽投为根据中国法律依法成立且有效存续的企业，申华控股对其认缴的出资额已依法
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全部缴付到位，权属明确。
(6) 过渡期内，未经东昌广告和东昌投资事先书面许可，申华控股不得将其所持有的标的资产
2 转让给任何第三方或对标的资产 2 进行质押或设定担保等任何第三人权利。
(7) 申华控股保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由申华控股给予配合、支持及协助
的事项，给予积极和充分的配合、支持与协助。
(8) 申华控股将遵守本协议的条款和条件，按期协助办理本协议项下所需的所有资料、文件、
证明、签字、盖章等，并办妥相应的工商变更登记手续。
(9) 申华控股须确保申华晨宝及其下属公司不应使东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投
因为其承担担保责任而受到损失，否则申华控股应赔偿东昌广告、东昌投资、东昌汽投、
葆和汽投因申华控股违反前述约定而承担的担保责任和全部损失。
7.2 东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投的声明、保证与承诺
东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日至
交割日在所有重大方面均属真实及准确，申华控股可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
(1) 东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投均为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。
(2) 就本协议之签署，东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投已采取所有适当和必须的行为
以签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）。
(3) 本协议一经生效，即对东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投具有完全的法律约束力，
签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投
违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导
致东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
(4) 葆和汽投对标的资产 1 拥有完全的所有权，标的资产 1 上均不存在任何抵押、质押、留置、
司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其
他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所
有权保留安排）；且不存在针对标的资产 1 设置前述权利限制的协议、安排、义务，无任
何人已声称其有权享有设置于标的资产 1 上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有
条件或无条件）发行、转让或收购标的资产 1（包括但不限于申华晨宝的选择权或优先权
或转换权）的任何协议、安排。东昌汽投对此承担连带责任。
(5) 申华晨宝为根据中国法律依法成立且有效存续的企业，葆和汽投对其认缴的出资额已依法全
部缴付到位，权属明确。
(6) 过渡期内，未经申华控股事先书面许可，葆和汽投不得将其所持有的标的资产 1 转让给任何
第三方或对标的资产进行质押或设定担保等任何第三人权利。东昌汽投对此承担连带责任。
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(7) 东昌汽投将遵守本协议的条款和条件，根据本协议的约定支付最终交易价格（如涉及）。东昌
广告、东昌投资应对此承担连带责任保证。
(8) 东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由
东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投给予配合、支持及协助的事项，给予积极和充
分的配合、支持与协助。
(9) 葆和汽投将遵守本协议的条款和条件，按期向申华控股交付本协议项下的标的资产 1，提供办
理本协议项下标的资产 1 过户至申华控股名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖
章等，并办妥相应的工商变更登记手续。
(10) 东昌广告、东昌投资应确保东昌汽投及其下属公司（但申华晨宝及其下属公司除外）不应
使申华控股因为其承担担保责任而受到损失，否则东昌广告、东昌投资应赔偿申华控股因
东昌广告、东昌投资违反前述约定而承担的担保责任和全部损失。
7.3 申华晨宝的声明、保证与承诺
申华晨宝于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均属真实
及准确，东昌汽投可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
(1) 申华晨宝同意按照本协议 4.1 条的约定，向东昌汽投归还全部借款（如有）。
第八条 保密
8.1 各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方与本协议的谈判、签订、
履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息
（以下简称“保密信息”）承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，
不以任何形式、任何方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
8.2 本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
(1) 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的董事、
监事、工作人员、代表、代理、财务法律评估专业顾问等人员，进行该等披露的前提是，前述董
事、监事、工作人员、代表、代理、财务法律评估专业顾问等人员对保密信息负有保密义务；
(2) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人披露而进入公共领域，则任何一方不再
对此等保密信息负有保密义务；
(3) 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
8.3 本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违
约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进
一步的侵害。
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8.4 本条约定的保密义务不因交割的完成或本协议的终止而终止。
第九条 通知
9.1 任何与本协议有关的各方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（邮
递），并发送至对方的下述地址：
申华控股：
地址：上海市宁波路 1 号
联系人：朱旭岚
电话：021-63372010
东昌广告、东昌投资、东昌汽投和葆和汽投：
地址：上海浦东新区峨山路 91 弄 160 号
联系人：刘玮琳
电话：021-50583296
申华晨宝：
地址：上海浦东新区峨山路 91 弄 160 号
联系人：马燕芬
电话：021-50588091
任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮 72 小时后视为
已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
9.2 任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的 7 天之内通知其他方，否则其他
方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。
第十条 生效、变更和终止
10.1 本协议自申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投和申华晨宝加盖公章之日起成
立。自申华控股董事会批准本协议之日起，本协议第七条“声明、保证与承诺”、第八条“保密”、
第九条“通知”、第十一条“补偿义务”、第十五条“适用法律和争议的解决”及第十六条“附则”
即生效。
10.2 除上述第 10.1 条列明的条款外，本协议其余条款在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件
的满足日为生效日）：
(1) 本协议经申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投和申华晨宝各自的法定
代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 申华晨宝的股东葆和汽投批准本次交易；
(3) 申华控股董事会、股东大会批准本次交易；
(4) 东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投内部有权决策机构批准本次交易；
(5) 本次交易取得有关国有资产监督管理部门的批准；
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(6) 本次交易通过商务部关于经营者集中的审查。
10.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终
止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。
10.4 在以下情况下，本协议终止：
(1) 经各方协商一致，终止本协议；
(2) 本协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知
的方式单方解除本协议；
(3) 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者有管辖权的人民法院、商务部对本协
议提出异议，导致本协议认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本
协议的目的无法实现的，经各方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单
方解除本协议；
(4) 受不可抗力影响，一方可依据本协议第 14 条规定终止本协议；
(5) 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协
议）；
(6) 本协议已被各方依法并适当履行完毕。
第十一条 补偿义务
11.1 各方同意，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投应尽力促使内部有权决策机构批准本次
交易。若截至 2017 年 10 月 31 日，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投内部有权决策
机构未对本次交易作出书面同意文件的，东昌汽投应自上述期限届满之日起五个工作日内向申
华控股支付补偿费，补偿范围包括申华控股因本次交易终止而遭受的一切损失、损害、成本和
费用。上述补偿费支付完毕后，本协议自动终止。
11.2 各方同意，申华控股应尽力促使内部有权决策机构批准本次交易。若截至 2017 年 10 月 31 日，
申华控股内部有权决策机构未对本次交易作出书面同意文件的，申华控股应自上述期限届满之
日起五个工作日内向东昌汽投支付补偿费，补偿范围包括东昌汽投因本次交易终止而遭受的一
切损失、损害、成本和费用。上述补偿费支付完毕后，本协议自动终止。
第十二条 税费承担
12.1 各方同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所
得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律法规由
相关责任方各自承担。
12.2 各方同意，各方因履行本协议、完成本次交易所产生的开支、中介费用（包括但不限于律师费、
财务/税务顾问费、审计费、评估费等）均由各方自行承担。
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第十三条 违约责任
13.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方
应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税
负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评
估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如
该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协
议。
13.2 本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使
其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他
权利或救济。
第十四条 不可抗力
14.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力
影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的
发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成
的损失，努力保护其他方的合法权益。
14.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止
履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行
本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通
知后应予以确认。
14.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可
抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，
受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十五条 适用法律和争议的解决
15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商
解决的，则任何一方均可向申华控股住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十六条 附则
16.1 本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府主管部门或有管辖权的人民
法院认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是
合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且
43
就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
16.2 本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议
有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲
突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
16.3 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本
协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
16.4 如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及
补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
16.5 本协议之附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.6 本协议正本一式拾陆（16）份，申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投和申华晨
宝各执贰（2）份，其余各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
甲方：上海申华控股股份有限公司（盖章）
法定代表人：祁玉民
签字：________________
乙方 1：上海东昌广告有限公司（盖章）
法定代表人：丁建祖
签字：_____________________
乙方 2:上海东昌投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：丁建勇
签字：_____________________
丙方：上海东昌汽车投资有限公司（盖章）
法定代表人：胡剑平
签字：_____________________
丁方：上海葆和汽车投资有限公司（盖章）
法定代表人：丁建祖
签字：_____________________
戊方：上海申华晨宝汽车有限公司（盖章）
法定代表人：林尚涛
签字：_____________________
44
附件一
本次交易前后东昌汽投和申华晨宝的股权结构
一、上海东昌汽车投资有限公司
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
本次交易前：
1 上海申华控股股份有限公司 11,467 22.10%
2 上海东昌广告有限公司 12,318 23.74%
3 上海东昌投资发展有限公司 28,103 54.16%
合计 51,888 100%
本次交易后：
1 上海东昌广告有限公司 12,318 30.47%
2 上海东昌投资发展有限公司 28,103 69.53%
合计 40,421 100%
二、上海申华晨宝汽车有限公司
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
本次交易前：
1 上海葆和汽车投资有限公司 8,300 100%
合计 8,300 100%
本次交易后：
1 上海申华控股股份有限公司 8,300 100%
合计 8,300 100%
附件二
担保清单
一、截至本协议签署之日，申华控股为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属公司除外）提供的
正在履行中的担保如下：
被担保人 主债权最高金额 主债权 担保
序号 担保人 债权人 担保方式
（债务人） （人民币万元） 期限 期限
1 上海申华 上海东昌汽 建设银行股份 26520 万元 2年 2年 信用担保（最
控股股份 车投资有限 有限公司上海 高额保证合
有限公司 公司 第六支行 同）
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二、截至本协议签署之日，东昌汽投、东昌广告、东昌投资、葆和汽投为申华晨宝及其下属公司提供
的正在履行中的担保如下：
主债权最高 主债
序 被担保人
担保人 债权人 金额（人民币 权期 担保期限 担保方式
号 （债务人）
万元） 限
1 上海葆和 上海申华晨 兴业银行 5000 万元 2年 2年 信用担保（最
汽车投资 宝汽车有限 黄浦支行 高额保证合
有限公司 公司 同）+宜兴 SC
房产土地抵押
2 上海葆和 合肥宝利丰 上海浦东 6500 万元 1年 各期债务履行期届满 信用担保（最
汽车投资 汽车销售服 发展银行 之日起，至该单笔合 高额保证合
有限公司 务有限公司 合肥分行 同最后一期还款期限 同）
届满之日后两年止。
3 上海葆和 合肥宝利丰 上海浦东 500 万元 1年 各期债务履行期届满 信用担保（最
汽车投资 二手车销售 发展银行 之日起，至该单笔合 高额保证合
有限公司 服务中心有 合肥分行 同最后一期还款期限 同）
限公司 届满之日后两年止。
4 上海葆和 合肥宝利丰 合肥科技 3800 万元 1年 主合同约定的债务人 信用担保（最
汽车投资 汽车销售服 农村商业 履行债务期限届满之 高额保证合
有限公司 务有限公司 银行股份 日起二年。 同）
有限公司
5 上海葆和 合肥宝利丰 合肥科技 500 万元 1年 主合同约定的债务人 信用担保（最
汽车投资 二手车销售 农村商业 履行债务期限届满之 高额保证合
有限公司 服务中心有 银行股份 日起二年。 同）
限公司 有限公司
附件三
董事、监事、高管清单
一、截至本协议签署之日，申华控股向东昌汽投提名或委派的董事、监事、高管名单如下：
序号 姓名 在东昌汽投担任的职务
1 张鑫 董事
2 张琼 监事
二、截至本协议签署之日，葆和汽投向申华晨宝提名或委派的董事、监事、高管名单如下：
序号 姓名 在申华晨宝担任的职务
1 胡剑平 董事
2 张蓓华 监事
46
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
公司已聘请具有从业资格的审计机构以及资产评估机构作为本次交易的中介机构，与
本次交易相关的审计报告、审阅报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，与本次
交易相关的评估报告由万隆（上海）资产评估有限公司出具。
1、《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月》（众会字（2017）第 5679 号）
2、《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月》（众会字（2017）第 5680 号）
3、《上海申华控股股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考财务报表的审阅报
告》（众会字（2017）第 5681 号）
4、《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减资涉及的上海东
昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1538 号）
5、《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司
股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1539 号）
上述五项报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
47
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
万隆评估已对本次购买交易的标的公司申华晨宝 100％股权的价值以 2017 年 3 月 31
日为评估基准日出具了《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝
汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1539 号，以下简称
“《申华晨宝评估报告》”），对本次出售交易的标的公司东昌汽投 22.10%股权的价值以
2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投
资有限公司减资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评
报字（2017）第 1538 号，以下简称“《东昌汽投评估报告》”）。
经核查，公司董事会认为：本次交易的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以评估结果为参考依据，经交易
双方协商确定标的资产的交易价格，该等交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
48
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提
交的法律文件的有效性的议案
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。《上海申华控股股份有限公
司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明》详见附件及公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
49
附件：
上海申华控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）拟进行重大资产购买及出售暨关
联交易（以下简称“本次交易”）：本次交易涉及申华控股向上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东
昌汽投”）全资子公司上海葆和汽车投资有限公司购买其持有的上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权
（以下简称“购买标的资产”）；同时东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本，实现
申华控股退出东昌汽投（以下简称“出售标的资产”）。上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相
抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
本次交易构成公司的重大资产重组及关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年5月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-15号），经向上海证
券交易所申请，公司股票自2017年5月8日起停牌。
2、2017年5月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-18号），经向上
海证券交易所申请，公司股票于2017年5月15日起继续停牌，自2017年5月8日起停牌不超过一个月。公
司将组织相关中介机构启动关于本次重大资产重组的各项前期工作。停牌期间，公司将根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密
协议。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
5、2017年6月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-20号），
公司股票自2017年6月8日起继续停牌不超过一个月。
6、2017年7月7日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-29号），
公司股票自2017年7月7日起继续停牌不超过1个月。
50
7、2017年8月6日，万隆（上海）资产评估有限公司就本次交易的购买标的资产、出售标的资产分
别出具了以2017年3月31日为评估基准日的《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公
司减资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1538
号）、《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司股东全部权益
价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1539号）。
8、2017年8月4日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立
董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
9、2017年8月6日，公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、东昌汽投、上海
葆和汽车投资有限公司、上海申华晨宝汽车有限公司签署附条件生效的《资产购买及出售协议》，就
本次交易的相关事项作出了约定。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等有
关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》等规定，就本次重大资产购买及出售暨关联交易事项拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买及出售暨关联交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司重大资产购买及出售暨关联交易事项履行的法定程序完备、合规，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合
法有效。
特此说明。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 6 日
51
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关
事项的议案
根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，
依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递
交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于资产购买及出售协
议及其他相关协议或文件等)；
3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整
后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；
4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，根据新规
定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改；
5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接
手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
52
2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议案
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指
示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2017
年-2019 年）股东回报规划》。
详见附件：《上海申华控股股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第六次会议决议
53
附件： 上海申华控股股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，
引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》。
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目
投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求
而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东回报规划
2017年至2019年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》
等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。利润分配
中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
54
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的10%。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括
但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投
票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、
1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以
下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报
告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现
金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
55
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总
经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司
业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络
或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调
整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该
发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章
程规定执行。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一七年八月六日
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案
经公司第十届董事会第三十二次临时会议和 2016 年度股东大会审议通过，公司 2017
年度为子公司提供的综合担保计划为 472,981.88 万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2017 年度为子公司提供贷款担保额
度，具体为：
序 调整前担保额 担保额度增减 调整后担保额
接受担保企业
号 度（万元） 变动（万元） 度（万元）
1 上海申华晨宝汽车有限公司 32000 20000 52000
大连申华东金汽车销售服务
2 0 80000 80000
有限公司
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2017 年度为子公司提供的综合担保
计划为 572,981.88 万元。
董事会审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对
子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第三十九次临时会议决议
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2017 年第二次临时股东大会会议文件
关于向华晨金杯转让华晨租赁 100%股权的关联交易议案
为优化公司产业结构、改善公司可持续经营能力，公司拟将持有的全资子公司上
海华晨租赁有限公司 100%股权对外转让。具体情况如下：
一、华晨租赁基本情况
2003 年，公司全资设立上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”），进入商务长
租业务领域并深耕多年。
2013 年底，华晨租赁开始涉足散客短租市场。截至目前，华晨租赁注册资本为 7 亿
元，营业网点遍布 19 个省，32 座城市，迅速形成 55 家门店、8850 台车、550 名员工、
近 5000 张营运牌照的业务规模，成功创立了商务旅游出行服务品牌——“华晨租车”及门
店短租服务品牌——“赶脚”，同时逐步明确了打造国内商务旅游出行服务第一品牌的战略
愿景，厘清了通过市场化运营手段，重点围绕华颂 7 车型，开拓商务旅游出行细分市场蓝
海，深耕门店短租、商务长租、旅游带驾短租、网约车平台合作、同行异业合作五大业务
板块的发展思路。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华晨租赁截止 2017 年 3 月 31 日的财务情况出
具了众会字（2017）专字第 5340 号审计报告，截止 2017 年 3 月 31 日，华晨租赁经审计
的资产总额为 153,177.22 万元，负债总额为 115,264.96 万元，净资产为 37,912.26 万元，
营业收入为 2,453.70 万元，净利润为-6,352.53 万元。
二、转让原因
1、本次转让有利于优化公司资产结构
华晨租赁再经过了 3 年快速发展之后，“重资产、高投入、慢产出”的行业特性决定了
其不可避免地遭遇了融资难的发展瓶颈。自 2013 年至今，公司相继为其提供了总计 7 亿
多的资金支持以及大额融资担保。然而基于汽车租赁行业的发展特性，华晨租赁目前仍处
于持续亏损阶段。根据华晨租赁近几个月财务报表显示，2017 年 4-7 月，华晨租赁（合并）
单月净利润分别为-1935.95 万元（4 月）、-2153.82 万元（5 月）、-3209.76 万元（6 月）及
-2338.04 万元（7 月）。因此，将华晨租赁对外转让将有效遏制其进一步影响公司资产及利
润情况。
2、本次转让有利于华晨租赁更好发展
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华晨租赁在坚持车辆自有的经营原则下，若要实现规模化、可持续发展，必须突破资
金掣肘。2017 年，华晨租赁仅华颂车辆购置的资金缺口即超过 30 亿，而公司目前尚有业
务板块需要支持发展，无法集中力量给予华晨租赁所需的资金支持，华晨租赁在公司体系
内仅能维持现状，难以实现业务的跨越式发展，达成其战略愿景。因此，将华晨租赁移出
上市公司平台，可能得到更多资金支持，更有利于其发展。
三、转让方式
万隆（上海）资产评估有限公司对华晨租赁进行了资产评估，并出具了万隆评报字
（2017）1625 号评估报告，截止 2017 年 3 月 31 日，华晨租赁全部权益评估值为 47,613
万元。
公司拟将华晨租赁 100%股权转让给关联企业沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让
价格以评估价格为基础，扣除华晨租赁 2017 年 4-6 月累计净利润-0.73 亿元，双方协商确
定为 4.03 亿元。转让完成后，公司将不再持有华晨租赁股权。
鉴于公司与华晨金杯实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联
交易，根据《上市规则》相关规定，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资
发展有限公司应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十届董事会第三十九次临时会议决议；
2、 独立董事事前认可；
3、 独立董事意见；
4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）1625 号评估报告；
6、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）专字第 5340 号审计报告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十二日
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