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公司公告

申华控股:华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票2017年度持续督导现场检查报告2018-01-06  

						                       华西证券股份有限公司
      关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票
                 2017 年度持续督导现场检查报告

    2016 年 3 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监
许可[2015]2942 号文核准,上海申华控股股份有限公司(以下简称“公司”或
“申华控股”)在上海证券交易所(以下简称“上交所”)非公开发行 20,000 万
股人民币普通股股票,华西证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“华西
证券”)作为申华控股本次非公开发行股票的保荐机构,负责相关持续督导工作。

    依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规
范性文件的要求,保荐机构对申华控股进行了现场检查并出具报告。

    本报告所依据的文件、资料、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证:
其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完
整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、本次现场检查的基本情况

    2017 年 12 月 26 日至 28 日,本保荐机构于晨光(保荐代表人)、崔振升通
过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等方式对申华控股 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 28 日期间的有关情况进行了现场检查,在此基础上完成了本次
现场检查报告。

    二、现场检查意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    保荐机构人员查阅了申华控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度;收集并查看了股东大会、董事会和监事会的会
议通知、决议和记录,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相
关事项的回避表决制度是否落实,并核对了公司相关公告;查阅了公司内部审计
部门的工作记录。

    经现场核查,本保荐机构认为:公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规

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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员
依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责
及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健
全、有效。公司内控环境良好,风险控制有效。

    (二)信息披露情况

    保荐机构人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

    经现场核查,本保荐机构认为:申华控股已披露的公告与实际情况一致,不
存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上交所的相关
规定。

    (三)独立性情况

    保荐机构人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及
各子公司与控股股东、实际控制人以及其他关联方资金往来的账务情况,并与财
务人员进行了沟通。

    经现场核查,本保荐机构认为:申华控股资产完整,人员、机构、业务、财
务保持独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    (四)募集资金管理与使用情况

    保荐机构人员查阅了募集资金账户、募集资金使用相关的原始凭证和银行对
账单等资料,确认截至目前,公司本次募集资金已全部使用完毕。

    经现场核查,本保荐机构认为,公司已建立了募集资金专户存储制度,并能
按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决
策程序,不存在违规使用募集资金的情况。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查
阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议等,与相关人
员进行了沟通。

    经现场核查,本保荐机构认为:申华控股关联交易、对外担保和对外投资的


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决策权限和决策机制规范;发生的上述交易或事项不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况。

    (六)经营状况

    通过访谈公司高级管理管理人员及查阅公司出具的书面文件,本保荐机构了
解到:2017 年 1-9 月公司净利润为-27,986.84 万元,比上年同期净利润-
16,458.94 万元增加亏损 11,527.90 万元。公司 2017 年 1-9 月出现亏损加剧的
主要原因为:一是由于本期营业收入较上年同期大幅减少,导致毛利润大幅下降;
二是 2017 年 1-9 月计入损益的政府补助较上年同期大幅减少。

    2017 年 12 月,公司完成了对上海申华晨宝汽车有限公司(以下简称“申华
晨宝”)的重大资产重组,取得了申华晨宝 100%的股权。申华晨宝整体并入公司
后,与公司现有业务可形成协同效应,带动公司汽车消费业务板块发展,优化公
司整体资源配置,增强公司的盈利能力。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请公司注意事项及建议

    鉴于公司 2017 年度 1-9 月经营业绩较上年度同期亏损加剧,请公司采取积
极措施予以应对,改善公司经营业绩;同时,公司应提请投资者注意投资风险。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构的持续督导工作得到了公司及其他中介机构的良好配合。

    五、是否存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定应当向证券交
易所和中国证监会报告的事项

    无。

    六、结论性意见

    本保荐机构认为:申华控股公司治理规范,内部控制制度健全有效,三会运
作规范、会议资料保存完整;信息披露制度有效执行;公司资产完整,人员、财
务、机构和业务独立,不存在关联方违规占用资金情形;公司募集资金存放和使
用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形;关联交易、对外


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担保和对外投资方面不存在重大违法违规的情形;业务运转正常,主要业务的经
营模式未发生重大变化。

    本保荐机构建议:公司应努力改善经营业绩,同时应提请投资者注意投资风
险。

    (以下无正文)




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   (此页无正文,为《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公
司非公开发行股票 2017 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)




                于晨光                           马继光




                                         华西证券股份有限公司

                                                 年   月   日




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