华西证券股份有限公司
      关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票
                 2017 年度持续督导现场检查报告

    2016 年 3 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可[2015]2942 号文核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“申华控股”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）非公开发行 20,000 万
股人民币普通股股票，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西
证券”）作为申华控股本次非公开发行股票的保荐机构，负责相关持续督导工作。

    依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规
范性文件的要求，保荐机构对申华控股进行了现场检查并出具报告。

    本报告所依据的文件、资料、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：
其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、本次现场检查的基本情况

    2017 年 12 月 26 日至 28 日，本保荐机构于晨光（保荐代表人）、崔振升通
过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等方式对申华控股 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 28 日期间的有关情况进行了现场检查，在此基础上完成了本次
现场检查报告。

    二、现场检查意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构人员查阅了申华控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度；收集并查看了股东大会、董事会和监事会的会
议通知、决议和记录，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相
关事项的回避表决制度是否落实，并核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计
部门的工作记录。

    经现场核查，本保荐机构认为：公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规

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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员
依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责
及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健
全、有效。公司内控环境良好，风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    保荐机构人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

    经现场核查，本保荐机构认为：申华控股已披露的公告与实际情况一致，不
存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上交所的相关
规定。

    （三）独立性情况

    保荐机构人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及
各子公司与控股股东、实际控制人以及其他关联方资金往来的账务情况，并与财
务人员进行了沟通。

    经现场核查，本保荐机构认为：申华控股资产完整，人员、机构、业务、财
务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金管理与使用情况

    保荐机构人员查阅了募集资金账户、募集资金使用相关的原始凭证和银行对
账单等资料，确认截至目前，公司本次募集资金已全部使用完毕。

    经现场核查，本保荐机构认为，公司已建立了募集资金专户存储制度，并能
按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决
策程序，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查
阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议等，与相关人
员进行了沟通。

    经现场核查，本保荐机构认为：申华控股关联交易、对外担保和对外投资的


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决策权限和决策机制规范；发生的上述交易或事项不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    通过访谈公司高级管理管理人员及查阅公司出具的书面文件，本保荐机构了
解到：2017 年 1-9 月公司净利润为-27,986.84 万元，比上年同期净利润-
16,458.94 万元增加亏损 11,527.90 万元。公司 2017 年 1-9 月出现亏损加剧的
主要原因为：一是由于本期营业收入较上年同期大幅减少，导致毛利润大幅下降；
二是 2017 年 1-9 月计入损益的政府补助较上年同期大幅减少。

    2017 年 12 月，公司完成了对上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华
晨宝”）的重大资产重组，取得了申华晨宝 100%的股权。申华晨宝整体并入公司
后，与公司现有业务可形成协同效应，带动公司汽车消费业务板块发展，优化公
司整体资源配置，增强公司的盈利能力。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请公司注意事项及建议

    鉴于公司 2017 年度 1-9 月经营业绩较上年度同期亏损加剧，请公司采取积
极措施予以应对，改善公司经营业绩；同时，公司应提请投资者注意投资风险。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构的持续督导工作得到了公司及其他中介机构的良好配合。

    五、是否存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定应当向证券交
易所和中国证监会报告的事项

    无。

    六、结论性意见

    本保荐机构认为：申华控股公司治理规范，内部控制制度健全有效，三会运
作规范、会议资料保存完整；信息披露制度有效执行；公司资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，不存在关联方违规占用资金情形；公司募集资金存放和使
用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形；关联交易、对外


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担保和对外投资方面不存在重大违法违规的情形；业务运转正常，主要业务的经
营模式未发生重大变化。

    本保荐机构建议：公司应努力改善经营业绩，同时应提请投资者注意投资风
险。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公
司非公开发行股票 2017 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




                于晨光                           马继光




                                         华西证券股份有限公司

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