申华控股：2017年度股东大会会议文件2018-06-16
上海申华控股股份有限公司
2017 年度股东大会
文 件
二 0 一八年六月二十五日
目 录
2017 年度股东大会会议议程……………………………………………………………….2
议案一：《2017 年度董事会报告》…………………………………………………………3
议案二：《2017 年度监事会报告》………………………………………………………..11
议案三：《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘要》…………………………… 13
议案四：《2017 年度利润分配方案》……………………………………………………. 14
议案五：《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报告》……………………15
议案六：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年审及内控审计
会计师事务所的议案……………………………………………………………………… 18
议案七：关于董事会换届选举的议案…………………………………………………… 19
议案八：关于选举股东监事的议案……………………………………………………… 22
议案九：关于调整 2018 年度担保额度的议案……………………………………………23
附件：2017 年度独立董事述职报告………………………………………………………25
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上海申华控股股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
时 间：二〇一八年六月二十五日 下午 2：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司 2017 年度股东大会开始；
二、审议 2017 年度股东大会会议议案；
1、《2017 年度董事会报告》；
2、《2017 年度监事会报告》；
3、《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘要》；
4、《2017 年度利润分配方案》；
5、《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报告》；
6、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年审及内控审计会
计师事务所的议案；
7、关于董事会换届选举的议案；
8、关于选举股东监事的议案；
9、关于调整 2018 年度担保额度的议案。
三、通报事项：2017 年度独立董事述职报告
四、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布现场投票表决结果；
七、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
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2017 年度股东大会会议文件之一
2017 年度董事会报告
各位股东：
2017 年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执
行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了
较好的成绩。现将董事会 2017 年主要工作和 2018 年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017-2018 为申华控股的转型调整年，汽车行业特别是自主品牌乘用车市场增速大
幅放缓，公司围绕“提质增效求突破转型升级促发展”的指导思想，在进一步做大做强
做优汽车消费服务核心主业，增强补充业务盈利能力方面开展了一些列举措。报告期内，
公司开展的主要工作如下：
1、汽车消费产业在稳步发展中实施结构调整
汽车销售领域。2017 年，公司通过重大资产重组完成对申华晨宝 100%股权的收购，
实现对申华晨宝下属 21 家宝马等豪华品牌 4S 店股权的合并，有效提升了公司现有汽车
销售品牌结构，此举将为公司带来稳定的营业收入及利润回报，并能为公司汽销业务形
成规模效应和协同效应，进一步夯实了公司汽车消费主业，提高了整体竞争力。自主品
牌方面，公司销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，目前已累计建立
11 家 4S 店、7 家直营店，加上二、三级网络，公司现有汽车销售及服务网络达到 102
家，销售网点达到一定的规模，积累了大量客户资源。报告期内，公司国产及合资品牌
全年实现整车销售 52,151 台，同比下滑 50%，其中零售业务销量 8011 台，批发业务销
量 44,140 台。销售量下滑存在以下原因：从市场环境看，因购置税优惠幅度减小，低
排量汽车销售于 2016 年出现提前透支；从公司情况看，中华 V3 在 2016 年为公司主力
销售车型，但 V3 改良款在 2017 年市场认同度下降，同时竞争商品也挤压了 V3 的市场
空间，使其在 2017 年的销量较 2016 年有大幅下滑；其次，供应商开发的新车型 H3 市
场接受度不及预期；第三，主机厂调整销售政策，于 2017 年取消了对经销商的赊销政
策，影响了经销商进车积极性也是导致汽车销售收入下滑因素之一，上述内外部因素的
综合影响，导致公司该板块汽车销售量下降较多。中高端品牌方面，申华晨宝合并口径
年内销售车辆 13640 台，同比上升 10.49%。此外，公司年内通过申华东金开展平行进
口车贸易业务，年内完成共计 243 台平行进口车的采购及部分销售。
汽车文化产业园领域。报告期内，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心
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项目建设，目前两家汽博园合计约 20 家汽车品牌入驻，其中渭南汽博园入驻 4S 店品牌
14 家，报告期内营业收入为 2994 万元。已一期开园的渭南汽博园通过筹办渭南市春季
车展、五一国际车展和“第六届西部跨采会暨（渭南）国际农交会”等大型会展活动，
以及试乘试驾、教育培训合作等活动和举措逐步形成区域影响力。开封汽博园一期项目
正式开工建设，并完成二次规划设计，完成 8 家品牌 4S 店入驻签约，并通过举办“王
者荣耀”首届公众争霸赛等活动加强了汽博园的品牌推广。
汽车租赁领域。报告期内，公司继续推进汽车租赁网络布局，整体车队规模 8970
台，实际投入运营 6870 台，完成营业收入 14743.7 万元，实现在 45 个城市合计拥有 65
家运营租赁门店的规模。其中门店短租业务车队规模 2418 台，会员保有量 9 万余名，
2017 年营业收入约 3380 万元。企业商务长租业务车队规模 1502 台，2017 年营业收入
约 4700 万元。网约车平台与滴滴出行、神州专车在多地开展业务合作，车队规模约 1400
台，2017 年营业收入约 4300 万元。旅游代驾业务与携程、去哪儿等旅游在线平台及各
地旅游公司、机场巴士等开展合作，车队规模约 300 台，2017 年营业收入约 860 万元。
汽车租赁从 2017 年二季度起涉足 B 端同行批发业务，通过租车业网上轻资产交易平台
开展汽车租赁，目前业务运营良好，车队规模约 1250 台，2017 年营业收入约 1500 万
元。汽车租赁业务在报告期内净利润约-2.9 亿元，主要原因为布局门店租赁、扩大商务
长租等业务为重资产投入，且前期投入较大；其次网约车等新兴业态的崛起，加剧了市
场竞争的激烈度，市场平均价格下滑，增加了盈利的难度；此外汽车租赁业务的品牌培
育、市场拓展都在起步阶段，在多数城市处于布局阶段。
2、新能源板块经营业绩再创新高
报告期内，公司旗下 6 家风电及 1 家光伏发电企业合计完成上网电量 7.3 亿千瓦时，
较上年同比增长 16%，实现归母净利润同比增长 24.82%。为顺应电改，公司于 2017 年
新设立两家售电公司，目前内蒙售电公司已取得蒙东蒙西电网公司的售电资格，辽宁售
电公司已完成准入申报的准备，后续可向电力交易中心申请交易准入资格。
3、房地产库存稳步消化
2017 年，公司位于西安的房产项目住宅部分已基本完成全部销售，平面车位也预
售过半。湖南洪江项目稳步推进，其中作为旅游文化项目黔阳古城中的危泽甫宅“尚贤
客舍”酒店改造装修完毕，投入试运营；湘水国际住宅项目竣工备案完成并实现部分预
售；湖南洪江的申华房车露营基地建设顺利推进，目前建设总体进度过半。
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二、董事会日常工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十届董事会第三 2017 年 2 1、 关于转让昆山专汽 60%股权的关联交易议案
十一次临时会议 月 17 日 2、 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案
1、《2016 年度董事会报告》
2、《2016 年年度报告》和《2016 年年度报告摘要》
3、《2016 年度利润分配方案》
4、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案
5、《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》
第十届董事会第五 2017 年 4 6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年审及
次正式会议 月 27 日 内控审计会计师事务所
7、《2016 年度企业社会责任报告》
8、《2016 年度内部控制评价报告》
9、《2017 年第一季度报告》
8、2017 年度日常关联交易的议案
9、投资设立两家售电公司的议案
第十届董事会第三 2017 年 5
关于聘任公司高管的议案
十二次临时会议 月 11 日
1、 关于调整 2017 年度日常关联交易的议案
2、 关于继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易议案
3、 关于召开 2016 年度股东大会的议案
4、 关于公司向上海农商银行申请 1 亿元授信额度的议案
第十届董事会第三 2017 年 6
5、 关于公司向恒丰银行申请 1.3 亿元综合授信额度的议案
十三次临时会议 月9日
6、 关于公司向民生银行申请 3.5 亿元综合授信额度的议案
7、 关于公司向交通银行申请 1.8 亿元综合授信额度的议案
8、 关于公司向上海银行申请 2500 万元综合授信额度的议案
9、 关于公司向农业银行申请 1.5 亿元综合授信额度的议案
1、关于重大资产重组继续停牌的议案
第十届董事会第三 2017 年 7
2、关于公司向渤海银行申请 5 亿元综合授信额度的议案
十四次临时会议 月6日
3、关于公司向大新银行申请 5000 万元综合授信额度的议案
第十届董事会第三 2017 年 7
关于对陆金申华进行增资的议案
十五次临时会议 月 13 日
第十届董事会第三 2017 年 7 1、 关于向华晨集团申请 2 亿元借款的议案
十六次临时会议 月 21 日 2、 关于参与竞拍陕西渭南经开区两幅地块的议案
第十届董事会第三 2017 年 7
关于对申华东金进行增资的议案
十七次临时会议 月 31 日
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关于公司重大资产重组等相关的议案
⑴ 关于公司符合重大资产重组条件的议案
⑵ 关于公司购买及出售资产方案的议案
⑶ 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
⑷ 关于本次交易构成关联交易的议案
⑸ 关于《申华控股重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
⑹ 关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案
⑺ 关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
第十届董事会第六 2017 年 8 ⑻ 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
次正式会议 月6日 评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
⑼ 关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以
及提交的法律文件的有效性的议案
⑽ 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
⑾ 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组
相关事项的议案
⑿ 关于制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议
案
⒀ 关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案
第十届董事会第三 2017 年 8 1、《2017 年半年度报告》和《2017 年半年度报告摘要》
十八次临时会议 月 30 日 2、关于会计政策变更的议案
1、关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案
第十届董事会第三 2017 年 9
2、关于向华晨金杯转让华晨租赁 100%股权的议案
十九次临时会议 月6日
3、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
第十届董事会第四 2017 年 10
《2017 年第三季度报告》
十次临时会议 月 30 日
1、关于向华晨集团申请 2.5 亿元借款的议案
2、关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案
3、关于公司为控股股东提供反担保额度的关联交易议案
第十届董事会第四 2017 年 11
4、关于调整 2017 年度日常关联交易的议案
十一次临时会议 月 24 日
5、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
6、关于公司向兴业银行申请 10 亿元综合授信额度的议案
7、关于公司向中国银行沈 1 亿元综合授信额度的议案
第十届董事会第四 2017 年 12 1、 关于对申华晨宝进行增资的议案
十二次临时会议 月 29 日 2、 关于对申华东金进行减资的议案
6
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2018 年《政府工作报告》确认了我国整体经济在增长达标同时实现了结构转型，
消费贡献率与科技进步贡献率持续走高，并预计 2018 年国内生产总值增长 6.5%左右，
与 2017 年目标一致。根据年初高频数据来看，今年经济继续企稳向好，货币政策的持
续收紧意味着低利率时代告一段落，从总需求方面来看，消费、制造业产能投资以及房
地产投资有望持续增长。在此环境下，公司所在汽车消费主业及新能源、房地产业机遇
与挑战并存。
汽车市场展望。2017 年我国汽车产销增速均为 3%左右，较往年增幅有较大幅度下
滑，2018 年，经济大环境预计将和 2017 年持平，这对今年汽车市场而言是利好，但购
置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。中国汽车工业
协会预测 2018 年中国汽车产销将达到 3000 万辆以上。在市场份额方面，目前中国品牌
市场占比约为 45%，合资品牌占比约为 45%，其他 10%的市场份额被豪华品牌占有。
2017 年，多家豪华品牌纷纷与国产车企合作以求抢占市场，而以蔚来为代表的多家互
联网造车新势力以及 BAT 整合各自资源布局的智能汽车已预告将在 2018 年汹涌袭来。
未来的中国汽车必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将会是自主品
牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理办法》发布实施，
未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加开放的格局。在汽车后市场方
面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务增长迅速，目前，汽车后市场依
旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需求”而展开。
汽车城项目业态由过去简单的 4S 店、维修店集群逐步转型为包含了汽车服务、汽
车文化、休闲旅游等项目的全生命周期产业链的汽车文化产业园区，其核心竞争力体现
为能够适应消费市场对于个性化、便利化及精神文化等多方面的需求，同时顺应了地方
政府对于新时代城市规划管理的要求，并为汽车零售商带来产业集聚效应和规模效应。
汽车生产厂商网络下沉的措施及产业聚集的需要，使得三四线城市等地区的建店需求得
到进一步提升，公司的汽车文化产业园所采取的以“产业促进商业，商业反哺产业”的发
展策略，有利于控制投资风险，保持汽车文化产业园的可持续发展。
汽车租赁发展至今已形成两大主要业态：传统 B2C 和个人对个人的共享租车。传
统 B2C 模式以神州租车、一嗨租车等为代表，其以重资产方式购入实体车辆，并建立
线下门店完成租车服务，由于其车队扩张需要投入大笔资金采购，只有实现规模化效应
后，依赖管理水平提高运营效率才能实现盈利。而共享租车模式属轻资产，其并不拥有
实体车辆，整合和利用的是闲置的私家车资源，这类模式在中国的典型代表就是凹凸租
7
车。相比传统 B2C 模式，共享模式在性价比、租车流程的便捷性、车型的丰富程度、
车况等方面更显优势。2017 年 6 月 1 日，交通运输部、住房和城乡建设部共同制定的
《关于促进汽车租赁业健康发展的指导意见（征求意见稿）》向社会公开征求意见，该
意见稿明确鼓励汽车共享模式，并对汽车租赁企业的多项运营指标提出明确要求。艾媒
咨询认为，互联网汽车分时租赁市场在未来两年将继续保持较快速度增长，预计到 2020
年，整体规模将达 92.8 亿元。但业内表示，目前共享汽车仍存在诸多发展困境，该模
式同样需大量资金投入，许多平台仍在烧钱赚吆喝，而该市场竞争还在不断加剧。
新能源方面，国家对新能源发电继续保持鼓励政策，电力作为工商业用户的一项重
要生产要素，电价议题近年来在政府工作报告中被多次提及，2018 年更是首次提出具
体目标：降低电网环节收费和输配电价格，一般工商业电价平均降低 10%。2015 年 3
月 15 日，中共中央、国务院下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，被誉为
“啃硬骨头的改革”正式拉开帷幕，作为关键一环的输配电价率先动刀，到 2017 年 6 月
底国家发改委完成了对全国所有省级电网输配电价的核定。因此，预计 2018 年政府将
继续积极释放改革红利，服务实体经济发展。《2018 年能源工作指导意见》在提出“深
入推进电力体制改革”的同时进一步明确——持续完善中长期电力交易机制，进一步推
进电力辅助服务市场建设，积极稳妥推进电力现货市场建设试点，规范电力市场交易行
为，加快推进配售电改革，完善增量配电业务改革试点配套政策，加强售电侧市场规范
与引导，提高电力市场化交易比重，进一步降低企业用能成本。在电改的行业机遇下，
公司将通过控制成本、提升效率等方式不断提升现有项目的竞争优势，继续寻找盈利能
力较强的新项目的同时，做好新设售电公司的前置审批工作，时刻准备试点参与电力体
制改革，开展电力交易业务。
房地产方面，政府工作报告指出延续稳健的货币政策保持中性同时，要松紧适度。
从近期包括银行贷款数据与新颁布的一些金融市场措施皆显示，2018 年货币环境将适
中。房地产市场保持平稳继续有利于三四线城市，同时，国家推进扶贫政策的落实将减
少城市间差距，整体产业环境仍有利于公司现有项目，尤其对湖南洪江等房产项目的销
售保持积极影响。
(二) 公司发展战略
紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费服务产业为公司核心主业，环保
新能源和产业地产投资为补充，以金融资本为资金支撑，全面融入互联网思维，深耕汽
车销售及服务、汽车文化产业和汽车金融业务，着力打造线上全开放汽车云平台，构建
基于 O2O 模式的现代汽车综合服务生态圈，成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
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(三) 经营计划
2017-2018 为申华控股的转型调整年，面对严峻的经济形势，不断加剧的行业竞争，
公司将推进改革，迎难而上，全面落实“以客户为中心、以市场为导向”的战略思想，改
革创新，提质增效，积极从“数量增长型”向“质量发展型”转变，不断提升经营性主业盈
利能力。2018 年，公司将开展以下重点工作：
1、汽车销售与服务：通过华晨中华 V6 的上市契机，积极推广新车销售，并引进
华晨体系其他品牌汽车，参与金杯雷诺销售服务体系的建立等举措增加销售收入及利
润，通过销售业务平台化运作、推进薪酬绩效制度改革等措施实现效益增长。中高端品
牌将紧抓宝马 BMWX2、BMWX7 及国产 BMWX3 等新款或改款车型的推出机遇及消
费升级的市场需求，继续加大销售力度及售后服务，结合成本管控等管理优化措施，实
现销售收入及利润的同步提升。此外，公司计划搭建国内销售网络平台，推进平行进口
车的销售业务。
2、汽车文化产业园：渭南汽博园重心逐渐由开发向运营转变，努力提升、培育制
造服务业增长点，启动汽车后市场、汽车立体 4S 店销售招商工作，2018 年底前计划共
实现落地建设汽车品牌 4S 店 15 个，其中开门营业 4S 店 12 个；加大各项车展、会展
等活动，打响会展经济品牌，提升园区知名度；积极寻求业内合作，推进渭南配套住宅
地调整工作。开封汽博园在年内加快一期立体店的建设进度，并加大品牌 4S 店的招商
入驻，全年计划落地建设汽车品牌 4S 店 4 个，年底试营业 6 个品牌 4S 店；尽快完成
二期第一批次规划及建筑方案。
3、汽车租赁业务: 大刀阔斧多举措开展降本增效工作，将考虑降低重资产比率，
侧重轻资产的运营管理，向运营平台发展。2018 年，公司将通过适当调整华晨租赁经
营模式及运营结构，并结合综合运营，即金融、保险、二手车等业务，实现大幅减亏。
4、汽车金融服务：优化制度体系、完善风控体系，发挥陆金申华的战略合作优势，
扩大对公和零售规模，通过拓展重点客户提升品牌影响力，加强与金融机构合作多维度
发展融资渠道，积极探索互联网金融创新。
5、新能源板块：在各风场开展全方位、多角度的电力营销工作，加强运营维护、
降低限电水平，严控项目成本费用支出；在确保现有项目稳定运营基础上，坚持效益优
先原则，选择优质项目，通过战略合作、合资合作等方式适时扩大投资规模；完成现有
两家售电公司前置审批工作，在条件成熟的情况下，适时适度参与电力市场改革，参与
市场竞争，与公司现有的发电资源形成协同效应，分享改革红利。
6、房地产板块：推进湘水国际住宅项目的建设及黔阳古城修缮进度，做好住宅项
目及湖南洪江危泽甫宅“尚贤客舍”酒店的营销工作。计划在年内完成房车露营地的竣工
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并投入运营。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险
我国经济增长平稳放缓将持续相当长的一段时期，汽车消费需求将继续受到中国宏
观经济政策、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响；新“电改”大趋势下，
国家补贴退坡，迫使新能源行业未来向自力更生方向发展，企业需通过成本控制和市场
竞争来获得生存和发展；面对持续的调控政策、市场情绪等众多错综复杂因素的影
响，2018 年房地产市场特别是非热点城市房市仍将充满不确定性。
2、行业竞争加剧风险
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，市场竞争更加激烈残酷，在豪华品牌纷
纷国产化及中高端品牌价格不断下探的市场中，自主品牌销售所面临的形势已异常严
峻，新能源汽车的加速普及和新的汽车服务业态不断出现，对传统汽车销售、维修及汽
车租赁业务形成较大的冲击，尤其是汽车租赁经营模式不断变化、经营风险也不断加剧。
公司近年通过不断的结构调整和改革创新，努力适应市场对汽车消费的发展需求。
3、融资及财务风险
在国家继续实施稳增长调结构的大局下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司
因扩展业务领域对外投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力，对此，
公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展要求。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十届董事会第七次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
10
2017 年度股东大会会议文件之二
2017 年度监事会报告
（一） 监事会的工作情况
1、2017 年 4 月 27 日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案；
⑴、《2016 年度监事会报告》；
⑵、《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；
⑶、《2016 年度利润分配方案》；
⑷、《关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案》
⑸、《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》
⑹、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2017 年年审及内控审计会计
师事务所的议案；
⑺、《2016 年度企业社会责任报告》；
⑻、《2016 年度内部控制评价报告》；
⑼、2017 年度日常关联交易的议案；
⑽、投资设立两家售电公司的议案。
2、2017 年 4 月 27 日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《2017 年第
一季度报告》。
3、2017 年 8 月 6 日召开第十届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司重大
资产重组相关事项等相关的议案》；
4、2017 年 8 月 30 日召开第十届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2017 年半
年度报告》及《摘要》的议案；
5、2017 年 10 月 30 日召开第十届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2016 年
第三季度报告》。
6、 2017 年 11 月 24 日召开第十届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于选举
公司第十届监事会股东监事的议案》；
7、2017 年 12 月 12 日召开第十届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于选举
公司监事会主席的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董
事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管
理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，
损害股东和公司利益的行为。
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（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事
项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告等文件。监事会认
为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客
观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未损害任何股东权益或造成公司资
产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程
序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够
做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对
公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，
并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2017 年度内部控制评价报告》、本公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制
体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地
反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的
法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害
股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是
本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十届监事会第十七次会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之三
2017 年年度报告和 2017 年年度报告摘要
公司第十届董事会第五次会议审议通过了上海申华控股股份有限公司《2017 年年
度报告》和《2017 年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：1、2017 年年度报告全文见年报印刷本。
2、2017 年年度报告（修订版）（公司已对《2017 年年度报告》作了相应修订，详
见 www.sse.com.cn）
备查文件：
1、第十届董事会第七次会议决议
2、上海申华控股股份有限公司 2017 年年度报告和 2017 年年度报告摘要
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之四
2017 年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的
净利润为-570,794,171.79元，截止报告期末，母公司未分配利润数为
-373,674,500.59 元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，请予审议批准。
备查文件：1、第十届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之五
2017 年度财务决算报告
一、 营业收入及营业毛利
2017 年度，公司实现营业收入 58.02 亿元，营业毛利 4,657.92 万元，营业收入较上
年同期下降 33.64%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的
83.54%，营业收入的减少主要是由于公司整车批发业务量减少所致。
二、 主要税金
2017 年度公司税金及附加为 2,206.13 万元，所得税费用为 1,859.62 万元，所得税
费用较上年上升 27.27%。主要是由于本期将上海申华晨宝汽车有限公司纳入合并范围
以及新能源板块利润总额较上年同期增加所致。
三、 主要费用
2017 年度公司期间费用共计 52,711.18 万元，其中：销售费用 5,656.18 万元，管理
费用 24,658.07 万元，财务费用 22,396.93 万元。销售费用上升 24.99%，管理费用上升
14.08%，财务费用上升 6.82%，主要由于本期合并范围增加申华晨宝板块所致。
四、 投资收益
公司投资收益 8,320.62 万元，较上年度减少 14,991.05 万元。主要是由于上年同期
公司通过转让沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司和成都通瑞置业有限公司取得较大
转让收益所致，本年无此类大额收益。
五、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司 2017 年度利润总额-53,526.97 万元，归母净利润-57,079.42 万元，较上年度有
大幅亏损，主要是由于公司上年同期收到政府补助，且公司通过转让沈阳李尔汽车座椅
内饰系统有限公司和成都通瑞置业有限公司取得较大转让收益，本年无此类收益所致。
15
六、 利润分配
鉴于公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为-57,079.42万元，截止报告期末
，母公司未分配利润数为-37,367.45万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施
公积金转增股本。
七、 资产负债情况和股东权益结构
公司 2017 年年末资产总额 99.40 亿元，其中流动资产 49.16 亿元，非流动资产 50.24
亿元。公司 2017 年年末负债总额 75.43 亿元，所有者权益 23.97 亿元，归母所有者权益
18.10 亿元。
八、 主要经济指标
1、 基本每股收益-0.2933 元
2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.3064 元
3、 加权平均净资产收益率-27.211%
4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-28.431%
5、 归属于上市公司股东的每股净资产 0.930 元
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2018 年度财务预算报告
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2018 年度公司预计实现营业务收入 101 亿元，净利润保持持续盈利。
以上 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十届董事会第七次会议决议
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之六
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经
管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之七
关于董事会换届选举的议案
鉴于本公司第十届董事会已任期届满，经公司董事会研究决定，同意公司第一大股
东华晨汽车控股有限公司提案，推荐祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明、沈毅、翟
锋共七人作为公司第十一届董事会董事候选人，推荐严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波共
四人作为第十一届董事会独立董事候选人。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十届董事会第四十七次临时会议决议
2、独立董事意见
附件：董事候选人简历
祁玉民 男，1959 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董
事长、总经理；辽宁省大连市副市长等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、党委书记；华晨中国汽车控股有限公司执
行董事、总裁及行政总裁；华晨宝马汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董
事长。
池冶 男，1963 年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指
挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销
售公司总经理；华晨汽车集团控股有限公司总裁助理，上海申华控股股份有限公司常务副
总裁、华晨汽车投资（大连）有限公司总裁等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁、党
委书记等职。
张巍 男，1973 年出生，硕士。曾任中国冶金进出口辽宁公司驻新西兰代表、华晨汽车集
团控股有限公司资产运营总部高级项目经理、人力资源部处长、总裁助理等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任；华晨中国汽车控
股有限公司执行董事、上海申华控股股份有限公司董事。
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叶正华 男，1967 年出生，本科。曾任金杯通用汽车有限公司财务副总监兼财务部长；沈阳
金杯车辆制造有限公司常务副总经理、财务总监；金杯汽车股份公司副总裁兼财务总监；
华晨汽车集团控股有限公司财务总监（总裁助理级）兼任经营计划部部长、财务总监（总
裁助理级）等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司总会计师；上海申华控股股份有限公司董事；金杯
汽车股份有限公司董事等职。
钱祖明 男，1962 年出生，硕士。曾任沈阳新光华晨发动机汽车有限公司财务总监；沈阳华
晨金杯汽车有限公司副总裁兼财务总监；华晨汽车集团控股有限公司总裁助理；华晨汽
车投资（大连）有限公司副总裁（财务总监）等职。
现任华晨中国汽车控股有限公司执行董事、财务总监；上海申华控股股份有限公司
董事；华晨汽车投资（大连）有限公司董事等职。
沈 毅 男，1963 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；
金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售
总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司
总经理等职。
现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委副书记等职。
翟锋 男，1967 年出生，工商管理硕士，律师，高级经济师，企业法律顾问。曾任上海申
华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长、董事会秘书；金杯汽车股份有限公司董事
等职。
现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁；广发银行股份有限公司监事等职。
独立董事候选人简历：
严旋 男 ， 1962 年 出 生 ， 博 士 ， 美 国 律 师 。 曾 任 甲 骨 文 股 份 有 限 公 司
（NASDAQ:ORCL,Oracle）业务开发副总裁；美国硅谷公司(SIG, Silicon Graphics )总裁；
美国高通公司（Qualcomm）法律，政府事务和财务副总裁；美国尼尔森公司大中华区总
裁。
现任美国尼尔森成长市场区董事长；阿里健康（00241-HK）独立董事；上海申华控
股股份有限公司独立董事等职。
沈佳云 男，1965 年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。曾任上海沪江德勤会计师事务
所（德勤国际成员所）审计经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，申银万国投资有
限公司内核委员等职。
现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兴业证券股份有限公司内核委员；
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上海申华控股股份有限公司独立董事；山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事等职。
姚荣涛 男，1949 年出生，硕士，法学教授。曾合著（第二作者）《中国民法史》，获国家教
委 1995 年全国高校社科研究成果一等奖。
现任复旦大学法学院教授；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。
张伏波 男，1962 年出生，博士，经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪
业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任
公司副总经理，海证期货有限公司董事长，汇信资本有限责任公司独立董事、西藏城投
股份有限公司独立董事等职。
现任亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公司非执行董事，
香港顺风清洁能源有限公司（01163hk）董事长，万家基金管理有限公司独立董事，上海
锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。
上海申华控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
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2017 年度股东大会会议文件之八
关于选举股东监事的议案
鉴于本公司第十届监事会已任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股
东华晨汽车集团控股有限公司提案，推荐于淑君女士和胡春华女士作为公司第十一届监
事会股东监事候选人。
提请公司股东大会审议批准。
备查文件：第十届监事会第十八次临时会议决议
上海申华控股股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十五日
附件：股东监事候选人简历
孙英 女，1970 年出生，法学硕士，律师资格，高级专业技术职称。曾任沈阳市第一律师
事务所/辽宁申扬律师事务所律师；辽宁同方律师事务所律师、二级合伙人；沈阳华晨金
杯汽车有限公司法律事务处处长；华晨汽车集团控股有限公司法律事务办公室主任等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司法律部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主
席等职。
胡春华 女，1967 年出生，硕士，高级会计师、注册税务师。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公
司财务核算部部长；铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监；华晨汽车集团控股有限公司财
务管理部部长等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事；金杯
汽车股份有限公司监事等职。
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2017 年度股东大会会议文件之九
关于调整 2018 年度担保额度的议案
经公司第十届董事会第四十五次临时会议和 2018 年度第一次临时股东大会审议通
过，公司 2018 年度为子公司提供的综合担保计划为 491,647.98 万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2018 年度担保额度，具体为：
一、为控股、合营及联营企业提供担保
序 调整前担保 担保额度增减 调整后担保
提供担保企业 接受担保企业
号 额度（万元） 变动（万元） 额度（万元）
1 上海申华控股股份有限公司 上海申华晨宝汽车有限公司 25000 -3000 22000
2 上海申华控股股份有限公司 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 6000 -3000 3000
3 上海申华控股股份有限公司 淮北融申汽车销售服务有限公司 1300 -1300 0
4 上海申华控股股份有限公司 淮北晨沃汽车销售服务有限公司 500 -500 0
5 上海申华控股股份有限公司 宿州融申汽车销售服务有限公司 1000 -1000 0
6 上海申华控股股份有限公司 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 0 2000 2000
7 上海申华控股股份有限公司 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 22200 800 23000
8 上海申华晨宝汽车有限公司 南京宝利丰汽车销售服务有限公司 8000 2000 10000
9 上海申华晨宝汽车有限公司 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司 12000 2000 14000
10 上海申华晨宝汽车有限公司 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 11800 1000 12800
11 上海申华晨宝汽车有限公司 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 8000 1000 9000
合计 95800 0 95800
二、公司控股子公司为贷款购车客户向宝马汽车金融（中国）有限公司提供阶段性
担保
公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（下简称宝马金融）开展汽车
个人消费按揭贷款业务，控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保
期限自购车客户与宝马金融签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆
办理抵押生效即宝马金融取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保总金额
不超过人民币 1 亿元，具体金额及期限以与宝马金融签订的合同为准。
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2018 年度为子公司提供的综合担
保计划为 488,602.53 万元。
23
董事会审议批准了上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准
对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十届董事会第四十八次临时会议决议
2、独立董事意见
24
附件： 2017年度独立董事述职报告
上海申华控股股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2017年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、
尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、2017年出席会议情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 亲自出席股
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 东大会次数
严旋 14 14 12 0 0 0
沈佳云 14 14 12 0 0 1
姚荣涛 14 14 12 0 0 4
张伏波 14 14 12 0 0 3
2017年，公司董事会共召开14次会议（包括2次正式会议、12次临时会议），审议并
通过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议68份。各位独立董事在任
职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。
我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景
资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分
利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、
公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了
公司全体股东的利益。
报告期内，公司股东大会共召开4次（包括1次正式会议、3次临时会议），审议并通
过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听
取了中小股东对公司经营发展的意见和建议。
二、2017 年度重点关注事项
（一）关联交易情况
25
1、对《关于转让昆山专汽 60%股权的关联交易议案》的事前认可意见及独立董事
意见
我们于2017年2月17日《关于转让昆山专汽60%股权的关联交易》议案进行了事前
认可意见，认为上述关联交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表
决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益，同意提交董事会审议。
2、对公司2017年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2017年4月23日对公司《2017年度日常关联交易》进行了审议，并发表了事
前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议；
我们于2017年4月27日对公司《2017年度日常关联交易》进行了审议，并发表了独
立意见，认为公司2017年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根
据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
3、对关于调整2017年度日常关联交易、继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联
交易的事前认可意见及独立意见
我们于2017年6月2日对公司《关于调整2017年度日常关联交易》及《关于继续向
昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易》进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将
上述关联交易提交董事会审议；
我们于2017年6月9日对公司《关于调整2017年度日常关联交易》及《关于继续向
昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司调
整2017年度日常关联交易及公司继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易是因正
常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，
程序合理合法。
4、对公司关于重大资产购买及出售暨关联交易的事前认可意见及独立意见
我们于2017年8月4日对公司《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易》进行了
审议，并发表了事前认可意见，认为本次重大资产重组是经公司与交易对方协商确定，
交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意
提交董事会审议。
我们于2017年8月6日对《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易》进行了审议，
并发表了独立意见，认为本次公司重大资产重组方案及签订的相关协议及其补充协议，
符合相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。
5、对公司关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易事前认可意见及独立意
见
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我们于2017年9月4日对公司《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易》
进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
我们于2017年9月6日对公司《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权关联交易》进
行了审议，并发表了独立意见，认为本次转让华晨租赁100%股权的关联交易事项，系
基于公司业务发展经营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序安排符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。本次关联交易符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会再审议本次关联交
易时，关联董事以回避，符合有关规定。
6、 对公司《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调整公司2017年
度日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》议案的事前
认可及独立意见
我们于2017年11月21日对《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调
整公司2017年度日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》
进行了审议并发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
我们于2017年11月24日对《关于向华晨集团申请2.5亿元借款的关联交易》、《关于调
整公司2017年度日常关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》
进行了审议并发表了独立意见，我们认为上述三项关联交易，系基于公司业务发展及经
营需要所进行，定价方式公正、公平，交易程序符合法律法规的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
我们于2017年4月27日对公司2017年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为
公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控
制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落
实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公
司运作，降低公司的担保风险。
我们于2017年6月9日对公司《关于公司2017年度为子公司担保计划的议案》出具了
独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险
处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经
营的需要，因此同意上述担保计划。
我们于2017年9月6日对公司《关于调整2017年度对外担保额度的议案》出具了独立
意见，认为公司提供的担保主体为公司子公司及联营企业，其财务风险处于可控制范围
内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程
序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合
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公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们于2017年11月24日对公司《关于调整2017年度为子公司担保额度的议案》出具
了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属参股企业，其财务风险处于公司可
控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营需要，该
项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2017年4月27日对公司2017年年审会计师事务所及2017年内控审计会计师事
务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作
的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的
质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2017年4月27日对公司2016年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
2016年度不进行利润分配，是因为公司2016年度归属于母公司所有者的净利润
66,602,836.02元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2016年末累计未分
配利润为-174,281,970.01元，不具备利润分配能力。
我们认为2016年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（五）会计处理情况
我们于2017年4月27日对公司《关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案》进行审
议并发表了独立意见，我们认为公司此次应收款项坏账及存货跌价计提，以及坏账核销
是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，因此同意此次
计提及核销事项。
（六）董事、监事、高管变更情况
2017 年 5 月 11 日对公司《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立董
事意见，我们认为公司在本议案中聘任于东先生为公司高级管理人员的程序符合法律法
规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职
资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
（七）再融资情况
报告期内，公司无再融资事项。
（八）信息披露执行情况
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2017年全年，公司共披露了4份定期报告和71份临时公告，我们对公司信息披露的
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2017 年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，新建《内控制度建设管理办法》、修订并实施含《总部预算管理制度》、《内部信
息管理办法》等二十三项制度，持续推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至 2017 年 12 月
31 日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制
规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报
告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控
制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评
价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内
部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2017年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据
公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，
认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，
对《关于调整公司2017年度日常关联交易》、《关于继续向昆山专汽存续贷款提供担保的
关联交易》、《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易》、《关于向华晨集团
申请2.5亿元借款的关联交易》及《关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易》
出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与
执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，
审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现
的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、
客观地反映公司的经营情况。
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张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定
的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和
高级管理人员2017年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
严旋独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员
会实施细则》，对2018年度工作计划进行了审议，对公司新一年度工作计划和重点发展
方向提出了建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长
期可持续发展。
姚荣涛独立董事、严旋独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事
会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2017年度提名的1位高管候选
人情况进行了审核并发表意见。
四、其它事项
1、2017 年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2017 年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2017 年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2017年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务
运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，
也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2017年履行职责情况的汇报。今后，我们将继
续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地
履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信
的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，实现长期可持续发展。
独立董事：严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波
2018 年 4 月 27 日
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