上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
预案（修订稿）（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街 39 号
独立财务顾问
二〇一八年八月
1
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
交易各方声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上
海申华控股股份有限公司董事会办公室。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证相关
数据的真实性和合理性。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董
事会、股东大会批准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
三、独立财务顾问声明
独立财务顾问海通证券声明：“本公司及项目签字人员同意申华控股在相关
披露文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司出具
的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺相关披露文件除本次交易标的公
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关信息
之外，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。”
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
目 录
交易各方声明................................................................................................................ 2
一、上市公司声明........................................................................................ 2
二、交易对方声明........................................................................................ 2
三、独立财务顾问声明................................................................................ 2
目 录........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易情况概述................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................... 8
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市................ 9
四、本次交易支付方式................................................................................ 9
五、标的资产预估和作价情况.................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响................................................................ 9
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 11
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 12
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 14
十一、待补充披露的信息提示.................................................................. 14
重大风险提示.............................................................................................................. 15
一、本次交易的审批风险.......................................................................... 15
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 15
三、标的资产的评估工作尚未完成的风险.............................................. 16
四、预估增值率较高的风险...................................................................... 16
五、标的资产存在质押影响交割的风险.................................................. 16
六、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 17
七、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 18
八、股价波动风险...................................................................................... 18
九、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 18
十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的
风险...................................................................................................................... 18
第一节 本次交易的方案概况.................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 19
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容...................................... 21
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 23
四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 24
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 24
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................. 25
备查文件...................................................................................................................... 29
一、备查文件.............................................................................................. 29
二、文件查阅时间...................................................................................... 29
三、文件查阅地址...................................................................................... 29
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
释义
申华控股、本公司、公司、上市公司 指 上海申华控股股份有限公司
交易对方、华晨集团、控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司
标的公司、广发银行 指 广发银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
辽宁正国投资发展有限公司，系华晨集团之控
辽宁正国 指
股子公司、一致行动人
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、本次重大资产出售、 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行
指
本次重大资产重组 1.45%股份（223,596,793 股股票）的行为
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
股份转让框架协议 指
股份有限公司股份转让之框架协议
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准
《内容和格式准则第 26 号》 指
则第 26 号》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
《暂行规定》 指 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》
上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关
预案、本预案 指
联交易预案
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
最近两年，近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年，近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，系四舍五入。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持
有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务
结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，
实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票），根据
上市公司 2017 年经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数
据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
如上表所示，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的 2017 年 12 月 31 日资
产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占公司 2017 年
末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重
组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公
司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计
持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易
不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
五、标的资产预估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟出售的标的资产
预估值为人民币 15.74 亿元。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
最终出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商后确定。截至评估基准日
2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行
1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，预估值增值率为 150.13%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司盘活了存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核
心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交
易的正式方案进行审议。
2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。
3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资
企业（华晨集团）的审议决策。
4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办
法》中规定的有权机构履行备案手续。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行
向中国银监会报告。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
申华控股董事、监 关于提供信息真实、准
1 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
事、高级管理人员 确、完整的承诺
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供信息真实、准
2 申华控股 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
确、完整的承诺
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
关于提供信息真实、准 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
3 华晨集团
确、完整的承诺 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
律责任。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投
关于保持申华控股独立 资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本
4 华晨集团
性的承诺 次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股
股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的
关于避免同业竞争的承
5 华晨集团 决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出
诺
不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益
冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接
控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减
少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避
免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公
司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上
市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理
关于规范及减少关联交
6 华晨集团 制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易的承诺
易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交
易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其
子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
华晨集团及其一
重组期间不减持公司股 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期
7 致行动人辽宁正
票的承诺 间，承诺不减持上市公司股份。
国
申华控股董事、监 重组期间不减持公司股 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期
8
事、高级管理人员 票的承诺 间，承诺不减持上市公司股份。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大
会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业
竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意
本次交易。”
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过控股子公
司、一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%的
股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的
计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本
预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估工作完成后再次召开董
事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产评估结果将在重组报
告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存有一定差异。本
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司
本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的
全文及中介机构出具的意见。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易的相关评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对
本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不
确定性。
（二）交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议，能否
获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
（三）本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出
资企业（华晨集团）的审议决策，能否获得审议通过存在不确定性。
（四）本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理
办法》中规定的有权机构履行备案手续，能否完成备案手续存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）公司未能与交易对方签署最终的附条件生效的资产转让合同的风险；
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后
6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大
资产出售暨关联交易相关事宜；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、标的资产的评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的
资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，
编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产评估结果以重
组报告书的披露为准。
四、预估增值率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估的标的资产
预估值为 15.74 亿元，预估值增值率为 150.13%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最
终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差
异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。标的资产的资产评估结果
将在本次重组正式方案中予以披露。
五、标的资产存在质押影响交割的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押或取得
质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至预案出具日是否解除质押
标的公司 质权人
（万股） 或取得质权人同意
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。
虽然公司已与交易对方签署了《股份转让框架协议》，对本次交易各方需履
行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因标的资产未及时解除质押，可
能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。
六、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017 年年度
报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发银行法人股东计 447 户，自然人股东计 1,286
户，股东共计 1,733 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务
人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公
众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风
险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的
223,596,793 股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为 7-11
亿元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带
来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
九、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按
期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
十、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
1、公司经营情况及主营业务盈利情况
申华控股于 1986 年 7 月设立，1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。
公司上市以来，实际控制人和主营业务多次变更。华晨集团 2003 年 11 月成为公
司的控股股东以后，公司逐步确立了以汽车消费相关产业为主导的业务格局。
受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都
受到了不同程度的影响。2017 年末公司资产负债率超过 75%，由于近两年来市
场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中
国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017
年，我国汽车产销增速均为 3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置
税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈，
目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调，
自主品牌销售所面临的压力较大。
未来的中国汽车必然会在对用户和技术两个维度的不断创新中发展，这也将
会是自主品牌弯道超车的新机遇。汽车销售方面，伴随国家新版《汽车销售管理
办法》发布实施，未来中国汽车流通市场将呈现多模式、多业态并存、更加开放
的格局。在汽车后市场方面，低端产能严重过剩，线上预约养护等服务领域业务
增长迅速，目前，汽车后市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕
“满足用户需求”而展开。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、
参股的各类品牌 4S 店和二、三级销售网络数量超过 100 家，伴随对申华晨宝收
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的
发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐
步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,298.45 万元、6,660.28
万元、-57,079.42 万元及-22,116.76 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为-35,105.82 万元、-38,850.93 万元、-59,637.44 万元以及
-23,231.47 万元。
2、标的资产质量
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017 年末，广发银行总资产 20,729.15
亿元，比年初增加 253.24 亿元；实现净利润 102.04 亿元，同比增长 7.37%；本
外币贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.70 亿元，增长 12.53%；本外币
存款余额 10,798.24 亿元，较年初减少 243.07 亿元，下降 2.20%；资产质量改善，
不良贷款率 1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率 152.68%，
流动性覆盖率 103.60%，资本充足率 10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈
利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发 1.45%股份（223,596,793 股
股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资
产在财务报表中列示及核算。自公司 2001 年入股广发银行以来，仅于 2009 年
取得现金分红 404.10 万元，其余年度均未取得现金分红。
公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量
房地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同
效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、公司进行本次交易的主要考虑
面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有
的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽
车消费业务做大做优。
2017 年末公司资产负债率超过 75%，由于近两年来市场实际利率维持较高
水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此，
公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开
展要求。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对
汽车营销渠道的投入，补充现有 4S 店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品
牌 4S 店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的
资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给
公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车
消费业务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，
有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股
份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不
再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化
业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和
盈利能力，实现可持续发展。
（二）交易合同主要内容
2018 年 8 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《股份转让框架协议》。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
1、交易标的
上市公司持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。
2、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
3、标的资产预估值
标的资产预估值为人民币 15.74 亿元。
4、交易价格
本次交易的交易价格将根据广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果，协商确定最终的标的资产转
让价格。
5、支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价（交易价格以附条
件生效的资产转让合同为准）。其中：2018 年 12 月 31 日前华晨集团向申华控股
支付的金额不少于全部交易对价的 55%，剩余交易对价在最终的附条件生效的资
产转让合同生效后的 12 个月内付至申华控股指定的银行账户。
6、期间损益
双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集
团所有或承担。
7、标的资产交割
标的资产的交割应于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕。除《关于上海申华控
股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》及最终的附条
件生效的资产转让合同约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华
晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责
办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
8、协议的生效和终止
（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让
之框架协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让
之框架协议》在如下条件成就之日起生效：
①按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章
程之规定，经双方董事会审议通过；
②经国家出资企业（即华晨汽车集团控股有限公司）审议决策通过；
③完成《企业国有资产交易监督管理办法》规定的其他国有资产交易必要的
程序、审批或者备案。
（3）双方就本次交易方案的实施而签署的附条件生效的资产转让合同生效
后，本协议同时终止。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票），根据
上市公司 2017 年经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数
据情况，本次交易相关财务比例计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
如上表所示，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的 2017 年 12 月 31 日资
产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占公司 2017 年
末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重
组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本预案签署日，华晨集团直接持有公
司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计
持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易
不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
五、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
（二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、本次交易的评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交
易的正式方案进行审议。
2、交易对方（华晨集团）董事会对本次交易的正式方案进行审议。
3、本次交易尚需获得《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资
企业（华晨集团）的审议决策。
4、本次交易中交易标的的评估结果尚需向《企业国有资产交易监督管理办
法》中规定的有权机构履行备案手续。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行
向中国银监会报告。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的 223,596,793 股广发银行股
份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断
等方面情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中。根据交易双方签署的《股份转让框架协议》，双方将在资产评估
结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价格。本次交易聘请的评估机构及相
关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双方均没有现实及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的评估工作尚
在进行中。上市公司将在相关评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告
书，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见认为：交易标的的预估值合理，交易双方在资产评估结果基础
上，协商确定最终标的资产转让价格的过程合规、公允，交易过程不存在损害上
市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 223,596,793 股广发银行股票权属清晰，存在质押情况，
须解除质押或取得质权人同意之后方可对外转让。
标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至预案出具日是否解除质押
标的公司 质权人
（万股） 或取得质权人同意
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
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北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本预案出具日，交易双方正在与该等质权人进行协商。
除上述质押情形外，截至本预案签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托
持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存
在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，
上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、
加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可
持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将
保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
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华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作
为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独
立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独
立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改
变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；
（四）独立财务顾问核查意见。
（五）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺
（六）公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路 1 号
联系电话：021-63372010, 63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚
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（本页无正文，为《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案（修订稿）（摘要）》之签字盖章页）
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年 月 日
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