海通证券股份有限公司
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一八年十月
1
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海申华控股股份有限公司的委托，担任上市
公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本
次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面
参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产出售暨
关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提
供独立核查意见。
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（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）需 要特 别说明 的是，本 次交易标的资产为广发银行 1.45%股份
（223,596,793 股股份），广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公
司监督管理办法》。《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他
信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事
会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。据此，广发银行
应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。鉴于上述
情况，本独立财务顾问仅依赖于公开披露的信息及标的公司提供的有限资料进行
尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，无法完全按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
的要求对标的公司的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行全面
的尽职调查。因此，本独立财务顾问有可能未能对标的公司所有重大风险进行了
解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（七）政府有关部门及中国证监会对交易报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（九）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的备考审阅
报告、资产评估报告等有关资料。
3
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
除本次交易标的公司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范
完整披露相关信息之外，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，除本次交易标
的公司相关信息由于尽职调查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关
信息之外，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
4
目录
声明与承诺............................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................ 4
目录........................................................................................................................ 5
释义........................................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示........................................................................................ 10
一、本次交易情况概述.............................................................................. 10
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 10
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 11
四、本次交易支付方式.............................................................................. 11
五、标的资产评估和作价情况.................................................................. 11
六、标的资产存在质押的情况及相关安排.............................................. 12
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款.......................................... 12
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 13
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 14
十、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 15
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 18
5
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异常波动的
说明...................................................................................................................... 20
十四、上市公司股票停复牌安排.............................................................. 21
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 21
第二节 重大风险提示........................................................................................ 22
一、本次交易的审批风险.......................................................................... 22
二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 22
三、评估值增值率较高的风险.................................................................. 22
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险.................................. 23
五、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 24
六、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 24
七、股价波动风险...................................................................................... 25
八、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 25
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的
风险...................................................................................................................... 25
第三节 独立财务顾问的核查意见.................................................................... 26
一、基本假设.............................................................................................. 26
二、本次交易合规性分析.......................................................................... 26
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准...................................................... 31
四、本次交易定价的合理性分析.............................................................. 32
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响...... 36
6
六、本次交易资产交付安排的说明.......................................................... 38
七、本次交易构成关联交易...................................................................... 38
八、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条的相关规定.......... 39
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查...................... 39
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................ 40
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查...................... 40
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查.......... 40
第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见................................................ 41
一、独立财务顾问的内核程序.................................................................. 41
二、独立财务顾问的内核意见.................................................................. 42
第六节 独立财务顾问的结论性意见................................................................ 43
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大
资产重组...................................................................................................................... 46
7
释义
海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告
《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨
重组报告书、交易报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨
交易预案、预案 指
关联交易预案》
申华控股、公司、上市公司 指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
交易对方、华晨集团、控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司
标的公司、广发银行 指 广发银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
辽宁正国投资发展有限公司，系上市公司股东，
辽宁正国 指
华晨集团之控股子公司、一致行动人
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、本次重大资产出售、 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行
指
本次重大资产重组 1.45%股份（223,596,793 股股票）的行为
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
附条件生效的股份转让协议 指
股份有限公司股份之附条件生效转让协议
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
北京市天元律师事务所，本次重大资产重组的
法律顾问、天元律师 指
法律顾问
万隆（上海）资产评估有限公司，本次重大资
评估机构、万隆评估师 指
产重组的评估机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），为本次
重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公
众华会计师 指
司 2017 年度及 2018 年 1-6 月备考财务报表审阅
报告》的会计师事务所
《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及
评估报告 指
的可供出售金融资产资产评估报告》
《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
备考审阅报告 指
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》
8
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准
《内容和格式准则第 26 号》 指
则第 26 号》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《财务顾问业务指引》 指
行）
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
《暂行规定》 指 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》
证券期货法律适用意见第 12 号——《上市公司
《适用意见第 12 号》 指 重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
条的适用意见
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
最近两年，近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年，近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系四舍五入。
9
第一节 重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持
有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务
结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，
实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票），根据
上市公司 2017 年经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数
据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
如上表所示，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的 2017 年 12 月 31 日资
产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占上市公司 2017
年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重
组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
10
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本报告签署日，华晨集团直接持有上
市公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有上市公司 10.14%的股
份，合计持有上市公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市
公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华晨集
团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次
交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
四、本次交易支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指定
的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
五、标的资产评估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟出售的标的资产
评估值为人民币 15.74 亿元。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，作为可供出
售金融资产核算的申华控股持有的广发银行 1.45%股份经审计账面价值为
62,928.50 万元，评估增值 94,471.50 万元，增值率为 150.13%。
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本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为 159,000.00 万元。
六、标的资产存在质押的情况及相关安排
1、标的资产质押情况
截至本报告出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后方
可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至本报告出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本报告出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
2、标的资产质押解除安排
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，附条件生效的股份转让协议
生效后，申华控股应按双方约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的
资产上不存在任何权利限制。
3、标的资产未按约定解除质押的后果
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，申华控股在足额收到华晨集
团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手
续，则附条件生效的股份转让协议终止。
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款
12
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止 ：
（1）经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；
（2）附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目
的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（3）根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机
关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，
或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无
法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（4）附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取
代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
（5）附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；
（6）申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身
原因未完成标的资产出质注销登记手续。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上
市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
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3、本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业
（华晨集团）的审议通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》
中规定的有权机构履行备案手续。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向
中国银保监会报告。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
申华控股董事、监 关于提供信息真实、准
1 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
事、高级管理人员 确、完整的承诺
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。
2 申华控股 关于提供信息真实、准 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
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确、完整的承诺 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、
准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
关于提供信息真实、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
3 华晨集团
确、完整的承诺 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转
让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投
关于保持申华控股独立 资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本
4 华晨集团
性的承诺 次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股
股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的
决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出
关于避免同业竞争的承 不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
5 华晨集团
诺 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在
今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益
冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接
控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减
关于规范及减少关联交 少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
6 华晨集团
易的承诺 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避
免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公
司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上
市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理
16
制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交
易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其
子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
本公司无任何在上海申华控股股份有限公司重大资产重
组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持上
海申华控股股份有限公司股份的计划。自上海申华控股
华晨集团及其一
重组期间不减持公司股 股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次
7 致行动人辽宁正
票的承诺 交易实施完毕期间，本公司承诺不减持上海申华控股股
国
份有限公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有
约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海申华控股股
份有限公司造成的实际损失承担全部法律责任。
申华控股董事、监 重组期间不减持公司股 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期
8
事、高级管理人员 票的承诺 间，承诺不减持上市公司股份。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制
申华控股董事、监 关于摊薄即期回报填补 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
9
事、高级管理人员 措施的承诺 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
17
上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意
本次交易。”
截至本报告签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过控股子公
司、一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%的
股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的
计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
18
（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东
大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的
股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机
制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持其独立性，规范关联交易，避免同业竞争，
遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为 194,638.03 万股。本次交易不涉及发行股份，
本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为 157,400 万元。本次交易的转让价款以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值
为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资
产的转让价款为 159,000.00 万元。
19
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
益情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股
-22,116.76 -22,116.76 -57,079.42 19,463.19
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.29 0.10
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益
由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异
常波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司
于 2018 年 8 月 1 日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，
属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未
因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价
敏感重大信息公告前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指
（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查
比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
申华控股收盘价 上证综指 万得零售行业指数
日期
（600653.SH） （000001.SH） （882109.WI）
首次公告前第 21 个交易日
1.92 2,786.89 4,046.06
（2018 年 7 月 3 日）
首次公告前第 1 个交易日
1.98 2,876.4 4,066.04
（2018 年 7 月 31 日）
首次公告前 20 个交易日内累
3.13 3.21 0.49
计涨幅（%）
20
剔除大盘因素后累计涨幅 -0.08 - -
剔除同行业因素后累计涨幅 2.64 - -
申华控股股票在股价敏感信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 7 月 31 日期间），收盘价累计涨幅为 3.13%，同期上证综指累计涨幅为
3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为 0.49%。申华控股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指上涨 3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行
业指数上涨 0.49%因素后，波动幅度为 2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常
波动的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
本次重大资产重组事项未涉及停复牌相关安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
21
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，除本报告的其他内容和与本报
告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）公司将召开股东大会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议
通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，
申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完
成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导
致本次交易被终止。
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（三）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、评估值增值率较高的风险
22
截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估的标的资产
评估值为 15.74 亿元，评估值增值率为 150.13%。
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成
本与现时价值之间存在差异。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增
值较高的风险。
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后方
可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至本报告出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华
控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标
的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本
次交易被终止。
截至本报告出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商，申华控股应按《附
条件生效的股份转让协议》的约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标
的资产上不存在任何权利限制。
23
虽然公司已与交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，对本次交易
双方需履行的义务，包括申华控股应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务
作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《附条件生效的股份
转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本
次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017 年年度
报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发银行法人股东计 447 户，自然人股东计 1,286
户，股东共计 1,733 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义
务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，
公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
及广发银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故
有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重
要影响的信息无法披露的风险。
六、因出售资产而带来的业绩波动风险
24
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的
223,596,793 股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 9.60 亿元，
会对公司业绩产生一定的影响。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带
来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按
期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
25
第三节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易双方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易双方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法
律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的 223,596,793 股广发银行股
份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断
等方面情况。
26
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估。根
据交易双方签署的《附条件生效的股份转让协议》，本次交易的转让价款以具有
证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的
市场价值为依据。双方协商确定，标的资产的转让价款为 159,000.00 万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见认为：本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交
易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易
双方协商确定，定价方式合理。上市公司独立董事对标的资产作价发表了独立
意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
27
本次交易拟出售的 223,596,793 股广发银行股票权属清晰，存在质押情况，
须解除质押之后方可对外转让。
标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至本报告出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本报告出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
除上述质押情形外，截至本报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托
持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存
在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得
申华控股股东大会的批准、标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质
性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，
上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、
加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可
28
持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将
保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第十节 管理层讨论
与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析。”
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作
为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独
立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独
立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市
公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具
有法律约束力。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
29
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改
变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华晨集
团，实际控制人仍为辽宁省国资委，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管
理办法》第十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意
见第 12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
（五）本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东即交易对方及其董
事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
30
证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组之情况。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司
于 2018 年 8 月 1 日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，
属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未
因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价
敏感重大信息公告前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指
（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查
比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
申华控股收盘价 上证综指 万得零售行业指数
日期
（600653.SH） （000001.SH） （882109.WI）
首次公告前第 21 个交易日
1.92 2786.89 4046.06
（2018 年 7 月 3 日）
首次公告前第 1 个交易日
1.98 2876.4 4066.04
（2018 年 7 月 31 日）
首次公告前 20 个交易日内累
3.13 3.21 0.49
计涨幅（%）
剔除大盘因素后累计涨幅 -0.08 - -
31
剔除同行业因素后累计涨幅 2.64 - -
申华控股股票在股价敏感信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 7 月 31 日期间），收盘价累计涨幅为 3.13%，同期上证综指累计涨幅为
3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为 0.49%。申华控股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指上涨 3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行
业指数上涨 0.49%因素后，波动幅度为 2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常
波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在本次交易停牌（股价敏感
信息公布）前 20 个交易日价格波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相
关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，
具备独立性。
（2）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关
32
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（3）重要评估参数取值的合理性
根据《评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学
的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相
关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要
评估参数取值合理。
2、估值定价公允
根据《评估报告》，标的资产的评估值为 157,400.00 万元。根据《附条件生
效的股份转让协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业
资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易双方协商确定为
159,000.00 万元。
本次交易的可比交易案例及同行业上市公司市净率情况如下：
（1）可比交易案例分析
①2018 年 7 月，中航资本控股股份有限公司拟对广发银行进行投资
中航资本控股股份有限公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司参与
广发银行股份有限公司增资扩股，以不超过 53 亿元人民币自有资金认购广发银
行 7.6247 亿股，认购价格为 6.9511 元/股，该价格已经财政部审批通过。本次增
资后，中航投资控股有限公司将持有广发银行不超过 3.88%股份。本事项已经中
航资本控股股份有限公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得监管部门的核准
②2017 年 4 月，中国人寿拟参与广发银行增资
经中国人寿保险股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议批准，为保持
中国人寿对广发银行的持股比例，中国人寿拟以不超过每股人民币 7.01 元的价
33
格认购约 1,869,586,305 股广发银行拟增发股份，总对价约为人民币 132 亿元。
具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。
③2016 年 2 月，中国人寿保险股份有限公司收购广发银行股份
中国人寿保险股份有限公司与 Citigroup Inc.（“花旗集团”）订立《花旗集团
与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》，并与 IBM Credit LLC 及花
旗集团订立《IBM CREDIT LLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的
股权转让协议》。根据该等协议，中国人寿保险股份有限公司将以每股人民币 6.39
元的价格向花旗集团及 IBM Credit 收购合计 3,648,276,645 股广发银行股份有限
公司的股份。
根据广发银行于 2017 年 4 月 13 日在其官网上披露的《关于广发银行股份有
限公司 2017 年度股份增发的公告》，广发银行拟进行总额不超过人民币 300 亿元
的股份增发；本次股份发行对象为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的
广发银行股东，另视广发银行股东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被
股东认购的新增发行股份，则由广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发
银行股东或引入新投资者进行认购；本次股份发行的募集资金规模为不超过人民
币 300 亿元；本次股份增发定价基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次的股份增发
价格在不低于广发银行截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产 6.88 元/股以及国有
资产评估结果备案价格的前提下，本次发行价格拟定为人民币 7.01 元/股，并由
本行董事会根据股东大会的授权按照国有资产评估结果备案价格相应调整及确
定最终发行价格；预计本次股份增发数量不超过 4,360,000,000 股，约占增发后
本行总股本的 22.1%。
依照中国人寿保险股份有限公司于 2017 年 4 月 27 日在上海交易所指定信息
披露平台披露的《关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告》以及
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）于 2018 年 7 月 14 日在上海
交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中
国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司各自的该次投资系对广
发银行上述本次增资的认购。
34
根据中航资本于 2018 年 7 月 14 日在上海交易所指定信息披露平台披露的
《关于投资广发银行股份有限公司的公告》及广发银行于 2017 年 4 月 13 日在其
官网上披露的《关于广发银行股份有限公司 2017 年度股份增发的公告》及广发
银 行 2016 年 度 报 告 和 2017 年 度 报 告 ， 广 发 银 行 本 次 增 发 前 的 股 本 为
15,402,397,264 股。
根据中航资本于 2018 年 7 月 14 日在上海交易所指定信息披露平台披露的
《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中航资本拟通过全资子公司中航投
资认购广发银行 7.6247 亿股，本次增资项目完成后，中航投资将持有广发银行
不超过 3.88%股份。即本次增资项目完成后，广发银行总股本为 19,651,288,660。
即按照中航资本相关公告中披露的广发银行本次增发股票的认购价格
6.9511 元/股，广发银行本次增发前后的估值分别为 1,070.64 亿元和 1,365.98 亿
元。
本次交易标的资产（223,596,793 股广发银行股票）的预估值为 15.74 亿元，
对应的每股预估值为 7.04 元，即广发银行净资产总额的预估值为 1,085.52 亿元，
同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估
值 1,070.64 亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况
不存在重大差异。
（2）同行业上市公司市净率情况
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司同行业上市公司市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率
601398.SH 工商银行 1.04
601288.SH 农业银行 0.87
601988.SH 中国银行 0.78
601939.SH 建设银行 1.08
601328.SH 交通银行 0.69
601818.SH 光大银行 0.70
601998.SH 中信银行 0.76
600016.SH 民生银行 0.81
600000.SH 浦发银行 0.87
600036.SH 招商银行 1.52
35
601169.SH 北京银行 0.86
601166.SH 兴业银行 0.85
000001.SZ 平安银行 1.03
600015.SH 华夏银行 0.69
600919.SH 江苏银行 0.76
601009.SH 南京银行 0.97
601229.SH 上海银行 0.75
002142.SZ 宁波银行 1.58
600926.SH 杭州银行 0.82
601997.SH 贵阳银行 1.24
601128.SH 常熟银行 1.51
600908.SH 无锡银行 1.57
002839.SZ 张家港行 2.56
002807.SZ 江阴银行 1.60
603323.SH 吴江银行 1.42
- 平均值 1.09
- 广发银行市净率 0.95
2017 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市净率为 1.09 倍，按照基准日的
财务数据计算，本次评估值对应的市净率为 0.95 倍，考虑到广发银行为非上市
公众公司，其股票价格受流动性折扣影响，本次评估值对应的市净率与同行业上
市公司相比不存在重大差异。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的
实际情况，评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以
评估值作为定价基础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公
司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影
响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
36
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，盘活了存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上
市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
37
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和持续经营能力。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《附条件生效的股份转让协议》：
双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于
2018 年 12 月 31 日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨
集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产
生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排合理、相关的
违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本报告签署日，华晨集团直接持有公
司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计
持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立
董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
38
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，公司召开董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
八、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条的相关规定
本次交易为资产出售，不适用《重组管理办法》第三十五条的规定。
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
本次交易为资产出售，标的资产为广发银行 1.45%股权，不涉及标的资产股
东及其关联方存在资金占用的情况。
39
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；申华控股除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
40
第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业
务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险
控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策
职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司
并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负
责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
41
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2018 年 10 月 8 日，内核委员会就上海申华控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、除交易标的部分的相关内容之外，重组报告书符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、
规章及其他规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项
履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所报送相关申请文件。
42
第六节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定
履行了相应的程序（本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准方可实施，且就
本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银
监会报告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相
关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件及广发银行提供的有限资料进行
尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相关内容之
外，上市公司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法
规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式
合理；
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得申华控股股东大会的批准、
标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉
及债权债务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构；
43
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其
出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、
独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价
值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形；
十、本次交易为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公
司竞争力和持续经营能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决；
十三、本次交易为资产出售，标的资产为广发银行 1.45%股权，不涉及标
的资产股东及其关联方存在资金占用的情况。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人行为；申华控股除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（以下无正文）
44
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 上海申华控股股份有限公司 独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司
证券简称 申华控股 证券代码 600653
交易类型 购买 □ 出售 其他方式 □
交易对方 华晨汽车集团控股有限公司 是否构成关联交易 是 否 □
上市公司拟通过协议转让的方式向控股股东华晨汽车集团控股有限公司出售
部分资产，暨申华控股持有广发银行 1.45%股权（223,596,793 股股票）。标
本次重组概况
的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的资产评估报告
结果为基础，最终交易价格经交易双方协商后确定为 15.90 亿元。
本次拟出售广发银行 1.45%股权对应的 2017 年 12 月 31 日资产总额与资产净
额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占公司 2017 年末经审计的资
产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
判断构成重大资产重组的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组。
方案简介
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法
1.1.1
定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永
1.1.3 不适用
久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在
1.1.4
任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核
1.2.2 不适用
查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情
1.2.3
况
46
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成
1.3.1
果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经
1.3.3
营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其
高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括
证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
1.4.1
关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市
场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
参见金杯汽车股份
有限公司（证券简
称：金杯汽车；证券
代码：SH600609）分
别于 2018 年 7 月 3
日和 2018 年 10 月 11
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是 日在上海证券交易
1.4.2
否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规 所指定信息披露平
提供担保等问题 台披露的《关于非经
营性资金占用承诺
事项履行情况的公
告》（临 2018—032）
和《2018 年第三次临
时股东大会决议公
告》（2018-046）
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员
1.5.2
的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所
1.6
持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者
托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用
47
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况 不适用
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记 不适用
2.2.1
录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否 不适用
2.2.2
真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
2.3 购买资产的财务状况 不适用
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经 不适用
2.3.2
常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的 不适用
2.3.3
异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 不适用
2.3.4
70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他 不适用
2.3.5
连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者 不适用
2.3.6
其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况 不适用
2.4.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有 不适用
2.4.1.1 权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权
属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、 不适用
2.4.1.2 抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 不适用
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系 不适用
2.4.1.3
等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主 不适用
2.4.2
体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 不适用
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否 不适用
2.4.2.2
清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不 不适用
2.4.2.3
实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得 不适用
2.4.2.4 其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先
购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 不适用
48
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担， 不适用
如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情 不适用
形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门 不适用
2.4.4 处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的 不适用
2.4.5
主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否 不适用
存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在 不适用
报告书中如实披露
2.5 资产的独立性 不适用
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到 不适用
2.5.1 合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经
营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或 不适用
2.5.2
做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低 不适用
2.6
效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托 不适用
境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中
2.7
介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外
中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市 不适用
2.8 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发 不适用
2.9.1
生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之 不适用
2.9.2
下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽 不适用
2.9.3 未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核
算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘 不适用
49
用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出 不适用
恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司 不适用
不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的 不适用
利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限 不适用
2.11
制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主
要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收
3.2
入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
3.4 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
本次交易标的资产
只涉及一种资产，只
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法
4.1.1 用了一种评估方法
即市场法
评估方法的选用是否适当
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
本次交易的标的资
产评估充分考虑了
评估目的、评估对象
和范围的相关要求，
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 以及相关资料的收
集和分析情况，采用
市场法进行评估，并
以市场法的结果作
为最终评估结论。
评估的假设前提是否合理
4.1.5
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要 本次交易标的资产
50
评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 评估涉及的相关评
估参数取值合理
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物
4.1.6
资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生
4.1.7 不适用
较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承
4.1.8 不适用
担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易
4.3
定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移 不适用
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意 不适用
5.1.1
并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同 不适用
意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际
5.1.2
转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法
5.2 不适用
定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权
5.3 不适用
人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成
5.4 不适用
果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履
6.1.1
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
6.1.2
府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通
6.1.3
过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营
类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者
取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有 不适用
明确规定的领域
七、对上市公司的影响
51
重组的目的与公司战略发展目标是否一致
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能
7.2.1 不适用
力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的
主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中
简要说明
7.2.2
主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定
性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该
7.2.3 等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有
不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或
7.2.4 其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方
式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性
7.2.5 （如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返 不适用
还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大
不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次
7.2.7 不适用
重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
7.2.8 测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合 不适用
理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权
等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占
7.3.2
比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使
7.3.3 用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形 不适用
资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 不适用
52
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对
7.3.5 方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持
独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安
全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，
7.4.2
拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存
7.4.4 在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
7.4.5 动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注
中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 不适用
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是
否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上
8.3.2
述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述
8.3.3
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务
8.3.4 所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关
人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
告和公告义务
8.4
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
53
易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是
否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风
8.7 险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行
8.8
购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、业务情况、盈利能力、评估增值情
况；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、
盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的规定，根据广发银行公开披露的文件及广发银行提供的有限资料完成了尽职调查中的各项尽调工
作。
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对上海申华控股股份有限公司本次重大
资产出售相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于优化产业结构，
盘活存量资产，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
54
