上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街 39 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待本公司股东大会批准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所
提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，
则将暂停转让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带法律责任。”
3
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易中介机构承诺
独立财务顾问海通证券承诺：“本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上
海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海申华控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律
师同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京市天元律师事务
所关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下
简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海申
华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应法律责任。”
为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《上海申华控股股
份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的相关内容。
本所保证上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关
内容已经本所审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存
4
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：“本公
司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关
内容，保证其所引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，
确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
5
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
本次交易中介机构承诺................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 重大事项提示................................................................................................ 13
一、本次交易情况概述.............................................................................. 13
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................. 13
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 14
四、本次交易支付方式.............................................................................. 14
五、标的资产评估和作价情况.................................................................. 14
六、标的资产存在质押的情况及相关安排.............................................. 15
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款.......................................... 15
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 16
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 17
十、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 21
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异常波动的
说明...................................................................................................................... 23
十四、上市公司股票停复牌安排.............................................................. 24
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 24
第二节 重大风险提示................................................................................................ 25
一、本次交易的审批风险.......................................................................... 25
二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 25
三、评估值增值率较高的风险.................................................................. 25
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险.................................. 26
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 27
六、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 27
七、股价波动风险...................................................................................... 28
八、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 28
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的
风险...................................................................................................................... 28
第三节 本次交易概况................................................................................................ 29
一、本次交易的背景及目的...................................................................... 29
二、本次交易决策程序和批准情况.......................................................... 31
三、本次交易具体方案.............................................................................. 31
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 33
第四节 上市公司基本情况........................................................................................ 38
一、公司基本情况...................................................................................... 38
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况.......................................... 42
三、最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 42
四、上市公司最近三年主营业务发展情况.............................................. 44
五、上市公司主要财务指标...................................................................... 45
六、公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 46
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处
罚的情况.............................................................................................................. 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
.............................................................................................................................. 47
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况.................................................. 48
第五节 交易对方基本情况........................................................................................ 49
一、交易对方基本情况.............................................................................. 49
二、最近三年主要业务发展状况.............................................................. 55
三、最近两年主要财务数据...................................................................... 55
四、交易对方与上市公司的关联关系...................................................... 56
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况...................... 56
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六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................... 57
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 57
第六节 交易标的情况................................................................................................ 58
一、标的公司基本情况.............................................................................. 58
二、标的资产的权属状况.......................................................................... 59
三、标的公司运营情况.............................................................................. 60
四、标的资产最近两年主要财务指标...................................................... 62
五、最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性.................................................................................................................. 63
六、主要负债及担保情况.......................................................................... 65
七、其他重要事项...................................................................................... 66
第七节 交易标的评估作价及定价公允性................................................................ 69
一、交易标的评估情况.............................................................................. 69
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.. 84
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表的意见.......................................................................................... 86
第八节 本次交易主要合同........................................................................................ 88
一、合同主体及签订时间.......................................................................... 88
二、标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式.............................. 88
三、标的资产交易对价的支付方式.......................................................... 89
四、标的资产质押解除安排...................................................................... 89
五、资产交付或过户的时间安排.............................................................. 89
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.......................... 90
七、债权、债务处理.................................................................................. 90
八、与资产相关的人员安排...................................................................... 90
九、合同的生效条件和生效时间.............................................................. 91
十、附条件生效的股份转让协议的终止条款.......................................... 91
十一、违约责任条款.................................................................................. 92
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
十二、其他.................................................................................................. 92
第九节 交易的合规性分析........................................................................................ 93
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................. 93
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...................... 96
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...................... 96
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12
号》的规定.......................................................................................................... 96
五、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形.................................................................................................. 96
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见.......................... 97
第十节 管理层讨论与分析........................................................................................ 98
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.............................. 98
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 106
三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析............................ 113
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................................ 120
第十一节 财务会计信息.......................................................................................... 122
一、标的公司最近两年简要财务报表.................................................... 122
二、上市公司简要备考财务报表............................................................ 122
第十二节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 129
一、同业竞争............................................................................................ 129
二、关联交易............................................................................................ 129
第十三节 风险因素.................................................................................................. 134
一、本次交易的审批风险........................................................................ 134
二、本次交易可能被终止或取消的风险................................................ 134
三、评估值增值率较高的风险................................................................ 134
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险................................ 135
五、标的公司尽职调查受限引致的风险................................................ 136
六、因出售资产而带来的业绩波动风险................................................ 136
七、股价波动风险.................................................................................... 137
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、交易对方未能按期付款的风险........................................................ 137
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的
风险.................................................................................................................... 137
第十四节 其他重大事项.......................................................................................... 138
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 138
二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................ 138
三、上市公司最近十二个月资产交易情况............................................ 138
四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 142
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策.................................... 142
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................ 143
七、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明............ 143
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................ 144
九、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形................................................................................................ 146
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求........................ 146
十一、本次交易的中介机构.................................................................... 147
第十五节 独立董事及中介机构意见...................................................................... 149
一、独立董事意见.................................................................................... 149
二、独立财务顾问核查意见.................................................................... 151
三、法律顾问意见.................................................................................... 153
第十六节 声明与承诺.............................................................................................. 155
第十七节 备查文件及备查地点.............................................................................. 160
一、备查文件............................................................................................ 160
二、文件查阅时间.................................................................................... 160
三、文件查阅地址.................................................................................... 160
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨
本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
申华控股、本公司、公司、上市公司 指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
交易对方、华晨集团、控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司
标的公司、广发银行 指 广发银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
辽宁正国投资发展有限公司，系本公司股东，
辽宁正国 指
华晨集团之控股子公司、一致行动人
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、本次重大资产出售、 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行
指
本次重大资产重组 1.45%股份（223,596,793 股股票）的行为
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
股份转让框架协议 指
股份有限公司股份转让之框架协议
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
附条件生效的股份转让协议 指
股份有限公司股份之附条件生效转让协议
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海华晨汽车租赁有限公司，系上市公司曾经
华晨汽租 指
的合并范围内的子公司
海通证券股份有限公司，本次重大资产重组的
独立财务顾问、海通证券 指
独立财务顾问
北京市天元律师事务所，本次重大资产重组的
法律顾问、天元律师 指
法律顾问
万隆（上海）资产评估有限公司，本次重大资
评估机构、万隆评估师 指
产重组的评估机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市
公司提供审计服务且为本次重大资产重组出具
众华会计师 指 《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的会计师事务
所
《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及
评估报告 指
的可供出售金融资产资产评估报告》
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
备考审阅报告 指
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准
《内容和格式准则第 26 号》 指
则第 26 号》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
《暂行规定》 指 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
最近两年，近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年，近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，系四舍五入。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持
有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务
结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，
实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票），根据
上市公司 2017 年经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数
据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
如上表所示，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的 2017 年 12 月 31 日资
产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占公司 2017 年
末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重
组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本报告书签署日，华晨集团直接持有
公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合
计持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交
易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易
不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指定
的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
五、标的资产评估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟出售的标的资产
评估值为人民币 15.74 亿元。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，作为可供出
售金融资产核算的申华控股持有的广发银行 1.45%股份经审计账面价值为
62,928.50 万元，评估增值 94,471.50 万元，增值率为 150.13%。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为 159,000.00 万元。
六、标的资产存在质押的情况及相关安排
1、标的资产质押情况
截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后
方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至报告书出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
2、标的资产质押解除安排
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，附条件生效的股份转让协议
生效后，申华控股应按双方约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的
资产上不存在任何权利限制。
3、标的资产未按约定解除质押的后果
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，申华控股在足额收到华晨集
团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手
续，则附条件生效的股份转让协议终止。
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止 ：
（1）经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；
（2）附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目
的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（3）根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机
关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，
或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无
法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（4）附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取
代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
（5）附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；
（6）申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身
原因未完成标的资产出质注销登记手续。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上
市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业
（华晨集团）的审议通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》
中规定的有权机构履行备案手续。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向
中国银保监会报告。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
申华控股董事、监 关于提供信息真实、准
1 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
事、高级管理人员 确、完整的承诺
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。
2 申华控股 关于提供信息真实、准 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
确、完整的承诺 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、
准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
关于提供信息真实、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
3 华晨集团
确、完整的承诺 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转
让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投
关于保持申华控股独立 资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本
4 华晨集团
性的承诺 次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股
股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的
决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出
关于避免同业竞争的承 不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
5 华晨集团
诺 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在
今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益
冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接
控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减
关于规范及减少关联交 少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
6 华晨集团
易的承诺 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避
免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公
司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上
市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理
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制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交
易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其
子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
本公司无任何在上海申华控股股份有限公司重大资产重
组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持上
海申华控股股份有限公司股份的计划。自上海申华控股
华晨集团及其一
重组期间不减持公司股 股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次
7 致行动人辽宁正
票的承诺 交易实施完毕期间，本公司承诺不减持上海申华控股股
国
份有限公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有
约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海申华控股股
份有限公司造成的实际损失承担全部法律责任。
申华控股董事、监 重组期间不减持公司股 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期
8
事、高级管理人员 票的承诺 间，承诺不减持上市公司股份。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制
申华控股董事、监 关于摊薄即期回报填补 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
9
事、高级管理人员 措施的承诺 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意
本次交易。”
截至本报告书签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过控股子
公司、一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%
的股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份
的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组
意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
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（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大
会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业
竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为 194,638.03 万股。本次交易不涉及发行股份，
本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为 157,400 万元。本次交易的转让价款以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值
为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资
产的转让价款为 159,000.00 万元。
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根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
益情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股
-22,116.76 -22,116.76 -57,079.42 19,463.19
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.29 0.10
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益
由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异
常波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司
于 2018 年 8 月 1 日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，
属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未
因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价
敏感重大信息公告前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指
（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查
比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
申华控股收盘价 上证综指 万得零售行业指数
日期
（600653.SH） （000001.SH） （882109.WI）
首次公告前第 21 个交易日
1.92 2,786.89 4,046.06
（2018 年 7 月 3 日）
首次公告前第 1 个交易日
1.98 2,876.4 4,066.04
（2018 年 7 月 31 日）
首次公告前 20 个交易日内累
3.13 3.21 0.49
计涨幅（%）
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剔除大盘因素后累计涨幅 -0.08 - -
剔除同行业因素后累计涨幅 2.64 - -
申华控股股票在股价敏感信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 7 月 31 日期间），收盘价累计涨幅为 3.13%，同期上证综指累计涨幅为
3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为 0.49%。申华控股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指上涨 3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行
业指数上涨 0.49%因素后，波动幅度为 2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常
波动的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
本次重大资产重组事项未涉及停复牌相关安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）公司将召开股东大会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议
通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，
申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完
成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导
致本次交易被终止。
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（三）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、评估值增值率较高的风险
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截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估的标的资产
评估值为 15.74 亿元，评估值增值率为 150.13%。
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成
本与现时价值之间存在差异。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增
值较高的风险。
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后
方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至报告书出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华
控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标
的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本
次交易被终止。
截至本报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商，申华控股应按
《附条件生效的股份转让协议》的约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保
证标的资产上不存在任何权利限制。
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虽然公司已与交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，对本次交易
双方需履行的义务，包括申华控股应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务
作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《附条件生效的股份
转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本
次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017 年年度
报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发银行法人股东计 447 户，自然人股东计 1,286
户，股东共计 1,733 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义
务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，
公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
及广发银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故
有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重
要影响的信息无法披露的风险。
六、因出售资产而带来的业绩波动风险
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本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的
223,596,793 股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 9.60 亿元，
会对公司业绩产生一定的影响。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带
来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按
期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、公司经营情况及主营业务盈利情况
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中
国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017
年，我国汽车产销增速均为 3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置
税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈，
目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调，自
主品牌销售所面临的压力较大。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、
参股的各类品牌 4S 店和二、三级销售网络数量超过 100 家，伴随 2017 年 12 月
对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完
善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户
资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,298.45 万元、6,660.28 万元、-57,079.42 万元及-22,116.76 万元，归
属于上市公 司股东 的 扣除非经常 性损益 的 净利润分别 为 -35,105.82 万元、
-38,850.93 万元、-59,637.44 万元以及-23,231.47 万元。
2、标的资产质量
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017 年末，广发银行总资产 20,729.15
亿元，比年初增加 253.24 亿元；实现净利润 102.04 亿元，同比增长 7.37%；本
外币贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.70 亿元，增长 12.53%；本外币
存款余额 10,798.24 亿元，较年初减少 243.07 亿元，下降 2.20%；资产质量改善，
不良贷款率 1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率 152.68%，
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流动性覆盖率 103.60%，资本充足率 10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈
利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融
资产在财务报表中列示及核算。自公司 2001 年入股广发银行以来，仅于 2009
年取得现金分红 404.10 万元，其余年度均未取得现金分红。
公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房
地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，
也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、公司进行本次交易的主要考虑
面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有
的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的
发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽
车消费业务做大做优。
2017 年末公司资产负债率超过 75%，由于近两年来市场实际利率维持较高
水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此，
公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展
要求。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽
车营销渠道的投入，补充现有 4S 店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌
4S 店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资
产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给公司
造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利
于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车消费业
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务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提
升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
3、本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业
（华晨集团）的审议通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》
中规定的有权机构履行备案手续。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向
中国银保监会报告。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股
份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不
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再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化
业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和
盈利能力，实现可持续发展。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
上市公司持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致
达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让
涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10155 号）为
基础，以标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，经双方协
商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 157,400.00 万
元，对应广发银行每股单价 7.04 元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为
159,000.00 万元，对应广发银行每股单价 7.11 元/股。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产交易对价的支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指
定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价
款；
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（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于
2018 年 12 月 31 日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨
集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产
生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该标的资产属于公司可供出售金融资产，不涉及上市公司主营业务，
因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽
车营销渠道的投入，补充现有 4S 店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌
4S 店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资
产转让给华晨集团，公司可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给
公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，
盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上
市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
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（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的上市公司 2017 年度财务数据和众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
（四）本次交易对同业竞争的影响
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公司与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公
司与华晨集团等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
为避免同业竞争，控股股东华晨集团承诺：
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出
不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得
的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中
避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。截至本报告书签署日，华晨集团
直接持有公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的
股份，合计持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于
本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华
控股共计 22.94%的股份。
（2）本次交易前后关联交易的变化情况
华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次重组的标的资
产构成关联交易。
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本次重组前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期
报告和临时报告中予以披露。本次重组后，公司与华晨集团及其关联方之间不
会因本次重组增加新的关联交易。
本次重组完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的
关联担保或关联方资金占用。
4、本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以
保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议
条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
控股股东华晨集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外
其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法
规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等
履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股
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及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与
申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”
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第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
曾用名：上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限公司、上海华晨集
团股份有限公司
注册地址：上海市宁波路 1 号
法定代表人：祁玉民
注册资本：194,638.0317 万元
办公地址：上海市宁波路 1 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
电话号码：021-63372010
公司网址：http://www.shkg.com.cn
电子信箱：stock@shkg.com.cn
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），
附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，
投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
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1、公司设立情况
公司原名为上海申华电工联合公司，先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实
业股份有限公司，1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002 年 3 月
更名为上海申华控股股份有限公司。
1986 年 7 月，经上海市川沙县计划委员会川计（86）第 205 号文批准，由
孙桥工业公司等 23 家企业联合投资举办的集体所有制企业上海申华电工联合公
司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
2、上市情况
1987 年 3 月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 股（每股面值 100 元）。1987
年 7 月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第 367 号文批准公司企业性质变更
为股份制集体企业，注册资本变更为 100 万元。
公司于 1990 年 12 月公开发行 40 万股，每股面值 10 元，同时将 1987 年首
次发行的 1 万股股份由面值 100 元拆细为面值 10 元、原 1 股拆细为 10 股，公司
股份总额变更为 50 万股。
1990 年 12 月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。
3、1992 年配股及增发
1992 年，公司发行 50 万股（10 万股配股、40 万股增发），每股面值 10 元，
发行后总股本 100 万股。1992 年 12 月，发行人将股份由面值 10 元拆细为面值 1
元。公司总股本变更为 1,000 万股。
4、1993 年送股及配股
1993 年 3 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004 号《关于对“申
华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送
700 万股股票，配股 1,000 万股股票。本次送配完成后，公司总股本为 2,700 万
股。
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5、1994 年送股及配股
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009 号《关于核准上
海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 2,700 万
股股票。本次送股完成后，公司总股本为 5,400 万股。
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034 号《关于对上海
申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股 1,620
万股股票。本次配股完成后，公司总股本为 7,020 万股。
6、1995 年送股
1995 年 3 月，公司召开 1994 年度股东大会，同意公司向全体股东派送 4,914
万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 11,934 万股。
7、1996 年配股及送股
1996 年 8 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093 号文、中国证监会
证监发审字[1996]19 号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183 号
《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通
知》同意，公司配股 3,580.2 万股股票，向全体股东派送 2,386.8 万股股票。完成
后，公司总股本为 17,901 万股。
8、1997 年送股
1997 年 7 月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101 号《关于核准上
海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体
股东派送 3,580.2 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 21,481.2 万股。
9、1999 年送股及资本公积转增股本
1999 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099 号《关
于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本
方案的通知》，同意公司向全体股东派送 10,740.6 万股，同时用资本公积转增
4,296.24 万股股票。本次送转完成后，公司总股本为 36,518.04 万股。
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10、2000 年送股、资本公积转增股本
2000 年 3 月，公司召开 1999 年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转
增股本方案，每 10 股派送红股 3 股、每 10 股公积金转增 2 股。本次送转完成后，
公司总股本为 54,777.06 万股。
11、2001 年配股及送股
2000 年 12 月，中国证监会出具证监公司字[2000]249 号《关于上海华晨集
团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 10,955.412
万股股票。2001 年 3 月本次配股完成后，公司总股本为 65,732.472 万股。
2001 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068 号《关
于核准上海华晨集团股份有限公司 2000 年度派送红股方案的通知》，同意公司向
全体股东派送 15,118.4686 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 80,850.9406
万股。
12、2002 年资本公积转增股本
2002 年 9 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157 号《关
于核准上海申华控股股份有限公司 2001 年度分配方案的通知》，同意公司以资本
公积转增 64,680.7525 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为
145,531.6931 万股。
13、2009 年资本公积转增股本
2009 年 6 月，公司召开 2008 年度股东大会，同意公司以资本公积转增
29,106.3386 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 174,638.0317
万股。
14、2016 年非公开发行
2014 年 8 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
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2015 年 6 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
2015 年 12 月 8 日，公司收到《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2942 号），核准本次发行。
2016 年 3 月 22 日，众华会计师事务所出具众会字[2016]2391 号《验资报告》，
申华控股募集资金总额 518,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为
506,882,452.83 元，其中计入股本 200,000,000.00 元，其余计入资本公积。本次
非公开发行完成后，公司总股本为 194,638.0317 万股。
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2013 年以来，上市公司的控股股东及实际控制人情况如下表所示：
时间 控股股东 实际控制人
2013 年—2016 年 3 月 辽宁正国 辽宁省国资委
2016 年 3 月至今 华晨集团 辽宁省国资委
华晨集团直接持有辽宁正国 75%的股权，并通过控股子公司珠海华晨控股有
限责任公司持有辽宁正国 25%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实
际控制人。因此，上市公司最近六十个月的实际控制人均为辽宁省国资委，控制
权未发生变化。
三、最近三年的重大资产重组情况
2017 年申华控股与葆和汽车、东昌汽投进行了重大资产购买暨关联交易，
具体情况如下：
（一）交易方案概况
公司该次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车
购买葆和汽车所持有的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少
申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从而使申华控股不再
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持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售
资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）该次交易构成重大资产重组
公司该次拟购买的申华晨宝 100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投 22.10%
股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估
基准日市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东
昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为
39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为
212,554.00 万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出售资产交
易价格为 47,324.21 万元，该次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出
售资产交易价格相抵后的差额部分）为 8,024.21 万元。
截至 2016 年 12 月，公司拟购买资产申华晨宝当年营业收入为 448,156.57
万元，申华控股营业收入为 874,391.92 万元，该次拟购买资产 2016 年度的营业
收入占申华控股 2016 年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》
的规定，该次交易构成重大资产重组。
（三）该次交易构成关联交易
该次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事
会秘书张鑫先生为东昌汽投时任董事，公司董事、副总裁翟锋先生曾担任东昌汽
投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，该次交易构成关联交易。
（四）该次交易不构成借壳上市
该次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，该次交易前后，
上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，该次交易并不构成重组上市。
（五）该次交易的完成情况
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
东昌汽投于 2017 年 10 月 30 日向申华控股支付了该次交易的最终交易价格
（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）8,024.21 万元。
2017 年 11 月 21 日，东昌汽投完成了关于减资的工商变更手续，并取得了
换发的《营业执照》，申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权。
2017 年 12 月 1 日，申华晨宝已经取得了换发的《营业执照》，其股东已经
变更为申华控股，相关工商变更登记手续已经办理完毕。申华晨宝 100%股权已
过户至申华控股名下。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司所从事的主要业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、
少量房地产业务。
1、公司汽车消费服务类业务可细分为三个部分，汽车销售服务业务、汽车
文化产业园、汽车租赁业务等。
公司汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车整车批发零售、
标致等品牌的零售以及汽车售后服务。公司通过汽销中心向华晨品牌汽车厂家采
购整车并向二三级经销商开展整车批发业务，通过控股及合营联营的 4S 店开展
整车零售和服务业务。最近三年公司完成对申华晨宝的收购，将宝马、沃尔沃等
中高端汽车品牌纳入公司零售业务体系。
公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布
局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易
等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。汽博园的运营模式
为前期主要以 4S 店销售为主回笼部分资金，在拥有一定客户基数后，项目将通
过销售立体 4S 店、二手车市场、汽车后市场、车管所以及配套商业等多品种、
多业态的增值服务提供利润来源。目前渭南汽博园处于前期 4S 店销售阶段，主
要以销售标准 4S 店房屋或地块、租赁标准 4S 店房屋及销售立体 4S 店房屋为主。
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公司汽车租赁业务分为门店自驾、企业商务长租、网约车平台、旅游代驾、
B 端同行批发五个业务类型，其中门店自驾是主要以满足个人短期自驾需求的门
店连锁经营的租赁业务模式；企业商务长租是面对企业客户，以满足企业商务出
行的需求提供的租赁服务模式；网约车平台是与主流网络预约出行平台合作的汽
车租赁业务；旅游代驾是与主流旅游在线平台合作的汽车租赁业务；B 端同行批
发，是面对同行业内中小型企业的批发租赁业务。上述业务分别通过“赶脚”、“华
晨租车”两个品牌开展，用户可通过赶脚 APP、华晨租车官网、移动端、微信等
渠道实现“线上预订、线下取车”。2018 年 8 月，公司将上海华晨汽车租赁有限
公司 100%的股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，截至本报告书出具之
日，上述交易已实施完毕。上述交易完成之后，发行人不再经营汽车租赁业务。
2、公司新能源业务主要是风力发电场及光伏发电场的经营，通过风力及光
伏发电向国家电网公司进行销售。近三年，公司积极跟进国家售电侧改革步伐，
分别在内蒙古及辽宁省注册设立了两家售电公司，新能源业务拟进入售电领域。
3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、销售，以及对申华金融大
厦的改造、租赁。
五、上市公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 9,395,868,461.65 9,939,779,582.67 9,651,164,337.08 8,654,570,981.34
负债总额 7,304,870,488.68 7,542,933,577.96 6,911,966,706.70 6,492,946,773.75
净资产 2,090,997,972.97 2,396,846,004.71 2,739,197,630.38 2,161,624,207.59
注：以上 2018 年 6 月 30 日数据未经审计，其它数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,166,983,428.59 5,802,474,688.69 8,743,919,203.82 7,152,350,268.56
利润总额 -182,506,019.70 -535,269,699.54 89,638,728.76 66,250,359.07
45
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
净利润 -199,626,997.77 -553,865,948.57 75,026,846.04 55,255,155.55
注：以上 2018 年 1-6 月数据未经审计，其它数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计
3、主要财务指标（合并）
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
毛利率（%） 5.30 0.80 1.09 2.45
资产负债率（%） 77.75 75.89 71.62 75.02
经营活动产生的现金流
-4,973,217.54 -468,421,762.20 -480,575,997.94 296,509,834.19
量净额
基本每股收益（元／股） -0.1136 -0.2933 0.0351 0.0303
稀释每股收益（元／股） -0.1136 -0.2933 0.0351 0.0303
注：以上 2018 年 6 月 30 日和 2018 年 1-6 月数据未经审计，其它年度数据经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，申华控股相关主体的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，华晨集团直接持有辽宁正国 75%的股权，并通过控股
子公司珠海华晨控股有限责任公司持有辽宁正国 25%的股权，辽宁正国为华晨集
团控股子公司，辽宁正国为华晨集团的一致行动人。
46
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过一致行
动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%的股份，系公
司控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
1、交易所纪律处分
公司 2015 年通过二级市场减持金杯汽车股票共计 3,454.14 万股，其中 2015
年 3 月、 月和 12 月减持的数量分别为 1,473.52 万股、1,080.62 万股和 900 万股。
公司 2015 年因上述减持股份行为实现投资收益约 1.78 亿元，占公司 2014 年经
审计净利润-1.8 亿元绝对值的近 100%，且导致公司 2015 年度扭亏为盈。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述资产出售事项应当提交股东大会
审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，
直至公司披露 2015 年年度报告时才予以披露。
就上述事项，上交所于 2016 年 11 月 29 日下发纪律处分决定书[2016]62 号
予以通报批评的决定。
2、中国证监会派出机构的行政监管措施
（1）2015 年 11 月 18 日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）
下发《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监
47
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
决【2015】76 号），因公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司分别于 2012
年 12 月、2013 年 1 月和 2013 年 2 月收到湖南省洪江市推进旅游产业发展政府
奖励资金 400 万元、3,200 万元和 237 万元，但公司未及时披露，违反了《上市
公司信息披露管理办法》相关规定，以及公司内幕信息登记存在不及时、不完整
的情况，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关
规定，上海监管局对申华控股予以警示，将相关违规行为计入诚信档案。
（2）2017 年 1 月 6 日，上海监管局下发《关于对上海申华控股股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】5 号），认为公司对 2015 年
减持金杯汽车股票事项未履行股东大会审议程序且未通过临时报告及时披露、直
至 2016 年 4 月 29 日才发布临时报告进行补充披露的行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条的规定，对公司予以警示。
除上述事项外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况。
48
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册地：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：人民币 80,000 万元
统一社会信用代码：91210000744327380Q
成立日期：2002-09-16
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营,受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动
机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关
部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后服务，自营
和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开
发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代
理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2002 年 9 月，华晨集团设立
2002 年 7 月，辽宁省人民政府出具《关于同意设立华晨汽车集团控股有限
公司的批复》（辽政[2002]196 号），同意设立华晨汽车集团控股有限公司，注册
资本 2 亿元人民币，公司地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街 43 号（暂定）。
49
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2002 年 9 月 9 日，辽宁万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽
万验字[2002]117 号），确认截至 2002 年 9 月 6 日华晨集团已收到辽宁省人民政
府以珠海华晨控股有限责任公司净资产出资的 2 亿元人民币，占注册资本的
100%。
2002 年 9 月 16 日，华晨集团取得辽宁省工商行政管理局颁发的注册号为
2100001051267 的营业执照。
华晨集团设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 实缴出资 出资比例 出资方式
1 辽宁省人民政府 20,000 20,000 100% 净资产
合计 20,000 20,000 100% -
2、辽宁省国资委公布对华晨集团履行出资人职责
2009 年 1 月 24 日，辽宁省国资委向省工商局出具《关于华晨汽车控股有限
公司产权关系的函》，华晨集团自 2005 年 9 月 1 日起正式转由辽宁省国资委履行
出资人职责。请协助办理相关工商登记手续。
2010 年 5 月 20 日，辽宁省国资委出具《关于将华晨汽车集团控股有限公司
纳入省国资委履行出资人职责企业的通知》（辽国资[2010]22 号），公布华晨集团
为辽宁省国资委履行出资人职责的企业，请华晨集团按照相关规定及时办理工商
登记出资人变更及国有资产产权登记变更等相关手续。
3、2012 年 12 月，华晨集团第一次增资
2010 年到 2012 年，辽宁省财政厅分别出具《关于增加企业国有资本金的通
知》（[2010]1020 号）、《关于增加企业国有资本金的通知》（[2011]498 号）和《关
于批复 2012 年省本级年初预算华晨汽车集团控股有限公司国有资本金专项指标
的通知》（辽财指企[2012]10 号），分三次向华晨集团拨付资金共计 6 亿元人民币，
用于增加华晨集团国有资本金。
50
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2012 年 12 月 20 日，华晨集团完成本次增资的工商变更登记并取得辽宁省
工商行政管理局颁发的营业执照。
2012 年 12 月 26 日，辽宁省国资委出具《关于华晨汽车集团控股有限公司
章程的批复》（辽国资改革[2012]241 号），同意华晨集团的注册资本和实收资本
由两亿元增加到捌亿元人民币，并同意华晨集团就增资事项变更公司章程。
2012 年 12 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所对
该项出资出具了国浩沈验字[2012]606B8 号验资报告。确认截至 2012 年 12 月 27
日，华晨集团已收到辽宁省人民政府缴纳的新增注册资本 6 亿元人民币，全部为
货币出资。增资后，华晨集团累计注册资本为 8 亿元人民币。
4、2016 年 6 月，华晨集团股权无偿划转
根据辽宁省国资委 2016 年 5 月 16 日出具的《关于无偿划转省属企业股权至
社保基金理事会的通知》（辽国资产权[2016]71 号）以及《省国资委无偿划转部
分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，按照辽宁省委辽宁省政府的统
一要求，辽宁省国资委将对华晨集团股权的 20%无偿划转至辽宁省社保基金理事
会，并由辽宁省国资委代辽宁省社保基金理事会行使出资人权利，华晨集团原有
的管理关系暂不调整。辽宁省社保基金理事会不参与华晨集团的日常管理，不参
与派出董事、监事和经营管理人员。
本次变更后，华晨集团的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 辽宁省国资委 64,000 80%
2 辽宁省人民政府社会保障基金理事会 16,000 20%
合计 80,000 100%
截至本报告书签署之日，华晨集团股本及股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，华晨集团的股权控制关系如下：
51
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
辽宁省国资委为华晨集团的控股股东、实际控制人。
（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年华晨集团注册资本无变化。
（五）交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
华晨集团主要股东情况如下表：
序号 股东 出资额（万元） 股本比例（%）
1 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 64000 80.00
2 辽宁省社会保障基金理事会 16000 20.00
合计 100.00
（六）按产业类别划分的下属企业名目
根据华晨集团公开披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月末，华晨集
团主要的下属一级子公司名目如下表：
序号 子公司全称 经营范围
汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、
沈阳华晨金杯汽车销售有限 经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；
1
公司 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2 珠海华晨控股有限责任公司 实业投资
生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运输，仓储服务，货
华晨汽车物流（辽宁）有限 物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、华颂品牌汽车销售及售后服务；
3
公司 汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
汽车发动机动力总成及零部件的研发、制造；汽车零部件的批发。（依
4 沈阳华晨动力机械有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、制造、销售；技
5 沈阳华晨专用车有限公司
术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗
52
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
器械三类、二类（具体内容以医疗器械经营企业许可证为准）销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及配件销售；各类经
6 辽宁正国投资发展有限公司
济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱的生产、
销售，玻璃钢制品设计、制造、销售；货物及技术进出口业务，厂房、
7 绵阳华瑞汽车有限公司
设备租赁服务。(法律法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可批准经
营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 中非华晨投资有限公司 项目投资及投资的项目管理，国内贸易，货物进出口，技术进出口
项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及
产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；
华晨汽车投资（大连）有限
9 汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现
公司
场维修；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各
类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，
10 上海申华控股股份有限公司
投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国际贸易,转口贸易;汽车市场经营管理;进口汽车、国产汽车、汽车配件、
汽车用品销售;展览展示服务;二手车经营;汽车维修、保养;汽车项目管
大连华晨东金联合汽车国际 理、咨询服务;物业服务;道路运输;货运代理;仓储(不含危险化学品);报
11
贸易有限公司 关、报检、认证服务;汽车改装;基地配套设施建设;文体赛事组织、策划;
设计、制作、代理、发布广告
业务。
沈阳市汽车工业资产经营有
12 资产经营及管理,产业投资及管理
限公司
汽车零部件及汽车发动机的开发、设计、制造、销售及售后服务,商务信
辽宁华晟汽车零部件有限公
13 息咨询,房屋、场地、机械设备租赁,实业投资,自营和代理各类商品和技
司
术的进出口
14 华晨汽车俄罗斯有限公司 -
华晨中国汽车控股有限公司
15 -
（注）
注：华晨中国汽车控股有限公司为香港上市公司，股票代码 1114.HK，根据华晨中国汽车控
股有限公司 2017 年年度报告，其主要业务是透过附属公司及主要合资企业在中华人民共和
国制造及销售汽车及汽车零部件以及提供汽车金融服务。
根据华晨集团公开披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月末，华晨集
团主要的下属二级子公司名目如下表：
53
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 子公司全称 经营范围
经济担保，投资担保，信用担保，投资咨询，项目投资，资产重组，收
1 民生投资信用担保有限公司
购兼并及相关业务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱的生产、
2 绵阳华祥机械制造有限公司 销售，玻璃钢制品设计、制造、销售；货物及技术进出口业务(法律法规
禁止的项目除外，限制的项目凭许可批准经营)。
所有种类汽车、汽车零部件以及装饰品的贸易、批发、市场开发，展厅
3 华晨巴伐利亚汽车股份公司 销售。建立并经营汽车维修中心，保养、日常维护、供应及组织车展，
提供市场调查
汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销
售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询；国际贸易代理服务；普
华晨国际汽贸（大连）有限
4 通货物仓储；经营广告业务。（依法需经批准的项目，须相关部门批准
公司
后进行经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。））
各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、制造、销售；技
术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备销售；
华晨专用车装备科技（大连）
5 自营和代理各类商品和技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目除
有限公司
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大中型客车、专用改装车生产、销售、零部件销售（以工信部公告批准
的目录类别为准）；汽车整车及零部件销售；货物进出口，技术进出口。
6 华晨客车（大连）有限公司
（依法需经批准的项目，须相关部门批准后进行经营活动）***（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华晨兴达特种车辆（大连） 半挂车制造；铆焊加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
7
有限公司 可开展经营活动。）
华颂汽车租赁（大连）有限 汽车租赁；汽车及零部件销售；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，
8
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、
多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、零部件和配件；
销售自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保
养）；汽车技术有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批
发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品
9 华晨宝马汽车有限公司
及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件
和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或配套的全部业务，包
括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、
加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售
后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
轻型汽油发动机及发动机零部件的制造、售后服务；发动机零部件的批
沈阳新光华晨汽车发动机有
10 发、零售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动。）
54
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
许可经营项目：无 一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开
发、技术咨询、技术转让产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批
11 金杯汽车股份有限公司
准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
12 绵阳新晨动力机械有限公司 设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。
二、最近三年主要业务发展状况
华晨集团及其全资及控股子公司主要从事整车制造销售、零部件销售等业
务。华晨集团合并报表范围内的华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限
公司、沈阳金杯车辆制造有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司以及华晨汽车集团控
股有限公司具有整车制造资质。华晨集团下属的零部件企业可生产汽柴油发动
机、轻型车变速器、前后桥总成、离合器总成、制动泵总成和燃油箱总成等多种
零部件。同时，华晨集团还从事汽车金融、融资租赁、汽车贸易、汽车物流、汽
车文化产业园、后市场、汽车回收、报废和再利用等业务。
三、最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 83,789,853,255.07 71,915,331,145.77
非流动资产合计 77,503,361,256.58 71,182,901,086.86
资产总计 161,293,214,511.65 143,098,232,232.63
流动负债合计 92,545,131,203.90 90,258,184,752.59
非流动负债合计 21,710,453,295.18 11,990,655,296.81
负债合计 114,255,584,499.08 102,248,840,049.40
所有者权益合计 47,037,630,012.57 40,849,392,183.23
注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 126,378,681,525.79 114,036,793,160.58
营业成本 89,192,512,882.69 79,112,300,398.36
销售费用 14,209,470,360.02 12,995,773,089.33
55
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
管理费用 5,766,484,399.51 6,004,915,287.81
财务费用 1,981,011,754.38 2,618,354,289.12
利润总额 11,120,827,575.94 9,120,731,144.56
净利润 7,451,222,788.63 6,255,421,450.58
归属于母公司股东的净利润 420,403,623.49 310,223,650.95
注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表（合并）
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 126,378,681,525.79 114,036,793,160.58
投资活动产生的现金流量净额 11,120,827,575.94 9,120,731,144.56
筹资活动产生的现金流量净额 7,451,222,788.63 6,255,421,450.58
现金及现金等价物净增加额 420,403,623.49 310,223,650.95
注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、主要财务指标（合并）
单位：元
指标 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
毛利率 5.79% 6.04%
资产负债率 70.84% 71.45%
注：以上数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过一致行
动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%的股份，系公
司控股股东，具体情况参见本报告书“第四节/六、公司控股股东及实际控制人情
况”。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方华晨集团系上市公司控股股东，上市公司董
事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明、沈毅、翟锋、严旋、沈佳云、姚荣涛、
张伏波由华晨集团提名。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华晨集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
华晨集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
57
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的情况
依照《非上市公众公司监督管理办法》《商业银行信息披露办法》的规定，
广发银行应当披露年度报告，本节关于标的资产基本情况、运营情况、最近两年
主要财务指标、主要负债及担保情况等信息的依据为广发银行依照上述法规规定
披露的年度报告。
一、标的公司基本情况
1、基本信息
名称：广发银行股份有限公司
统一社会信用代码：91440000190336428Q
法定代表人：杨明生
住所：广州市越秀区东风东路 713 号
注册资本：人民币 1,540,239.7264 万元
成立日期：1988-07-08
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
金融许可证机构编码：B0012H144010001
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从
事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑
和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行
和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等
批准的其他业务。
2、前十大股东情况
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
广发银行的前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国人寿保险股份有限公司 6,728,756,097 43.69
国网英大国际控股集团有限公司 3,080,479,452 20.00
中信信托有限责任公司 3,080,479,452 20.00
广东粤财投资控股有限公司 317,757,229 2.06
上海申华控股股份有限公司 223,596,793 1.45
江苏苏钢集团有限公司 222,777,231 1.45
香江集团有限公司 148,544,461 0.96
北京能源集团有限责任公司 133,349,884 0.87
中国银行股份有限公司 131,240,136 0.85
云南合和（集团）股份有限公司 93,189,132 0.61
合计 14,160,169,867 91.94
二、标的资产的权属状况
本次交易拟出售的 223,596,793 股广发银行股票权属清晰，申华控股对其拥
有完整的权利，但该项资产存在质押情况，须解除质押之后方可对外转让。
标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至本报告书出具日
标的公司 质权人
（万股） 是否解除质押
广发银行 7,701.00 中国民生银行股份有限公司上海分行 否
广发银行 2,561.01 宁波银行股份有限公司上海分行 否
中国农业银行股份有限公司上海五角场
广发银行 3,425.01 否
支行
广发银行 8,600.05 北京银行股份有限公司上海分行 否
合计 22,287.07 - -
截至本报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
59
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
除上述质押情形外，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信
托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不
存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更。
三、标的公司运营情况
1、主营业务基本情况
广发银行成立于 1988 年，是国内首批组建的股份制商业银行之一。广发银
行的主要业务包括：公司金融业务，主要是公司存贷款业务、核心客户业务、捷
算通卡业务、小企业金融业务；投资银行业务，主要包括产业投资基金业务、债
券承销业务、资产证券化业务；交易银行业务，主要包括现金管理业务、供应链
金融业务、跨境金融业务和单证业务；零售金融业务，包括个人金融业务、网络
金融业务和信用卡业务；金融市场业务，包括做市和自营套利业务、客户交易服
务和销售业务、资产托管业务和金融机构业务。
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017 年末，广发银行致力于为客户提
供高质量、高效率、全方位的综合金融服务。在北京、天津、河北、山西、辽宁、
吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖
南、广东、广西、重庆、四川、云南、陕西、新疆等境内 24 个省（直辖市、自
治区）100 个地级及以上城市和澳门特别行政区设立了 43 家一级分行、843 家营
业机构，并与全球 125 个国家和地区的 1,718 家银行总部及其分支机构建立了代
理行关系，为超过 30 万对公客户、3,422 万个人客户、5,711 万张信用卡客户、
2,427 万移动金融客户提供优质、全面的金融服务。
2、总体经营概况
60
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017 年末，广发银行总资产 20,729.15
亿元，比年初增加 253.24 亿元；实现净利润 102.04 亿元，同比增长 7.37%；本
外币贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.70 亿元，增长 12.53%；本外币
存款余额 10,798.24 亿元，较年初减少 243.07 亿元，下降 2.20%；资产质量改善，
不良贷款率 1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率 152.68%，
流动性覆盖率 103.60%，资本充足率 10.71%。
3、业务发展情况
根据广发银行公开披露的资料，2017 年广发银行的业务发展情况如下：
业务结构持续优化。2017 年，广发银行坚持回归本源服务实体经济，优化
调整经营管理策略，促进各项业务提质增效。公司业务积极拓展主流市场，有效
支持供给侧结构性改革深化和国家重点战略实施，对公优质客户人民币一般贷款
余额 1,995.11 亿元，占本外币公司贷款比重提升至 37.82%；零售业务顺应消费
金融发展趋势，人民币个人消费贷款余额较年初增长 34.72%，占个人贷款比重
提升至 74.73%，信用卡透支余额较年初增长 36.30%；金融市场业务落实“去杠
杆”政策导向，调整资产配置、压缩同业投资。全行非利息净收入（不含信用卡
分期）占营业收入比重达 18.05%，较上年提高 2.50 个百分点。
协同发展开局良好。广发银行积极把握与中国人寿协同优势带来的崭新机
遇，谋定后动、纵深推进，有效实现潜在优势向现实效益转变。2017 年，中国
人寿集团各成员单位与广发银行的投融资合作规模 1,323 亿元，发行捷算通联名
卡超过 2 万张；广发银行现金管理实现对集团寿险、财险、养老险省级机构和国
寿投资公司各子公司的全覆盖，与多个大型央企、省市政府缔结战略合作关系，
发行联名信用卡和借记卡突破 100 万张。同时，广发银行积极加强与国网英大、
中信信托等主要股东的协同合作，全年代销英大人寿保费超过 1 亿元。
服务质效有力提升。广发银行以深化科技与业务融合为抓手，着力提升运营
效率和服务水平。一方面提出“数字广发”科技发展战略，推进云计算、大数据、
人工智能基础平台建设，持续提升科技基础设施的灵活性和可靠性，深化运营流
程管理成果运用，为产品研发、业务决策、客户营销和服务提升提供更可信赖的
61
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
科技支持；一方面持续完善网络布局，2017 年新设立 2 家一级分行、7 家二级分
行，营业机构达 843 家，致力推动网点向智能化、轻型化、小型化转型，提升网
点业务拓展能力，做好差异化客户服务。网络渠道加速获客，2017 年年末个人
网银客户 2,948.49 万户，手机银行客户 2,383.43 万户，同比均大幅增长。
风险防控全面加强。广发银行牢固树立“不发生系统性金融风险”的底线思
维，坚决贯彻监管要求，充分吸取经验教训，加强全面风险防控。一是建立完善
涵盖各类风险识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释等管理政策、体系和
程序，动态更新，持续优化；二是按照“预防、控制、监督、问责”的全流程管理
原则，加强业务经营前台部门、风险内控等中台部门和审计监督等部门“三道防
线”建设，严密防范各类风险交叉传染，提高风险防控合力；三是以实施基础管
理、科技创新和文化重塑“三大工程”为统领，完善制度约束、强化科技支撑、重
塑合规文化，进一步夯实风险防控的管理基础，助力打好防范化解重大风险攻坚
战。
四、标的资产最近两年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：千元
科目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,072,915,318 2,047,591,720
负债总额 1,959,069,352 1,941,617,647
股东权益 113,845,966 105,974,073
注：2016 年末及 2017 年末数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：千元
科目 2017 年度 2016 年度
营业收入 50,531,359 55,276,363
利润总额 11,503,908 10,708,338
净利润 10,204,337 9,503,697
注：2016 年及 2017 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
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指标 2017 年度/2017.12.31 2016 年度/2016.12.31
资产负债率 94.51% 94.82%
经营活动产生的现金流量净额（千元） -97,900,498 157,981,717
基本每股收益（元／股） 0.66 0.62
稀释每股收益（元／股） 0.66 0.62
注：2016 年及 2017 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估
值差异的合理性
通过公开资料查询，最近三年广发银行主要的增资或股份转让情况如下：
1、2018 年 7 月，中航资本控股股份有限公司拟对广发银行进行投资
中航资本控股股份有限公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司参与
广发银行股份有限公司增资扩股，以不超过 53 亿元人民币自有资金认购广发银
行 7.6247 亿股，认购价格为 6.9511 元/股，该价格已经财政部审批通过。本次增
资后，中航投资控股有限公司将持有广发银行不超过 3.88%股份。本事项已经中
航资本控股股份有限公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得监管部门的核准
（中航资本控股股份有限公司本次投资系对广发银行 2017 年度股份增发的认
购）。
2、2017 年 4 月，中国人寿拟参与广发银行增资
经中国人寿保险股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议批准，为保持
本公司对广发银行的持股比例，中国人寿拟以不超过每股人民币 7.01 元的价格
认购约 1,869,586,305 股广发银行拟增发股份，总对价约为人民币 132 亿元。
具体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整（根据广发
银行 2017 年年报，中国人寿人寿保险股份有限公司拟参与的广发银行 2017 年度
股份增发在 2017 年内尚未完成）。
3、2017 年 4 月，广发银行发布 2017 年度股份增发的公告
广发银行拟进行总额不超过人民币 300 亿元的股份增发；本次股份发行对象
为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的广发银行股东，另视广发银行股
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被股东认购的新增发行股份，则由
广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发银行股东或引入新投资者进行
认购；本次股份发行的募集资金规模为不超过人民币 300 亿元；本次股份增发定
价基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次的股份增发价格在不低于广发银行截至 2016
年 12 月 31 日的每股净资产 6.88 元/股以及国有资产评估结果备案价格的前提下，
本次发行价格拟定为人民币 7.01 元/股，并由本行董事会根据股东大会的授权按
照国有资产评估结果备案价格相应调整及确定最终发行价格；预计本次股份增发
数量不超过 4,360,000,000 股，约占增发后本行总股本的 22.1%。
4、2016 年 2 月，中国人寿保险股份有限公司收购广发银行股份
中国人寿保险股份有限公司与 Citigroup Inc.（“花旗集团”）订立《花旗集团
与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》，并与 IBM Credit LLC 及花
旗集团订立《IBM CREDIT LLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的
股权转让协议》。根据该等协议，中国人寿保险股份有限公司将以每股人民币 6.39
元的价格向花旗集团及 IBM Credit 收购合计 3,648,276,645 股广发银行股份有限
公司的股份。
5、增资或股份转让价格与本次交易评估值的比较
上述增资或股份转让事件交易价格与本次交易评估值对应的市净率情况如
下：
交易价格或评估值对应的市净
交易价格
事件 率（以交易首次披露之日前一
（元/股）
年的每股净资产为基准）
2018 年 7 月，中航资本控股股
份有限公司拟对广发银行进行 6.9511 0.94
投资（注）
2017 年 4 月，中国人寿拟参与
广发银行增资（根据广发银行
2017 年年报，中国人寿保险股
不超过 7.01 1.02
份有限公司拟参与的广发银行
增资在 2017 年内尚未完成）
（注）
2017 年 4 月，广发银行发布 不低于截至 2016 年 12 月 31 1.02
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年度股份增发的公告 日的每股净资产 6.88 元/股
以及国有资产评估结果备
案价格，价格拟定为 7.01 元
/股
2016 年 2 月，中国人寿保险股
6.39 1.01
份有限公司收购广发银行股份
平均 - 0.99
本次交易 7.04 0.95
注：中国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司的投资均系对广发银行 2017
年度股份增发的认购。
综上，本次交易标的资产（223,596,793 股广发银行股票）的评估值为 15.74
亿元，对应的每股评估值为 7.04 元，与可比交易案例情况不存在重大差异。
六、主要负债及担保情况
1、主要负债情况
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，广发银行的负债情况如下：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
向中央银行借款 15,000,000 72,000,000
同业及其他金融机构存放款项 499,729,628 461,100,107
拆入资金 76,233,645 62,076,686
以公允价值计量且其变动计入当期损
4,646,577 45,102,485
益的金融负债
衍生金融负债 25,218,026 23,006,174
卖出回购金融资产款 68,993,517 42,176,945
吸收存款 1,079,823,883 1,104,131,011
应付职工薪酬 2,851,397 2,200,710
应交税费 5,679,943 8,634,341
应付利息 16,982,293 15,269,797
预计负债 158,786 49,849
应付债券 149,879,438 96,513,422
其他负债 13,872,219 9,356,120
负债合计 1,959,069,352 1,941,617,647
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，广发银行的预计负债情况如
下：
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：千元
项目 2017 年 2016 年
年初余额 49,849 16,719
本年计提 152,554 43,619
本年回拨 -32,929 -48
本年支付 -10,688 -10,441
年末余额 158,786 49,849
于 2017 年 12 月 31 日，广发银行作为被告的未决诉讼案件及纠纷涉及索偿
总额约为人民币 135.67 亿元(2016 年：约人民币 15.40 亿元)。广发银行根据内部
律师或外部经办律师的意见，对于年末作为被告的未决诉讼案件及纠纷的预计损
失计提了上述准备。广发银行管理层认为已计提的准备是合理并足够的。
2、重大担保情况
根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》：除中
国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，广发银行 2016 年及 2017 年无重
大担保事项。
七、其他重要事项
1、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，广发银
行 2016 年无重大诉讼、仲裁事项。截至 2016 年末，广发银行作为应诉方的未决
诉讼案件及纠纷涉及索偿总额约为人民币 15.40 亿元，广发银行计提了相应诉讼
准备；截至 2017 年末，广发银行作为诉讼被告及仲裁被申请人未决诉讼标的金
额约 28.97 亿元人民币，广发银行依据相关规定及对所涉案件纠纷的预期情况计
提了相应诉讼准备。另外，因不法分子伪造广发银行惠州分行印章实施合同诈骗
引发广发银行作为民事诉讼案件被告争议金额 106.7 亿元，截至 2017 年末该合
同诈骗案处于公安和检察机关刑事侦查起诉阶段。
（2）标的公司涉及的行政处罚情况
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根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，广发银
行于 2016 年度确认的罚没款及赔偿金支出合计约为人民币 6,961 万元，2016 年
內，广发银行及董事、高级管理人员未受到相关监管部门和司法部门重大处罚；
广发银行于 2017 年度确认的罚没款及赔偿金支出合计约为人民币 7.52 亿元，其
中中国银行业监督管理委员会于 2017 年 11 月 28 日作出行政处罚（银监罚决字
〔2017〕26 号），因广发银行部分分行销售对公非保本理财产品等业务时承诺保
本保收益，以及内控管理等原因，对广发银行总行及部分分支机构处以 7.22 亿
元罚没款，广发银行已于 2017 年 12 月 12 日按照中国银行业监督管理委员会要
求缴齐全部罚没款，2017 年内，广发银行董事、高级管理人员不存在涉嫌违法
违纪被有权机关调查、重大处罚或者采取强制措施的情形。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为广发银行股份有限公司股票，不直接涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
5、标的公司的公司章程中涉及本次交易的相关规定
广发银行公司章程中关于其股份转让的规定如下：
“第三十三条 本行的股份可以依法转让。
受让人应具备中国银保监规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购
买本行股份总额百分之五以上的，或者购买本行股份后持股总额达到本行股份总
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额百分之五以上的，须事先书面通知本行，由本行转报中国银保监批准后方可生
效。
第三十四条 股份依法转让后，股份的转让人和受让人应亲自或书面委托代
理人共同向本行申请办理股东名册的变更登记。
第三十五条 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持
有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行
股份。”
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第七节 交易标的评估作价及定价公允性
一、交易标的评估情况
（一）基本情况
根据万隆评估出具的《评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日，选取市场法对标的资产进行评估。
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控
股持有的广发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估
的标的资产评估值为 157,400.00 万元，评估增值 94,471.50 万元，增值率为
150.13%。
（二）评估增减值分析
本次评估值增值率较大的原因系：公司将标的资产（广发银行 1.45%的股份）
归类为期末按成本计量的可供出售金融资产，公司入股广发银行的时间较长，广
发银行历年的经营积累导致历史投资成本与现时价值之间存在差异。
（三）本次评估方法的选择
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型资料搜集等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用市场法对可供出售金融资产进行评估，评估方
法选择理由如下：
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现
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实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的
价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
收益法：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。 广东发展银行股份有限公司是一家商业银行，上海申华控股股份有限公
司为广东发展银行股份有限公司的小股东，由于缺乏控制权，无法获得被评估企
业的未来收益预测资料，经判断无法采用收益法进行评估。
作为广东发展银行股份有限公司的小股东，委托方无法提供除企业基本信息
外的其它详细信息资料，评估师也无法履行相关的评估程序对相关财务数据的真
实性，相关资产的合法性做出评价，所以本次评估不适用成本法。
综上所述，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，以
及相关资料的收集和分析情况，采用市场法进行评估，并以市场法的结果作为最
终评估结论。本次交易不涉及不同评估方法的评估结果的对比。
（四）对评估有重要影响的评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
4、假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程
中没有任何违反国家法律、法规的行为。
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5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
6、委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；本次评估假
设委托方及标的企业公开信息中的基础资料和财务资料真实、准确、完整；可比
案例公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信。
7、资产评估报告评估结论在上述假设条件下在本次评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）市场法重要估值参数及相关依据
1、具体模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。本次市场法采用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。一般选取市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值-EBITDA 比率
(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业
价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价
值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理
确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值
比率。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产
可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行企业净资产进行风险调整
的综合性监管指标，用于衡量银行企业的偿付能力，故资本对于银行企业来说
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至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司 PB×目标公司账面净资产
其中：目标公司 PB =修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑（可比公司 PB×
可比公司 PB 修正系数）
可比公司 PB 修正系数=∑ 影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。
基本评估思路如下：
A、分析评估对象涉及的企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营
范围、规模、财务状况等。
B、确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与评估对象涉及的
企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
C、分析、比较评估对象涉及的企业和可比企业的主要财务指标。主要包
括资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指
标。
D、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出评估对象涉及的企业的价值乘数。
E、根据评估对象涉及的企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的
基础上，最终确定评估对象涉及的企业的股权价值。
2、价值比率的选取及理由
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企
业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体
价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以
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合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作
为价值比率。本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的
考虑：
一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策
等因素影响较大，相应的市盈率波动也较大。同时，近年经济下行对银行
业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接
影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选
择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备
直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理
层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备
上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有
一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业
资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险
调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业
来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的
影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率
（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB 比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面
价值的比率，
即市净率（PB）=（P/BV）即：每股市价(P)/每股净资产。
3、可比对象的选取原则
本次评估对象涉及的企业为广发银行，属于银行业。同时，由于广
发银行主要业务在大陆，因此本次评估在 A股上市银行中选取可比对象。
截至2017年12月31日，我国A股市场上25家上市银行的基本情况如下表所
示：
证券代码 证券简称 上市日期 上市地点
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601398.SH 工商银行 2006-10-27 上海
601288.SH 农业银行 2010-07-15 上海
601988.SH 中国银行 2006-07-05 上海
601939.SH 建设银行 2007-09-25 上海
601328.SH 交通银行 2007-05-15 上海
601818.SH 光大银行 2010-08-18 上海
601998.SH 中信银行 2007-04-27 上海
600016.SH 民生银行 2000-12-19 上海
600000.SH 浦发银行 1999-11-10 上海
600036.SH 招商银行 2002-04-09 上海
601169.SH 北京银行 2007-09-19 上海
601166.SH 兴业银行 2007-02-05 上海
000001.SZ 平安银行 1991-04-03 深圳
600015.SH 华夏银行 2003-09-12 上海
600919.SH 江苏银行 2016-08-02 上海
601009.SH 南京银行 2007-07-19 上海
601229.SH 上海银行 2016-11-16 上海
002142.SZ 宁波银行 2007-07-19 深圳
600926.SH 杭州银行 2016-10-27 上海
601997.SH 贵阳银行 2016-08-16 上海
601128.SH 常熟银行 2016-09-30 上海
600908.SH 无锡银行 2016-09-23 上海
002839.SZ 张家港行 2017-01-24 深圳
002807.SZ 江阴银行 2016-09-02 深圳
603323.SH 吴江银行 2016-11-29 上海
在可比银行选择过程中，主要从总股本、总资产规模、商业银行类型等方面
进行比较。在商业银行类型方面，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行与
交通银行属大型商业银行；光大银行、中信银行、民生银行、招商银行、浦发银
行、兴业银行、平安银行、华夏银行属全国性股份制商业银行，其他均为地方性
商业银行。
根据银监会分类，广发银行股份有限公司属于全国性股份制商业银行。因此
本次选取可比公司主要考虑全国性股份制商业银行为主。本次评估初步选取光大
银行、中信银行、民生银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、平安银行、华夏
银行等八家全国性股份制商业银行作为对比公司。通过查询上述八家可比银行的
历史数据；
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利润总额
利润总额
2016 年报
2017 年报
证券代码 证券简称 [报表类型] 合并报 利润增长率
[报表类型] 合并报表
表
[单位] 万元
[单位] 万元
601166.SH 兴业银行 6,392,500.0000 6,475,300.0000 1.30%
600036.SH 招商银行 7,896,300.0000 9,068,000.0000 14.84%
601998.SH 中信银行 5,460,800.0000 5,227,600.0000 -4.27%
600016.SH 民生银行 6,024,900.0000 6,056,200.0000 0.52%
600000.SH 浦发银行 6,997,500.0000 6,982,800.0000 -0.21%
601818.SH 光大银行 4,018,000.0000 4,064,600.0000 1.16%
000001.SZ 平安银行 2,993,500.0000 3,015,700.0000 0.74%
600015.SH 华夏银行 2,624,300.0000 2,625,300.0000 0.04%
广发银行 1,070,833.8000 1,150,390.8000 7.43%
可以看出，其中中信银行、浦发银行 2017 年度利润呈下滑趋势，华夏银行
利润停滞，基本无增长，与广发银行的发展形势差异较大，难以进行指标分析对
比，故本次对比公司选取舍弃上述三家银行。
因此，本次评估选取光大银行、民生银行、招商银行、兴业银行、平安银行
5 家银行为本次评估中的可比公司。
4、调整因素和流动性折扣的考虑测算
A、可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法 >的通知》（财
金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经
营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象涉及的
企业与可比公司间的差异进行量化，选取适当的指标作为可比指标。
本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
可比指标体系
序号 指标类型 基本指标 指标权重
资本利润率 10.00%
1 盈利能力情况 资产利润率 5.00%
成本收入比 10.00%
2 经营增长状况 利润增长率 5.00%
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资本保值增值率 15.00%
不良贷款率 15.00%
3 资产质量状况 杠杆率 5.00%
拨备覆盖率 5.00%
资本充足率 10.00%
4 偿付能力状况 一级资本充足率 10.00%
核心一级资本充足率 10.00%
合计 100.00%
选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本保值增值率、
不良贷款率、杠杆率、拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资
本充足率 11 个财务指标作为可比指标。
B、修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算得出目标公司评估基准日的资本利润率、
资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本保值增值率、不良贷款率、杠杆率、
拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率等 11 项指标
值和 PB 值。
可比公司及广发银行在评估基准日的各指标数据见下表所示：
盈利能力 经营增长情况 资产质量 偿付能力 市净率 PB
核心一级
证券代码 证券简称 资本利 资产利 成本收 利润增 资本保值 不良贷 杠杆 拨备覆 资本充 一级资本
资本充足
润率 润率 入比% 长率 增值率 款率% 率% 盖率% 足率% 充足率%
率(%)
601818.SH 光大银行 11% 1.00% 31.92 1.16% 122% 1.59 1341.46 158.18 13.49 10.61 9.56 0.6975
600036.SH 招商银行 16% 1.48% 30.23 14.84% 120% 1.61 1311.43 262.11 15.48 13.02 12.06 1.5241
000001.SZ 平安银行 11% 0.97% 29.89 0.74% 110% 1.70 1462.92 151.08 11.2 9.18 8.28 1.0284
600016.SH 民生银行 14% 1.03% 31.72 0.52% 111% 1.71 1557.4 155.61 11.85 8.88 8.63 0.8077
601166.SH 兴业银行 15% 1.04% 27.63 1.30% 119% 1.59 1539.2 211.78 12.19 9.67 9.07 0.8466
广发银行 9.00% 0.56% 39.27 7.43% 107% 1.42 1820.81 152.68 10.71 8.01 8.01
通过广发银行的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、资本
保值增值率、不良贷款率、杠杆率、拨备覆盖率、资本充足率、一级资本充足率、
核心一级资本充足率等 11 项指标和可比公司的 11 项指标一一比较修正并乘以指
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标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB 值进行 PB
值修正，并通过算术平均的方式求得广发银行的修正 PB 值。
由此得出的修正系数如下：
修正系数一览表
修正系 原始 修正后
盈利能力 经营增长状况 资产质量 偿付能力
数合计 PB 值 PB 值
股票代码 股票简称 资本保
资本 资产 成本 利润 不良 拨备 资本 一级资 核心一级
值 杠杆率
利润率 利润率 收入比 增长率 贷款率 覆盖率 充足率 本充足 资本充足率
增值率
601818.SH 光大银行 0.0792 0.0280 0.1230 0.3203 0.1319 0.1340 0.0679 0.0483 0.0794 0.0755 0.0838 1.1712 0.6975 0.8169
600036.SH 招商银行 0.0565 0.0189 0.1299 0.0250 0.1339 0.1323 0.0694 0.0291 0.0692 0.0615 0.0664 0.7923 1.5241 1.2075
000001.SZ 平安银行 0.0823 0.0289 0.1314 0.5020 0.1461 0.1253 0.0622 0.0505 0.0956 0.0873 0.0967 1.4084 1.0284 1.4484
600016.SH 民生银行 0.0655 0.0272 0.1238 0.7144 0.1449 0.1246 0.0585 0.0491 0.0904 0.0902 0.0928 1.5814 0.8077 1.2773
601166.SH 兴业银行 0.0606 0.0269 0.1421 0.2858 0.1346 0.1340 0.0591 0.0360 0.0879 0.0828 0.0883 1.1381 0.8466 0.9635
平均值 1.1427
广发银行市场法下的修正 PB 值为 1.14（取整）。
C、流动性折扣的确定
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上
扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性
对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易
市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、
流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，
流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的
特点及基准日证券市场状况，本次评估的缺少流动性折扣选取 16.40%。
（六）特别事项说明
1、截至评估基准日，本次评估标的资产存在质押的情况，须解除质押或取
得质权人同意之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
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质押股数
标的公司 质权人
（万股）
广发银行 7,701.00 中国民生银行股份有限公司上海分行
广发银行 2,561.01 宁波银行股份有限公司上海分行
广发银行 3,425.01 中国农业银行股份有限公司上海五角场支行
广发银行 8,600.05 北京银行股份有限公司上海分行
合计 22,287.07 -
本次评估未考虑上述质权对评估结果的影响。
2、本次评估已考虑评估对象的流动性及少数股权等因素对评估结论的影响。
3、评估基准日至资产评估报告日之间，委托人与产权持有单位未作特殊说
明，且评估专业人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
4、对评估对象可能存在的影响评估结论的有关瑕疵事项，在委托人未做特
殊说明，而评估工作人员根据执业经验已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评
估机构和评估工作人员不承担相应责任。
5、本次评估结论未考虑资产交易环节可能存在相关税费对评估结果的影响。
（七）标的资产评估增值的原因及合理性
1、标的资产评估增值幅度较大的原因
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成
本与现时价值之间存在差异。
2、标的资产评估增值的合理性
（1）可比交易案例分析
①2018 年 7 月，中航资本控股股份有限公司拟对广发银行进行投资
中航资本控股股份有限公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司参与
广发银行股份有限公司增资扩股，以不超过 53 亿元人民币自有资金认购广发银
行 7.6247 亿股，认购价格为 6.9511 元/股，该价格已经财政部审批通过。本次增
资后，中航投资控股有限公司将持有广发银行不超过 3.88%股份。本事项已经中
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航资本控股股份有限公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得监管部门的核准
（中航资本控股股份有限公司本次投资系对广发银行 2017 年度股份增发的认
购）。
②2017 年 4 月，中国人寿拟参与广发银行增资
经中国人寿保险股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议批准，为保持
本公司对广发银行的持股比例，本公司拟以不超过每股人民币 7.01 元的价格认
购约 1,869,586,305 股广发银行拟增发股份，总对价约为人民币 132 亿元。具
体认购价格及认购数量将根据国有资产评估结果备案价格进行调整。（根据广发
银行 2017 年年报，中国人寿人寿保险股份有限公司拟参与的广发银行 2017 年度
股份增发在 2017 年内尚未完成）。
③2017 年 4 月，广发银行发布 2017 年度股份增发的公告
广发银行拟进行总额不超过人民币 300 亿元的股份增发；本次股份发行对象
为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的广发银行股东，另视广发银行股
东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被股东认购的新增发行股份，则由
广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发银行股东或引入新投资者进行
认购；本次股份发行的募集资金规模为不超过人民币 300 亿元；本次股份增发定
价基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次的股份增发价格在不低于广发银行截至 2016
年 12 月 31 日的每股净资产 6.88 元/股以及国有资产评估结果备案价格的前提下，
本次发行价格拟定为人民币 7.01 元/股，并由本行董事会根据股东大会的授权按
照国有资产评估结果备案价格相应调整及确定最终发行价格；预计本次股份增发
数量不超过 4,360,000,000 股，约占增发后本行总股本的 22.1%。
④2016 年 2 月，中国人寿保险股份有限公司收购广发银行股份
中国人寿保险股份有限公司与 Citigroup Inc.（“花旗集团”）订立《花旗集团
与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》，并与 IBM Credit LLC 及花
旗集团订立《IBM CREDIT LLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的
股权转让协议》。根据该等协议，中国人寿保险股份有限公司将以每股人民币 6.39
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元的价格向花旗集团及 IBM Credit 收购合计 3,648,276,645 股广发银行股份有限
公司的股份。
根据广发银行于 2017 年 4 月 13 日在其官网上披露的《关于广发银行股份有
限公司 2017 年度股份增发的公告》，广发银行拟进行总额不超过人民币 300 亿元
的股份增发；本次股份发行对象为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的
广发银行股东，另视广发银行股东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被
股东认购的新增发行股份，则由广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发
银行股东或引入新投资者进行认购；本次股份发行的募集资金规模为不超过人民
币 300 亿元；本次股份增发定价基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次的股份增发
价格在不低于广发银行截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产 6.88 元/股以及国有
资产评估结果备案价格的前提下，本次发行价格拟定为人民币 7.01 元/股，并由
本行董事会根据股东大会的授权按照国有资产评估结果备案价格相应调整及确
定最终发行价格；预计本次股份增发数量不超过 4,360,000,000 股，约占增发后
本行总股本的 22.1%。
依照中国人寿保险股份有限公司于 2017 年 4 月 27 日在上海交易所指定信息
披露平台披露的《关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告》以及
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）于 2018 年 7 月 14 日在上海
交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中
国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司各自的该次投资系对广
发银行上述本次增资的认购。
根据中航资本于 2018 年 7 月 14 日在上海交易所指定信息披露平台披露的
《关于投资广发银行股份有限公司的公告》及广发银行于 2017 年 4 月 13 日在其
官网上披露的《关于广发银行股份有限公司 2017 年度股份增发的公告》及广发
银 行 2016 年 度 报 告 和 2017 年 度 报 告 ， 广 发 银 行 本 次 增 发 前 的 股 本 为
15,402,397,264 股。
根据中航资本于 2018 年 7 月 14 日在上海交易所指定信息披露平台披露的
《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中航资本拟通过全资子公司中航投
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
资认购广发银行 7.6247 亿股，本次增资项目完成后，中航投资将持有广发银行
不超过 3.88%股份。即本次增资项目完成后，广发银行总股本为 19,651,288,660。
即按照中航资本相关公告中披露的广发银行本次增发股票的认购价格
6.9511 元/股，广发银行本次增发前后的估值分别为 1,070.64 亿元和 1,365.98 亿
元。
本次交易标的资产（223,596,793 股广发银行股票）的预估值为 15.74 亿元，
对应的每股预估值为 7.04 元，即广发银行净资产总额的预估值为 1,085.52 亿元，
同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估
值 1,070.64 亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况
不存在重大差异。
（2）同行业上市公司市净率情况
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司同行业上市公司市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率
601398.SH 工商银行 1.04
601288.SH 农业银行 0.87
601988.SH 中国银行 0.78
601939.SH 建设银行 1.08
601328.SH 交通银行 0.69
601818.SH 光大银行 0.70
601998.SH 中信银行 0.76
600016.SH 民生银行 0.81
600000.SH 浦发银行 0.87
600036.SH 招商银行 1.52
601169.SH 北京银行 0.86
601166.SH 兴业银行 0.85
000001.SZ 平安银行 1.03
600015.SH 华夏银行 0.69
600919.SH 江苏银行 0.76
601009.SH 南京银行 0.97
601229.SH 上海银行 0.75
002142.SZ 宁波银行 1.58
600926.SH 杭州银行 0.82
601997.SH 贵阳银行 1.24
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
601128.SH 常熟银行 1.51
600908.SH 无锡银行 1.57
002839.SZ 张家港行 2.56
002807.SZ 江阴银行 1.60
603323.SH 吴江银行 1.42
- 平均值 1.09
- 广发银行市净率 0.95
2017 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市净率为 1.09 倍，按照基准日的
财务数据计算，本次评估值对应的市净率为 0.95 倍，考虑到广发银行为非上市
公众公司，其股票价格受流动性折扣影响，本次评估值对应的市净率与同行业上
市公司相比不存在重大差异。
（八）本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等
相关规定
1、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）
的规定：
“第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产
权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政
府批准。
第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理
权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主
要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构
批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负
责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一
家股东负责履行相关批准程序。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转
让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格
应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企
业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间
转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部
重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转
让方式。
第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经
核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让
价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得
低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资
企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和
受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企
业。”
2、本次交易估值及定价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，拟出售的标的资产
预估值为人民币 15.74 亿元。本次交易的程序、定价符合《企业国有资产交易监
督管理办法》等相关规定，具体如下：
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
①鉴于华晨集团系申华控股的控股股东，华晨集团目前的股权结构为辽宁省
国资委持股 80%、辽宁省人民政府社会保障基金理事会持股 20%，本次交易系
申华控股与华晨集团之间的内部重组整合，因此，经华晨集团作为国家出资企业
审议决策，本次交易可以采取非公开协议转让方式。同时，本次交易还将履行如
下程序：上市公司股东大会审议。
因此，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》第七条、第八条、
第三十一条的规定，且本次交易须经国家出资企业审议决策、无需辽宁省国资委
前置审批。
②根据申华控股与华晨集团签订的附条件生效的股份转让协议及本次交易
方案，本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟出售的标的资
产评估值为人民币 15.74 亿元。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双
方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款
为 159,000.00 万元。
因此，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条以及第三
十二条第一款的规定。
此外，鉴于转让方申华控股并非受让方华晨集团（即国家出资企业）直接或
间接全资拥有的子企业，因此，本次交易定价不适用《企业国有资产交易监督管
理办法》第三十二条第二款的规定。
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性
分析
上市公司聘请万隆评估师担任本次交易的评估机构，并出具《评估报告》。
根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对标的资产评
估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
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（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来
关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关
系，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）交易标的与上市公司现有业务的关系
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融
资产在财务报表中列示及核算。上述广发银行少数股权与上市公司现有主营业务
不存在协同效应。
（三）本次交易定价的公允性
根据《评估报告》，标的资产的评估值为 157,400.00 万元。根据《附条件生
效的股份转让协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易双方协商确定为
159,000.00 万元。
本次交易的可比交易案例及同行业上市公司市净率情况详见本报告书“第七
节/一/（七）/2、标的资产评估增值的合理性”。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双
方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（四）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格合计为 159,000.00 万元。根
据《评估报告》，标的资产的评估值为 157,400.00 万元，与本次交易定价存在
1,600.00 万元的差异，差异率为 1.02%，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就
本次交易的相关事项发表如下意见：
“本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对资产进行评估，
本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立
公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来
关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关
系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
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（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
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第八节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2018 年 10 月 16 日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的股份转让
协议》。
二、标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
上市公司持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。
华晨集团同意按照标的资产在附条件生效的股份转让协议签署日及交割日
的状况，完全地接受标的资产，并按照附条件生效的股份转让协议规定支付全部
标的资产转让价款。华晨集团确认，其已充分知悉，截至附条件生效的股份转让
协议签署之日申华控股已将其持有的广发银行 22,287.07 万股股份质押给银行债
权人。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致
达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让
涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10155 号）为
基础，以标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，经双方协
商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 157,400.00 万
元，对应广发银行每股单价 7.04 元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为
159,000.00 万元，对应广发银行每股单价 7.11 元/股。
3、交易方式
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本次交易的交易方式为协议转让方式。
三、标的资产交易对价的支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指
定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价
款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
四、标的资产质押解除安排
附条件生效的股份转让协议生效后，申华控股应按双方约定尽快办理标的资
产出质注销登记手续，保证标的资产上不存在任何权利限制。
五、资产交付或过户的时间安排
1、资产交付安排
双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于
2018 年 12 月 31 日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨
集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
2、交割日
以下条件均获得满足之日起为本次交易的交割日：
（1）附条件生效的股份转让协议已生效；
（2）华晨集团已按照附条件生效的股份转让协议约定向申华控股足额支付
首期转让价款；
（3）华晨集团及其持有标的资产已被记载于广发银行的股东名册。
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交割日，标的资产应被视为申华控股交付给华晨集团。自交割日起，华晨集
团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的
资产相关的责任和义务。
3、过渡期安排
双方同意，自附条件生效的股份转让协议签署之日至交割日为过渡期。过渡
期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得将其所持有的标的资产转让给
任何第三方。除截至附条件生效的股份转让协议签署日标的资产已存在的质押
外，过渡期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得对标的资产进行质押
或设定担保等任何第三人权利。另外，过渡期内，申华控股不得从事损害标的资
产价值的行为，如发生可能导致标的资产价值贬损事件的，申华控股应当尽最大
努力予以挽救并及时通知华晨集团。
4、交割后的其他事项
标的资产交割后，申华控股应配合华晨集团通过广发银行办理本次交易涉及
的工商变更登记/备案及向中国银行保险监督管理委员会报告事宜。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产
生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
七、债权、债务处理
双方一致确认，标的资产转让完成后，标的公司原有的债权债务继续由标的
公司享有和承担。
八、与资产相关的人员安排
本次交易不影响申华控股、华晨集团、标的公司与其各自员工之间的劳动关
系。
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九、合同的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份转让协议》在以下条件全部满足后生效（以最后一个条
件的满足日为生效日）：
（1）按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公
司章程之规定，经双方董事会审议通过；
（2）经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；
（3）完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者
备案；
（4）经申华控股股东大会审议通过。
十、附条件生效的股份转让协议的终止条款
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止 ：
（1）经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；
（2）附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目
的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（3）根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机
关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，
或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无
法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（4）附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取
代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
（5）附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；
（6）申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身
原因未完成标的资产出质注销登记手续。
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十一、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不
限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包
括但不限于律师费、财务/税务顾问费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有
权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订
立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分
行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
十二、其他
自附条件生效的股份转让协议生效之日起，股份转让框架协议同时终止。
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第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为申华控股持有的 223,596,793 股广发银行股
份有限公司股票，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断
等方面情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估。根
据交易双方签署的《附条件生效的股份转让协议》，本次交易的转让价款以具有
证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的
市场价值为依据。双方协商确定，标的资产的转让价款为 159,000.00 万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易双
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见认为：本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交
易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 223,596,793 股广发银行股票权属清晰，存在质押情况，
须解除质押之后方可对外转让。
标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至报告书出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至本报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
除上述质押情形外，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信
托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不
存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更。
综上所述，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得申华控股股东大会的
批准、标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易
不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，
上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、
加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可
持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将
保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作
为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独
立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独
立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改
变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
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《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办
法》第十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意
见第 12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
五、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东即交易对方及其董
事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组之情况。
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券作为申华控股的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》发表意
见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序（本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准方可实施，且就本次交
易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银监会报
告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介
机构只能依据广发银行公开披露的文件及广发银行提供的有限资料进行尽职调
查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相关内容之外，上市公
司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《内容和格式准则第 26 号》的相关要求。
（二）律师意见
经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则
和实质性条件。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）资产负债分析
1、资产结构及其变化分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司各类资产构成情况如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%）
流动资产 448,709.96 47.76 491,595.66 49.46 525,907.10 54.49
非流动资产 490,876.88 52.24 502,382.30 50.54 439,209.33 45.51
资产总计 939,586.85 100.00 993,977.96 100.00 965,116.43 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司资产总额分别为 965,116.43 万
元、993,977.96 万元及 939,586.85 万元，基本保持稳定。从资产结构来看，2016
年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
54.49%、49.46%及 47.76%，非流动资产占资产总额比例分别为 45.51%、50.54%
及 52.24%，流动资产与非流动资产的配置结构基本稳定。
（1）流动资产构成分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动资产的构成如下表：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
货币资金 102,226.93 22.78 130,195.99 26.48 122,540.66 23.30
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - - -
金融资产
应收票据 608.00 0.14 2,023.19 0.41 535.27 0.10
应收账款 58,913.45 13.13 51,535.55 10.48 109,524.08 20.83
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
预付款项 67,843.73 15.12 79,716.13 16.22 55,899.08 10.63
应收利息 37.35 0.01 18.50 0.00 758.06 0.14
应收股利 - - - - 1,099.64 0.21
其他应收款 19,523.79 4.35 35,848.50 7.29 65,169.10 12.39
存货 166,767.08 37.17 152,255.27 30.97 126,306.57 24.02
其他流动资产 32,789.63 7.31 40,002.55 8.14 44,074.64 8.38
流动资产合计 448,709.96 100.00 491,595.66 100.00 525,907.10 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的流动资产总额分别为
525,907.10 万元、491,595.66 万元及 448,709.96 万元。公司流动资产主要由货币
资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货构成，上述科目合计占流动资产
的比重为 91.16%、91.45%及 92.55%。
（2）非流动资产构成分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司非流动资产的构成如下表：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
可供出售金融资产 69,420.89 14.14 69,635.04 13.86 70,048.58 15.95
长期股权投资 87,595.62 17.84 87,906.58 17.50 122,733.02 27.94
投资性房地产 19,879.08 4.05 20,199.56 4.02 20,840.53 4.75
固定资产 223,528.35 45.54 234,641.72 46.71 191,360.14 43.57
在建工程 11,242.72 2.29 10,140.17 2.02 16,224.28 3.69
固定资产清理 - - 2.90 - - -
无形资产 42,082.38 8.57 42,705.26 8.50 14,564.51 3.32
商誉 30,057.00 6.12 30,057.00 5.98 810.42 0.18
长期待摊费用 5,756.81 1.17 5,522.44 1.10 2,242.82 0.51
递延所得税资产 1,314.03 0.27 1,571.62 0.31 385.04 0.09
非流动资产合计 490,876.88 100.00 502,382.30 100.00 439,209.33 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司非流动资产金额分别为
439,209.33 万元，502,382.30 万元及 490,876.88 万元，公司非流动资产主要由可
供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉构
成，上述科目合计占非流动资产的比重为 95.71%、96.57%及 96.27%。
2、负债结构及其变化分析
99
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司各类负债构成情况如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
流动负债 621,107.49 85.03 642,666.41 85.20 607,833.97 87.94
非流动负债 109,379.56 14.97 111,626.95 14.80 83,362.70 12.06
负债合计 730,487.05 100.00 754,293.36 100.00 691,196.67 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司负债总额分别为 691,196.67
万元、754,293.36 万元及 730,487.05 万元。
从负债结构来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动负债余
额占负债总额的比例分别为 87.94%、85.20%及 85.03%。
从结构上看，公司流动负债比例较高，主要是由于公司为资本密集型企业，
资金需求较大，通过商业信用获得短期融资支持，以支持公司生产经营，同时降
低融资成本。
（1）流动负债构成分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动负债的构成如下表：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 345,252.91 55.59 356,084.80 55.41 335,427.00 55.18
应付票据 21,453.44 3.45 15,945.78 2.48 42,563.21 7.00
应付账款 76,778.83 12.36 78,229.42 12.17 146,038.17 24.03
预收款项 32,157.20 5.18 31,204.22 4.86 18,743.74 3.08
应付职工薪酬 1,508.12 0.24 2,854.25 0.44 2,643.01 0.43
应交税费 2,339.44 0.38 4,838.13 0.75 1,875.11 0.31
应付利息 1,569.13 0.25 2,015.39 0.31 1,179.79 0.19
应付股利 31.61 0.01 472.61 0.07 971.00 0.16
其他应付款 91,285.27 14.70 100,541.75 15.64 28,226.12 4.64
一年内到期的非流
48,731.55 7.85 50,480.07 7.85 30,166.82 4.96
动负债
流动负债合计 621,107.49 100.00 642,666.41 100.00 607,833.97 100.00
100
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动负债余额分别为 607,833.97
万元、642,666.41 万元及 621,107.49 万元，公司流动负债主要由短期借款、应付
票据、应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，上述
科目合计占流动资产的比重为 98.90%、98.42%及 99.12%。
（2）非流动负债构成分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司非流动负债的构成如下表：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期借款 65,053.00 59.47 61,700.00 55.27 39,765.00 47.70
应付债券 29,828.43 27.27 29,787.82 26.69 19,522.90 23.42
其中：优先股 - - - - - -
永续债 - - - - - -
长期应付款 4,389.20 4.01 11,133.45 9.97 21,584.67 25.89
长期应付职工薪酬 - - - - - -
专项应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 7,196.42 6.58 5,948.74 5.33 2,490.13 2.99
递延所得税负债 2,912.51 2.66 3,056.94 2.74 - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 109,379.56 100.00 111,626.95 100.00 83,362.70 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司非流动负债主要由长期借款、
应付债券、长期应付款、及递延收益构成，上述科目合计占流动资产的比重为
100.00%、97.26%及 97.34%。
3、偿债能力分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司偿债能力的相关指标如下所
示：
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
流动比率 0.72 0.76 0.87
101
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
速动比率 0.45 0.53 0.66
资产负债率（母公司） 71.99% 71.69% 69.71%
资产负债率（合并报表） 77.75% 75.89% 71.62%
财务费用（万元） 13,919.32 22,396.93 20,966.76
利息支出（万元） 15,282.68 22,928.00 21,866.03
EBIT 息税前利润（万元）
-7,774.93 -32,187.37 -21,706.68
（注）
注：EBIT 数据来源于 wind 资讯，EBIT=（营业总收入-营业税金及附加）-（营业成本+利息
支出+手续费及佣金支出+销售费用+管理费用+坏账损失+存货跌价损失）。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.87、0.76
及 0.72，速动比率分别为 0.66、0.53 及 0.45，母公司资产负债率分别为 69.71%、
71.69%及 71.99%。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司息税前利润分别为
-21,706.68 万元、-32,187.37 万元及-7,774.93 万元，难以覆盖利息支出。
（二）盈利能力分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司合并利润主要指标如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 316,698.34 580,247.47 874,391.92
营业成本 299,917.92 575,589.55 864,857.78
销售费用 6,961.56 5,656.18 4,525.37
管理费用 16,303.59 24,658.07 21,614.44
财务费用 13,919.32 22,396.93 20,966.76
投资收益 2,355.75 8,320.62 23,311.66
营业利润 -18,534.85 -54,566.63 -20,157.24
营业外收入 547.41 1,138.12 29,437.07
营业外支出 263.16 98.46 315.96
利润总额 -18,250.60 -53,526.97 8,963.87
净利润 -19,962.70 -55,386.59 7,502.68
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -57,079.42 6,660.28
1、营业收入变动分析
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 869,753.95 万
元、574,228.33 万元及 316,698.34 万元。
102
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年，公司主营业务收入较 2016 年下降 33.98%，主要原因系：
①因购置税优惠政策于 2016 年末到期，购置税优惠幅度减小对低排量汽车
的销售造成较大的冲击，国内汽车产销量增速明显回落，2017 年乘用车产销量
同比增长率分别为 1.6%和 1.4%。此外，由于市场竞争，合资品牌汽车价格下降，
进一步挤压了国产汽车的市场空间。因此，公司销售的中华、金杯、华颂车型销
量明显下降。
②2017 年度汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车整车销
售和服务，其中中华 V3（低排量）为主力车型。但在各大汽车品牌加速推陈出
新的市场环境下，该车型在 2017 年已显老化，尽管供应商在 2017 年推出了改良
款 V3，仍无法阻挡市场认同度的下降，竞争商品不断挤压 V3 的市场空间，使
其 2017 年销量大幅下滑；其次，供应商开发的新车型 H3 市场销售情况也不及
预期。
③受主机厂调整对公司付款政策的影响，公司于 2017 年取消了对经销商的
赊销政策，影响了经销商进车积极性，导致汽车销售收入明显下滑。
2018 年 1-6 月，公司主营业务收入较 2017 年上半年上升了 41.77%，主要原
因系 2017 年 12 月公司完成对申华晨宝的收购，将宝马等中高端汽车品牌纳入公
司零售业务体系，因此 2018 年 1-6 月公司主营业务收入同比上升较快。
2、利润变动分析
2017 年，公司净利润为-55,386.59 万元，较 2016 年大幅下降，主要原因系：
（1）2017 年，从市场环境来看，2015 年下半年政府出台了低排量车购置税
税收减半优惠政策，当时公布的政策期限为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日。上述税收优惠政策使大量购车需求集中在 2016 年予以实现，进而透支了
2017 年度汽车销量的增长。2017 年政府大幅减少了低排量车购置税税收优惠幅
度，对低排量汽车的销售造成较大的冲击。此外，由于市场竞争，合资品牌汽车
价格下降，进一步挤压了国产汽车的市场空间。
103
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
从公司具体情况来看，公司 2017 年度汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、
金杯、华颂等汽车整车销售和服务，其中 2016 年度销售的主力车型中华 V3（低
排量）在各大汽车品牌加速推陈出新的市场环境下已显老化，尽管中华在 2017
年推出了改良款 V3，仍无法阻挡市场认同度的下降，竞争商品不断挤压 V3 的
市场空间，使其在 2017 年的销量较 2016 年有大幅度下滑；其次，供应商开发的
新车型中华 H3 市场接受度不及预期；另外，主机厂调整销售政策，于 2017 年
取消了赊销政策，公司相应调整了对经销商的信用政策，影响了经销商进车积极
性，对汽车销售收入造成负面影响。
在上述因素的影响下，2017 年公司实现营业收入 58.02 亿元，同比减少
33.64%；营业成本 57.56 亿元，同比减少 33.45%；实现营业毛利 4,657.92 万元，
同比下降 51.14%。
（2）2017 年公司计入营业外收入的政府补助金额为 957.12 万元，较 2016
年大幅减少 28,397.79 万元。2016 年公司计入当期损益的政府补助款项包括开封
市顺河回族区落户奖励款 2,000.00 万元、产业转型升级专项补助资金 4,000.00
万元、重点企业发展扶持资金一次性奖励 15,000.00 万元以及渭南经济技术开发
区扶持资金 6,500.00 万元，2017 年此类收益大幅减少。
（3）2017 年公司投资收益为 8,320.62 万元，较 2016 年大幅减少 14,991.05
万元，主要原因系 2016 年公司对外转让沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
40%股权实现转让收益 13,177.41 万元，以及对外转让成都通瑞置业有限公司 25%
股权实现转让收益 2,546.54 万元，2017 年此项收益大幅减少。
④2017 年，公司计提资产减值损失 14,219.63 万元，较 2016 年增加 9,626.88
万元，主要原因系公司根据评估情况，对长期股权投资项下的陕西申华永立置业
有限公司股权计提减值准备 9,766.07 万元。
（三）重要的资产负债表日后事项
1、非公开发行股票事项
104
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司于 2018 年 7 月 11 日收到控股股东华晨集团转发的辽宁省人民政府国有
资产监督管理委员会《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股份的批复》
（辽国资产权【2018】112 号）。批复同意申华控股非公开发行股票预案，在保
证不影响正常经营的前提下，华晨集团要按要求筹集参与认购本次非公开发行股
份所需资金，华晨集团要监督申华控股按照非公开发行股票预案中募集资金用途
使用资金，确保资金安全，降低资产负债率。本次非公开发行股票相关议案已经
2018 年 5 月 31 日召开的公司第十届董事会第四十七次临时会议及 2018 年 8 月
20 日召开的第二次临时股东大会审议通过。上述非公开发行股票事项尚需获得
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、出售华晨汽租 100%股权
经于 2018 年 8 月 3 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公
司拟将全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司 100%股权协议转让给沈阳华晨金
杯汽车销售有限公司，转让价格以截至 2018 年 3 月 31 日的评估价为基准（华晨
汽租 100%股权对应评估价为 2.14 亿元），扣除华晨汽租 2018 年 4-6 月未经审计
净利润-4,804 万元，双方协商确定为 1.66 亿元。转让完成后，公司将不再持有华
晨汽租股权。公司与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司实际控制人均为华晨汽车集
团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5 名关联董事已回避表决。此次转让
事项经 2018 年 8 月 20 日第二次临时股东大会审议通过。相关工商登记变更已于
2018 年 8 月 28 日完成。
华晨汽租转让后，公司将不再对华晨汽租提供新增担保，但公司对华晨汽租
已存在的担保在其对应的有效期内继续有效，沈阳华晨金杯汽车销售有限公司对
上述存续担保提供连带责任保证。
华晨汽租在经过了 4 年多发展之后，随着规模的扩张，汽车租赁“重资产、
高投入、慢产出”的行业特点所导致的经营亏损、融资难的问题日益突出，本次
公司对外转让华晨汽租可避免其对公司资产及利润情况造成负面影响，有利于公
司回笼资金及华晨汽租本身更好的发展。本次股权转让预计将影响公司净利润
2.1 亿元。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、出售上海携华网络科技有限公司 100%股权
经于 2018 年 8 月 3 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公
司全资子公司上海申华汽车发展有限公司拟将其持有的上海携华网络科技有限
公司 100%股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让价格以截至
2018 年 3 月 31 日的评估价为基准（上海携华网络科技有限公司 100%股权对应
评估价为-961.25 万元），双方协商确定为人民币 1 元。转让完成后，公司将不再
持有上海携华网络科技有限公司股权。相关工商登记变更已于 2018 年 8 月 28
日完成。
4、收购上海弘贤汽车销售服务有限公司 100%股权
经于 2018 年 8 月 3 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公
司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司以人民币 1,077.12 万元收
购上海弘贤汽车销售服务有限公司（主营领克品牌汽车销售及售后服务业务等）
100%股权。出资额度以万隆（上海）资产评估有限公司出具的上海弘贤汽车销
售服务有限公司 2018 年 5 月 31 日净资产评估值为参考，双方协商确定为人民币
1,077.12 万元。收购完成后，明友泓福持有上海弘贤汽车销售服务有限公司 100%
股权。
5、投资设立上海明友泓浩汽车销售有限公司
经于 2018 年 8 月 3 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公
司拟通过全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司投资设立上海明友泓浩汽
车销售有限公司，该公司注册资本 800 万元人民币，明友泓福持有其 100%股权。
该公司成立后将收购上海弘浩实业（集团）有限公司持有的部分资产，包括商品
车和配件、试乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和
售后保修返利等，合计约人民币 880 万元（按实际交割时点金额为准）。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟出售资产为广发银行 1.45%股份。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T 4754—2017），广发银行所属行业为“6621 商业银行服务”。
106
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（一）标的资产行业特点
1、行业管理体制
目前，中国银保监会和中国人民银行是中国商业银行的主要监管机构。中国
银保监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实
施货币政策。
除中国银保监会和中国人民银行外，中国的商业银行还接受其他监管机构的
监督和管理，包括（但不限于）财政部、国资委、国家外汇管理局、国家税务总
局、国家审计署、国家工商行政管理总局、中国证监会及中国保监会等。国内银
行业适用的法律法规主要包括《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督
管理法》等。
随着中国银行业体系的不断发展，中国银行业监管体系逐渐形成和完善。目
前，中国银行业监管已经建立了“以风险为本、合规监管并重”的科学监管体系，
确定了“准确分类——充足拨备——做实利润——资本充足率达标”的持续监管
思路，并以此作为规范监管工作程序、实施审慎监管的重要依据。
2、行业概况
近年来，我国银行业改革、发展和监管工作取得新成效，重点领域风险管控
得到加强，银行业总体保持稳健运行。
（1）银行业资产和负债规模稳步增长
截至 2017 年末，我国银行业金融机构本外币资产总额为 2,524,040 亿元，同
比增长 8.68%；本外币负债总额为 2,328,704 万亿元，同比增长 8.40%。
（2）信贷资产质量总体平稳
截至 2017 年末，商业银行不良贷款余额 17,057 亿元，较 2016 年末增加 1,935
亿元；商业银行不良贷款率 1.74%，较 2016 年末保持稳定。
（3）风险抵御能力较强
107
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年商业银行实现净利润 17,477 亿元，同比增长 5.99%；平均资产利润
率为 0.92%，平均资本利润率 12.56%，盈利能力较强。2017 年末，商业银行贷
款损失准备为 30,944 亿元，拨备覆盖率为 181.42%，贷款拨备率为 3.16%，资本
充足率为 13.65%，处于国际同业良好水平。
（4）流动性水平稳健
2017 年末，商业银行流动性比例为 50.03%，较 2016 年末上升 2.48 个百分
点；人民币超额备付金率 2.02%，较 2016 年末有所下降。
3、行业内主要企业及竞争格局
我国银行业金融机构体系呈现多元化的竞争格局。根据银监会发布的银行业
金融机构法人名单，我国银行业金融机构包括开发性金融机构、政策性银行、国
有大型商业银行、邮储银行、股份制商业银行、金融资产管理公司、城市商业银
行、住房储蓄银行、民营银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村
镇银行、贷款公司、农村资金互助社、外资法人银行、信托公司、金融租赁公司、
企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司及其他金融机
构。
截至 2017 年底，银行业金融机构法人共 4549 家，即银监会批准持牌经营的
总行级机构有 4,549 家。其中，开发性金融机构 1 家、政策性银行 2 家、国有大
型商业银行 5 家、邮储银行 1 家、股份制商业银行 12 家、金融资产管理公司 4
家、城市商业银行 134 家、住房储蓄银行 1 家、民营银行 17 家、农村商业银行
1262 家、农村合作银行 33 家、农村信用社 965 家、村镇银行 1,562 家、贷款公
司 13 家、农村资金互助社 48 家、外资法人银行 39 家、信托公司 68 家、金融租
赁公司 69 家、企业集团财务公司 247 家、汽车金融公司 25 家、消费金融公司
22 家、货币经纪公司 5 家、其他金融机构 14 家。
大型商业银行在我国银行体系中仍占据主导地位，截至 2017 年末，大型商
业银行的资产总额为 928,145 亿元，占全国银行业金融机构资产总额的 36.77%。
我国的五家大型商业银行均已完成公开发行股票并上市。
108
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
近年来，股份制商业银行、城市商业银行及农村金融机构保持稳健的增长势
头，在我国银行体系中扮演着重要角色。截至 2017 年末，股份制商业银行的资
产总额为 449,620 亿元，占全国银行业金融机构资产总额的 17.81%。截至 2017
年末，城市商业银行的资产总额为 317,217 亿元，占全国银行业金融机构资产总
额的 12.57%。截至 2017 年末，农村金融机构的资产总额为 328,208 亿元，占全
国银行业金融机构资产总额的 13.00%。
目前国内主要银行业金融机构的资产总额及占全国银行业金融机构的比重
如下表所示：
单位：亿元
占银行业金融机构资
序号 公司名称 资产总计
产总额的比重（%）
1 中国工商银行股份有限公司 260,870.43 10.34
2 中国建设银行股份有限公司 221,243.83 8.77
3 中国农业银行股份有限公司 210,533.82 8.34
4 中国银行股份有限公司 194,674.24 7.71
5 交通银行股份有限公司 90,382.54 3.58
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司 82,656.22 3.27
7 兴业银行股份有限公司 64,168.42 2.54
8 招商银行股份有限公司 62,976.38 2.50
9 上海浦东发展银行股份有限公司 61,372.40 2.43
10 中国民生银行股份有限公司 59,020.86 2.34
11 中信银行股份有限公司 56,776.91 2.25
12 中国光大银行股份有限公司 40,882.43 1.62
13 平安银行股份有限公司 32,484.74 1.29
14 华夏银行股份有限公司 25,089.27 0.99
15 北京银行股份有限公司 23,298.05 0.92
16 广发银行 20,729.15 0.82
17 上海银行股份有限公司 18,077.67 0.72
18 江苏银行股份有限公司 17,705.51 0.70
19 浙商银行股份有限公司 13,548.55 0.54
20 南京银行股份有限公司 11,411.63 0.45
4、行业利润水平及变动趋势
2015 年至 2017 年，我国商业银行业主要盈利指标如下表：
指标 2017 年 2016 年 2015 年
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
净利润（亿元） 17477 16490 15926
资产利润率 0.92% 0.98% 1.10%
资本利润率 12.56% 13.38% 14.98%
净息差 2.10% 2.22% 2.54%
银行业的持续发展与宏观经济形势的情况紧密相关，近年来，我国经济增长
速度从高速增长转为平稳增长，经济的“新常态”不仅影响银行业的外部经营环
境，也促进了银行业内部的转型与变革。随着商业银行市场化运作机制的逐步形
成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化的进程不断推进。在这样的背景下，
我国商业银行业的净息差、资产利润率及资本利润率等指标有所下降。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、宏观经济保持平稳增长
银行业是国民经济的核心产业之一。中国经济持续稳步增长，国民收入水平
大幅度提高，推动了中国银行业的高速发展。
根据中央全面深化改革和国家“十三五”发展规划的有关精神，我国经济结构
加快调整，并取得了显著成效，为我国经济未来可持续健康发展奠定重要基础，
也为我国银行业的持续稳健发展创造了良好外部环境。
B、居民多元化金融服务需求日益增加
近年来，中国居民可支配收入的迅速增长和富裕人群的不断扩大，催生了除
传统个人金融业务外的新型财富管理市场。商业银行开始向中高端客户提供个性
化和专业的财富管理服务。
随着中国居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，个人房
屋贷款、银行卡等消费金融产品以及个人理财服务将成为商业银行业务的重要增
长点。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行
个人金融业务快速发展。
（2）不利因素
110
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
A、利率市场化背景下竞争日益激烈
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率
市场化成为中国金融改革的重要环节。近年来，为提升资金配置效率和市场化程
度，中国监管部门加快了利率市场化的进程。目前，中国金融机构贷款利率浮动
下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由
金融机构根据商业原则自主确定。此外，银行理财业务发展迅速，金融机构开始
发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从
而压缩商业银行的利润空间，加大银行业竞争压力。同时，利率市场化推进过程
中利率的变动会更加频繁，这也加大了商业银行利率风险管理的难度。
B、传统银行业受互联网金融的冲击
随着互联网技术的发展，传统银行业正在加快业务产品创新和经营模式转
型。与此同时，互联网金融的快速发展也使银行业的竞争环境发生明显变化。
随着新型网络技术的出现和互联网思维在银行业的运用，现有市场格局将会
被打破，金融产品可能不再局限于传统银行业所经营的形式。在互联网金融的新
趋势下，互联网平台利用服务和技术削弱银行与用户之间的联系，分流商业银行
的一部分销售渠道。虽然商业银行也积极谋求转型和业务创新，增强用户体验，
以期改变同质化的业务形态和单一的盈利模式，但是互联网公司、电商平台、网
络贷款平台等外部机构向商业银行的渗透，仍可能对传统银行业务带来较大的冲
击。
6、行业准入政策
为保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，加
强监督管理，维护金融秩序，我国对商业银行设置了较为严格的市场准入标准和
审批程序。
《商业银行法》等相关法律法规对商业银行的设立作出了明确规定，设立商
业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准，且必须有符合规定的最低
111
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实缴资本，有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员，有健全
的组织机构和管理制度。
设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银
行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额
为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。商业银行变更名称、变更注册资
本、变更总行或者分支行所在地、调整业务范围、变更持有资本总额或者股份总
额百分之五以上的股东等行为应当经国务院银行业监督管理机构批准。
此外，中国银保监会对商业银行境内外分支机构的新设和变更、新业务的审
批、董事和高级管理人员任职资格许可等市场准入都有较为严格的审慎性规定。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
根据广发银行公开披露的年度报告，广发银行的核心竞争力如下：
（1）银保协同成为提升核心竞争力的关键抓手
2017 年，经由高层推动、系统谋划、有效组织、重点突破，银保协同工作
高点起步，开局良好，重点项目完成情况超过预期，推进银保协同向综合金融升
级。将行内整合营销职能纳入综合金融营销委员会，与银保协同相互促进。推进
战略级客户综合金融合作，扩大协同圈。银保协同工作的全面深化，将促使广发
银行与中国人寿集团各成员单位的合作持续加深，进一步整合客户、项目、产品
资源，共同构建国内一流的“保险、银行、投资”综合金融生态圈。
（2）零售业务具有差异化竞争优势
2017 年，广发银行零售业务保持稳健发展态势，营业收入占比过半，是广
发银行第一大盈利来源。信用卡业务加快创新与外延式发展，扩充普惠客群和潜
力客群，加快发展消费金融，打造围绕客户“衣食住行”和全面金融服务的移动互
联平台。个人业务加快产品创新、渠道拓展与整合，强化服务，全力打造客户体
验最佳的银行。同时，积极推进零售客户迁徙和交叉销售常态化运作。2017 年
112
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
末，广发银行信用卡透支额、不良率、资产收益率等主要指标与同业相比，继续
保持竞争优势。
（3）创新驱动业务发展
2017 年，广发银行制定中长期创新工作规划，明确总体部署，确定各大板
块创新方向和行动计划，提出创新工作关键举措。顺应智能化创新趋势，成功上
线自主研发的智能投资理财平台“广发智投”；推出“智慧现金管理”系列产品，不
断提升差异化客服能力；试点建设智能网点，在业内率先实现自助设备银联二维
码取款功能。顺应综合金融创新趋势，整合新兴的扫码付及传统的 POS 刷卡支
付，推出定制版国寿智能 POS，以及国寿—广发联名借记卡“鑫福卡”，创新产品
与服务模式。
2、行业地位
广发银行成立于 1988 年，是国内首批组建的股份制商业银行之一。广发银
行以创新为驱动，以服务为宗旨，以合规为基石，秉承“创新、包容、奋进”的企
业文化精神开展各项经营管理活动，稳中求进、开拓进取，朝着实现“功能完备、
业务多元、特色鲜明、同业一流”的战略愿景不断迈进。
最近三年广发银行的资产总额及负债总额占我国银行业金融机构资产总额
及负债总额的比例如下表：
单位：亿元
2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
资产总额 20,729.15 0.82 20,475.92 0.88 18,365.87 0.92
负债总额 19,590.69 0.84 19,416.18 0.90 17,390.47 0.94
数据来源：广发银行最近三年年度报告，中国银保监会
三、标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析
（一）资产结构分析
113
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据广发银行公开披露的年度报告，截至 2016 年末及 2017 年末，广发银行
的资产构成如下：
单位：千元
2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
客户贷款及垫款总额 1,101,572,232 53.14 978,902,313 47.81
减：贷款减值准备 -23,871,603 -1.15 -23,547,414 -1.15
客户贷款及垫款净额 1,077,700,629 51.99 955,354,899 46.66
投资净额 577,794,085 27.87 689,628,352 33.68
现金及存放中央银行款项 246,823,733 11.91 266,757,125 13.03
存放和拆放同业及其他金融机构款项净额 49,324,464 2.38 51909019 2.53
买入返售款项 55,762,712 2.69 18,357,308 0.90
其他 65,509,695 3.16 65,585,017 3.20
资产合计 2,072,915,318 100.00 2,047,591,720 100.00
2017 年末，广发银行总资产 20,729.15 亿元，较 2016 年增加 253.24 亿元，
增长 1.24%；客户贷款及垫款总额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.7 亿元，增
长 12.53%；投资净额 5,777.94 亿元，较年初减少 1,118.34 亿元，下降 16.22%，
主要是广发银行根据监管要求，主动控制同业投资规模。
2017 年末，广发银行贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.70 亿元，
增长 12.53%。2017 年末，广发银行公司贷款余额 5,024.11 亿元，较年初增加 575.92
亿元，增长 12.95%，公司贷款业务平稳增长；个人贷款余额 5,740.27 亿元，较
年初增加 1,277.99 亿元，增长 28.64%，主要是信用卡业务增长较快；贴现余额
251.34 亿元，较年初减少 627.21 亿元，下降 71.39%。
（二）负债结构分析
根据广发银行公开披露的年度报告，截至 2016 年末及 2017 年末，广发银行
的负债构成如下：
单位：千元
2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
客户存款 1,079,823,883 55.12 1,104,131,011 56.87
同业及其他金融机构存放款项 499,729,628 25.51 461,100,107 23.75
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
卖出回购金融资产 68,993,517 3.52 42,176,945 2.17
发行债券 149,879,438 7.65 96,513,422 4.97
其他负债 160,642,886 8.20 237,696,162 12.24
合计 1,959,069,352 100.00 1,941,617,647 100.00
2017 年末，广发银行总负债 19,590.69 亿元，较年初增加 174.52 亿元，增长
0.90%。
2017 年末，广发银行存款余额 10,798.24 亿元，较年初减少 243.07 亿元，下
降 2.20%，主要是广发银行强化资金成本管控，主动压降高成本资金规模，同时
加大成本较低的存款拓展力度，基础存款保持良好增长势头，存款结构得到改善。
同业及其他金融机构存放款项余额 4,997.30 亿元，较年初增加 386.30 亿元，增
长 8.38%，主要是根据资产负债管理需要，加大同业资金吸收力度；发行债券余
额 1,498.79 亿元，较年初增加 533.66 亿元，增长 55.29%，主要是增加同业存单
发行规模，优化负债结构。
（三）偿债能力分析
根据广发银行公开披露的年度报告，2016 年及 2017 年广发银行的资产负债
率分别为 94.82%及 94.51%，基本保持稳定。
（四）最近一年末投资情况
截至 2017 年末，广发银行投资证券及其他金融资产包括以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资、持有至到
期投资和长期股权投资，具体如下：
项目 余额（千元） 占比(%)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 65,045,980 11.26
可供出售金融资产 187,054,863 32.37
应收款项类投资 115,847,504 20.05
持有至到期投资 209,840,683 36.32
长期股权投资 5,055 -
合计 577,794,085 100.00
截至 2017 年末，广发银行按投资产品分类的投资情况如下：
115
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
品种 余额（千元） 占比(%)
政府债券 300,800,379 52.06
中央银行票据和金融债券 76,370,487 13.22
1
其他债券 6,445,706 1.12
2
其他投资 194,172,458 33.61
长期股权投资 5,055 -
合计 577,794,085 100.00
注 1：其他债券主要是指公司债券。
注 2：其他投资主要包括信托计划受益权、资产管理计划受益权等。
（五）盈利能力分析
根据广发银行公开披露的年度报告，2016 年及 2017 年，广发银行的利润表
主要指标如下：
单位：千元
项目 2017 年 2016 年
1
营业收入 50,531,359 55,276,363
其中：利息净收入 23,078,452 31,799,083
手续费及佣金净收入 26,942,192 23,508,983
其他非利息收入 510,715 -31,703
营业税金及附加 -639,258 -1,859,802
业务及管理费 -19,842,297 -18,809,066
资产减值损失 -17,657,119 -23,934,647
其他业务成本 -2,531 -2,277
营业外收支净额 1 -886,246 37,767
税前利润 11,503,908 10,708,338
所得税 -1,299,571 -1,204,641
净利润 10,204,337 9,503,697
注 1：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）规定
编制 2017 年度及以后期间财务报表，同时出于财务报表披露目的，重分类调整 2016 年数据。
2016 年及 2017 年，广发银行持续深化业务结构调整，资产负债规模平稳增
长，贷款结构持续优化；加快风险化解，信贷成本明显回落；净利润保持良好增
长势头。2017 年广发银行实现净利润 102.04 亿元，较 2016 年增加 7.01 亿元，
同比增长 7.37%。
1、利息净收入
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年，广发银行实现利息净收入 230.78 亿元，较上年减少 87.21 亿元，
同比下降 27.42%，主要是受货币市场利率快速上行影响，负债成本明显上升。
利息净收入与生息资产、付息负债的情况如下表所示：
单位：千元
2017 年 2016 年
项目 利息收入/ 平均收益率/ 利息收入/ 平均收益率/
平均余额 平均余额
支出 付息率(%) 支出 付息率(%)
资产
发放贷款和垫款 1,051,073,813 47,348,615 4.50 916,520,164 47,613,748 5.20
投资 544,656,246 20,177,727 3.70 548,393,344 19,813,357 3.61
存放央行款项 187,888,339 2,740,979 1.46 184,262,900 2,719,884 1.48
1
存拆放同业 119,883,948 3,346,412 2.79 148,329,803 4,169,170 2.81
总生息资产 1,903,502,346 73,613,733 3.87 1,797,506,211 74,316,159 4.13
负债
吸收存款 1,095,235,211 24,207,109 2.21 1,102,864,474 27,005,239 2.45
向中央银行借款 50,751,948 1,537,322 3.03 35,682,309 1,051,695 2.95
2
同业存拆放 523,897,226 17,313,225 3.30 422,805,561 10,627,829 2.51
应付债券 169,723,312 7,477,625 4.41 98,288,109 3,832,313 3.90
总付息负债 1,839,607,697 50,535,281 2.75 1,659,640,453 42,517,076 2.56
利息净收入 23,078,452 31,799,083
净利息差 1.12 1.57
净利息收益率 1.21 1.77
注 1：存拆放同业主要包括存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产。
注 2：同业存拆放主要包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产。
2017 年，广发银行净利息差 1.12%，较上年减少 45 个基点；净利息收益率
1.21%，较上年减少 56 个基点。2017 年为实施“十三五”规划，广发银行主动调
整客户结构及资产重定价，生息资产收益率有所下降；货币市场利率在 2017 年
内持续走高导致付息负债付息率上升。此外，部分投资收益不计入利息收入，对
净利息收益率产生负影响。
2、非利息收入
2017 年，广发银行实现非利息净收入 274.53 亿元，较上年增加 39.76 亿元，
增长 16.93%，主要是手续费收入增长带动。广发银行持续加大信用卡业务发展
117
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
力度，卡分期收入、消费佣金收入保持较快增长势头。2016 年及 2017 年广发银
行的非利息收入情况如下：
单位：千元
项目 2017 年 2016 年
手续费及佣金净收入 26,942,192 23,508,983
投资收益 2,269,726 -670,121
2
公允价值变动收益 -501,534 36,943
2
汇兑收益 -1,458,086 616,067
1
其他收入 200,609 -14,592
合计 27,452,907 23,477,280
注 1：包括其他业务收入、资产处置收益、其他收益。
注 2：出于财务报表披露目的，重分类调整 2016 年数据。
2017 年，广发银行实现投资收益 22.70 亿元，较 2016 年增长 29.40 亿元，
主要是广发银行基金等投资产品分红收入增加。公允价值变动收益以及汇兑收益
较上年变动较大，主要是广发银行根据市场形势研判， 适当加大掉期类业务发
展，相关成本体现在公允价值变动，收益在净利息收入中体现。
3、业务及管理费
2017 年，广发银行业务及管理费 198.42 亿元，较 2016 年增加 10.33 亿元，
同比增长 5.49%。主要是因机构拓展及业务发展需要，人员费用及配套费用相应
增加。
4、资产减值损失
2016 年及 2017 年广发银行的资产减值损失情况如下：
单位：千元
项目 2017 年 2016 年
贷款减值损失 17,348,001 20,989,379
固定资产减值损失 -456 2
抵债资产减值损失 27,810 42,470
其他 281,764 2,902,796
合计 17,657,119 23,934,647
118
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年，广发银行资产减值损失 176.57 亿元，较 2016 年减少 62.78 亿元，
同比下降 26.23%。主要是广发银行强化风险管控，加快风险化解，信贷成本下
降。
5、按地区划分的分部经营业绩情况
2017 年，广发银行按地区划分的分部经营业绩情况如下：
单位：千元
地区 资产总额 营业收入 税前利润
总行 1,340,210,119 17,419,710 5,269,876
长江三角洲地区 212,853,647 5,430,210 -910,075
珠江三角洲地区 462,795,107 12,061,530 3,302,890
环渤海地区 357,345,561 9,106,154 2,866,386
中西部地区 188,828,496 6,386,084 1,012,972
境外 18,945,316 127,671 -38,141
分部间抵消 -508,062,928
合计 2,072,915,318 50,531,359 11,503,908
6、按业务种类划分的分部经营业绩
2017 年，广发银行按业务种类划分的分部经营业绩情况如下：
单位：千元
业务种类 资产总额 营业收入 税前利润
公司银行业务 516,633,620 15,899,974 -1,681,941
个人银行及信用卡业务 578,243,985 31,115,294 12,613,614
资金运营业务 978,037,713 3,516,091 572,235
合计 2,072,915,318 50,531,359 11,503,908
（六）经营活动产生的现金流量
截至 2017 年末，广发银行现金及现金等价物余额 1,751.44 亿元，较 2016
年末增加 398.08 亿元，增长 29.41%。
2017 年，广发银行经营活动产生的现金流量净额为-979.00 亿元，2016 年经
营活动产生现金流量净额为 1,579.82 亿元，主要是由于 2017 年拆出资金及买入
返售金融资产净减少额下降及本年归还央行借款导致。
119
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次出售的标的资产为广发银行 1.45%的股份，不涉及上市公司主营业务，
本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，
上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、
加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实
现可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易，上市公司将置出可供出售金融资产，集中资源与财力发展主营
业务，优化上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极
的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标
影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
120
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润由负转正，基本每股收益
及全面摊薄净资产收益率等指标均大幅改善。本次交易将有助于提升公司整体盈
利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易对员工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
121
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，广发银
行最近两年的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：千元
科目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,072,915,318 2,047,591,720
负债合计 1,959,069,352 1,941,617,647
负债和股东权益总计 2,072,915,318 2,047,591,720
注：2016 年末及 2017 年末数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）利润表主要数据
单位：千元
科目 2017 年度 2016 年度
营业收入 50,531,359 55,276,363
营业利润 12,390,154 10,670,571
利润总额 11,503,908 10,708,338
净利润 10,204,337 9,503,697
注：2016 年及 2017 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：千元
科目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -97,900,498 157,981,717
投资活动产生的现金流量净额 92,443,127 -155,767,674
筹资活动产生的现金流量净额 45,887,796 17,205,253
现金及现金等价物净增加额 39,807,905 20,452,426
注：2016 年及 2017 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、上市公司简要备考财务报表
122
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
众华审计针对本次交易模拟实施后上市公司的备考合并财务报表进行了审
阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，公司需对公司的财务报表进行备考合并，编制备考
合并财务报表。备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
按照中国证监会的要求，备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编
制。
备考合并财务报表假设本次交易方案能够获得本公司股东大会的批准。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表和备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务报表信
息。
备考合并财务报表未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
公司持有的广发股权存在质押情况，需解除质押方可进行转让，备考合并财
务报表假设广发股权在 2017 年 1 月 1 日已经按照交易价格进行处置，未考虑上
述质押情况对交易的影响，也未考虑广发股权处置款对公司融资规模及融资成本
的影响。
2、备考合并财务报表的编制方法
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及其讲解的相关规定，
备考合并财务报表编制方法具体如下：
备考合并财务报表系以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017
年度审计报告（众会字（2018）第 4047 号）、经审阅的 2018 年 1-6 月财务报表
123
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
和根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产
转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10155 号）
为基础，假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完成上述所持广发股权转让，并在此基
础上编制而成。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实际处置广发股权，在编制备考合并财务
报表时，假设广发股权在 2017 年 1 月 1 日已经按照交易价格进行处置，在此基
础上考虑股权转让投资收益、企业所得税、印花税等对财务报表的影响。由于实
际处置广发股权时对方将以现金进行支付，备考报告未对计入其他应收款的股权
处置款计提坏账准备。
（二）注册会计师审阅意见
根据《备考审阅报告》，众华会计师出具的审阅意见如下：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财
务报表附注 2 所述的编制基础编制。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,022,269,326.01 1,301,959,875.53
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-- --
金融资产
衍生金融资产 -- --
应收票据 6,080,017.70 20,231,908.78
应收账款 589,134,503.01 515,355,451.67
预付款项 678,437,344.18 797,161,262.96
应收利息 373,452.06 184,958.90
应收股利 -- --
其他应收款 1,785,237,904.81 1,948,484,999.93
存货 1,667,670,754.91 1,522,552,651.19
持有待售资产 -- --
一年内到期的非流动资产 -- --
其他流动资产 327,896,319.18 400,025,457.54
124
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
流动资产合计 6,077,099,621.86 6,505,956,566.50
非流动资产：
可供出售金融资产 64,923,863.38 67,065,439.59
持有至到期投资 -- --
长期应收款 -- --
长期股权投资 875,956,203.60 879,065,755.80
投资性房地产 198,790,803.78 201,995,634.90
固定资产 2,235,283,521.15 2,346,417,173.84
在建工程 112,427,227.81 101,401,740.24
工程物资 -- --
固定资产清理 -- 29,014.46
生产性生物资产 -- --
油气资产 -- --
无形资产 420,823,770.19 427,052,607.70
开发支出 -- --
商誉 300,570,031.23 300,570,031.23
长期待摊费用 57,568,123.22 55,224,413.64
递延所得税资产 13,140,307.21 15,716,216.55
其他非流动资产 -- --
非流动资产合计 4,279,483,851.57 4,394,538,027.95
资产总计 10,356,583,473.43 10,900,494,594.45
流动负债：
短期借款 3,452,529,071.80 3,560,847,980.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-- --
金融负债
衍生金融负债 -- --
应付票据 214,534,382.10 159,457,810.00
应付账款 767,788,326.53 782,294,181.79
预收款项 321,572,008.74 312,042,189.69
应付职工薪酬 15,081,155.75 28,542,476.07
应交税费 218,683,364.27 243,670,320.83
应付利息 15,691,312.01 20,153,852.73
应付股利 316,100.40 4,726,100.40
其他应付款 912,852,728.34 1,005,417,470.57
持有待售负债 -- --
一年内到期的非流动负债 487,315,450.73 504,800,661.25
其他流动负债 -- --
流动负债合计 6,406,363,900.67 6,621,953,043.83
125
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非流动负债：
长期借款 650,530,000.00 617,000,000.00
应付债券 298,284,263.55 297,878,221.27
其中：优先股 -- --
永续债 -- --
长期应付款 43,892,049.08 111,334,507.04
长期应付职工薪酬 -- --
专项应付款 -- --
预计负债 -- --
递延收益 71,964,176.85 59,487,387.89
递延所得税负债 29,125,081.12 30,569,400.52
其他非流动负债 --
非流动负债合计 1,093,795,570.60 1,116,269,516.72
负债合计 7,500,159,471.27 7,738,222,560.55
所有者权益：
股本 1,946,380,317.00 1,946,380,317.00
其他权益工具 -- --
其中：优先股 -- --
永续债 -- --
资本公积 346,584,143.12 346,584,143.12
减：库存股 -- --
其他综合收益 6,720,783.92 8,641,817.89
专项储备 -- --
盈余公积 -- --
未分配利润 52,928,771.40 274,096,365.17
归属于公司所有者权益合计 2,352,614,015.44 2,575,702,643.18
少数股东权益 503,809,986.72 586,569,390.72
所有者权益合计 2,856,424,002.16 3,162,272,033.90
负债和所有者权益总计 10,356,583,473.43 10,900,494,594.45
（四）备考合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业收入 3,166,983,428.59 5,802,474,688.69
减：营业成本 2,999,179,197.31 5,755,895,497.45
税金及附加 12,599,178.09 22,856,297.01
126
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
销售费用 69,615,612.69 56,561,757.81
管理费用 163,035,937.31 246,580,727.75
财务费用 139,193,203.81 223,969,278.16
资产减值损失 302,815.11 142,196,322.23
加：公允价值变动收益 -- --
投资收益 23,557,522.37 1,043,921,179.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,010,402.68 79,632,744.10
资产处置收益 2,650,446.36 1,919,927.51
其他收益 5,386,063.71 13,997,830.79
二、营业利润 -185,348,483.29 414,253,745.68
加：营业外收入 5,474,106.87 11,381,195.36
减：营业外支出 2,631,643.28 984,628.80
三、利润总额 -182,506,019.70 424,650,312.24
减：所得税费用 17,120,978.07 213,090,231.62
四、净利润 -199,626,997.77 211,560,080.62
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 -199,626,997.77 211,560,080.62
2.终止经营净利润 -- --
（二）按所有权归属分类： -- --
1.少数股东损益 21,540,596.00 16,928,223.22
2.归属于公司所有者的净利润 -221,167,593.77 194,631,857.40
五、其他综合收益的税后净额 -1,921,033.97 -4,207,861.72
归属于公司所有者的其他综合收益税后净
-1,921,033.97 -4,207,861.72
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
-- --
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
-- --
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益
-- --
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,921,033.97 -4,207,861.72
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
-- --
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -2,141,576.21 -4,135,365.35
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
-- --
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 -- --
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5.外币财务报表折算差额 220,542.24 -72,496.37
6.其他 -- --
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-- --
额
六、综合收益总额 -201,548,031.74 207,352,218.90
归属于公司所有者的综合收益总额 -223,088,627.74 190,423,995.68
归属于少数股东的综合收益总额 21,540,596.00 16,928,223.22
七、每股收益（基于归属于公司普通股股东
合并净利润）
（一）基本每股收益 -0.1136 0.1000
（二）稀释每股收益 -0.1136 0.1000
128
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华
控股共计 22.94%的股份。
公司与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公
司与华晨集团等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，控股股东华晨集团承诺：
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出
不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得
的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中
避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
二、关联交易
（一）标的公司关联方情况
本次交易前后，标的公司均不构成上市公司的关联方。
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，广发银行的关联方关系如下：
1、广发银行主要股东及其所属集团附属公司
129
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
由于广发银行并无控股股东，广发银行的主要股东关联方是指持有广发银行
5%股份以上的股东，具体如下：
2017 年末 与广发银行
公司名称 注册地址 经济性质或类型
持股比例 关系
中国人寿保险股份有限公司 北京 43.69% 股东 股份有限公司
国网英大国际控股集团有限公司 北京 20.00% 股东 国有独资公司
中信信托有限责任公司 北京 20.00% 股东 有限责任公司
广发银行主要股东各自所属集团附属企业包括受广发银行主要股东控制或
共同控制的公司、主要股东的母公司及受母公司控制或共同控制的其他公司。
2、联营公司
广发银行的联营企业为广东广发国际金融咨询有限公司，主要经营地和注册
地在中国，注册资本人民币 1,000 万元，广发银行持股比例 41%。
（二）标的公司最近两年关联交易情况
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，广发银行关联交易情况如下：
在日常业务中，2017 年广发银行与主要股东及其各自所属集团附属企业及
其他关联方进行的重大交易的金额如下：
中国人寿保险 国网英大国际 中信信托有限 广东广发
股份有限公司 控股集团有限 责任公司及其 国际金融 其他关联
项目 合计 占比
及其所属集团 公司及其所属 所属集团附属 咨询有限 方
附属企业 集团附属企业 企业 公司
2017 年度进行的交
易金额如下：
利息收入 101,425 2,408 22,848 - 3,704 130,385 0.18%
手续费及佣金收入 167,083 16,754 24,302 - 287 208,426 0.68%
其他业务收入 1,157 - - - - 1,157 1.13%
营业外收入 865 - - - - 865 0.91%
利息支出 -1,806,928 -29,911 -61,645 -20 -16,446 -1,914,950 3.79%
手续费及佣金支出 -3,899 - - - - -3,899 0.11%
业务及管理费 -55,542 - - - - -55,542 0.28%
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
债券逆回购(注 1) 65,477,870 - - - - 65,477,870 1.15%
在日常业务中，2016 年广发银行与主要股东及其各自所属集团附属企业及
其他关联方进行的重大交易的金额如下：
中国人寿保险 国网英大国际 中信信托有限 CITIGROUP 广东广发
股份有限公司 控股集团有限 责任公司及其 INC.及其所 国际金融 其他关
项目 合计 占比
及其所属集团 公司及其所属 所属集团附属 属集团附属 咨询有限 联方
附属企业 集团附属企业 企业 企业 公司
2016 年度进行的
交易金额如下：
利息收入 225 - 27,195 - - - 27,420 0.04%
手续费及佣金收入 43,160 8,663 8,221 - - - 60,044 0.22%
营业外收入 41 - - - - - 41 0.02%
利息支出 -1,233,605 -58,015 -180,208 - -21 -24,282 -1,496,131 3.52%
手续费及佣金支出 -3,445 - -244 - - - -3,689 0.12%
业务及管理费 -19,412 - - -7,162 - - -26,574 0.14%
债券承销(注 2) - 4,500,000 - - - - 4,500,000 26.24%
广发银行所有与关联方的重大交易(包括收付方式和条件) 均按一般商业交
易条款进行。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华
控股共计 22.94%的股份。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公
司本次重组的标的资产构成关联交易。
3、本次交易前后，上市公司的关联交易情况
131
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次重组前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期
报告和临时报告中予以披露。
本次重组后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次重组增加新的关
联交易。
本次重组完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的
关联担保或关联方资金占用。
5、本次交易完成后规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以
保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议
条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
控股股东华晨集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外
其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法
132
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等
履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股
及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与
申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”
133
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时， 除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）公司将召开股东大会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议
通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，
申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完
成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导
致本次交易被终止。
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（三）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、评估值增值率较高的风险
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估的标的资产
评估值为 15.74 亿元，评估值增值率为 150.13%。
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成
本与现时价值之间存在差异。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增
值较高的风险。
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后
方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至报告书出具日是否解除质
标的公司 质权人
（万股） 押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华
控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标
的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本
次交易被终止。
截至本报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商，申华控股应按
《附条件生效的股份转让协议》的约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保
证标的资产上不存在任何权利限制。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
虽然公司已与交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，对本次交易
双方需履行的义务，包括申华控股应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务
作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《附条件生效的股份
转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本
次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017 年年度
报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发银行法人股东计 447 户，自然人股东计 1,286
户，股东共计 1,733 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，公司及其他信息披露义务
人应当向所有投资者同时公开披露信息。第二十八条规定，除监事会公告外，公
众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
及广发银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故
有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重
要影响的信息无法披露的风险。
六、因出售资产而带来的业绩波动风险
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的
223,596,793 股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润区间为 9.60
亿元，会对公司业绩产生一定的影响。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带
来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按
期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的
关联担保或关联方资金占用。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
负债总额 730,487.05 750,015.95
资产负债率（%） 77.75 72.42
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
负债总额 754,293.36 773,822.26
资产负债率（%） 75.89 70.99
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日
的资产负债率分别为 70.99%和 72.42%，相比本次交易前上市公司资产负债率
75.89%和 77.75%略有下降。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内发生购买、出售资产的情况主
要如下：
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司第十届董事会第三十一次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，同意全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）将持有的昆山
专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）60%股权协议转让给华晨汽车投资
（大连）有限公司（简称“华晨大连”），转让价格以评估价为基准（昆山专汽 100%
股权对应评估价为 8,061.87 万元），双方协商确定为人民币 4860 万元。截止 2017
年末，相关工商变更已办理完毕。（详见公司 2017-03、05 号公告）
2017 年 7 月，公司全资子公司华安投资与东达集团有限公司（简称“东达集
团”）及其下属大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）合资设立大连申
华东金汽车销售服务有限公司（简称“申华东金”）。该公司注册资本 5000 万元。
其中，华安投资出资 2550 万元，占比 51%；东达环境出资 1450 万元，占比 29%；
东达集团出资 1000 万元，占比 20%，三方均以现金出资。申华东金设立后，三
方股东对其进行了总计 15000 万元的同比现金增资，增资完成后，申华东金注册
资本增至 2 亿元。2017 年 12 月 29 日，经三方股东协商，同意对申华东金同比
减资 1.9 亿元，减资完成后，申华东金注册资本为 1000 万元。上述事项分别经
公司第十届董事会第三十三次、三十七次及四十二次临时会议审议通过。截至目
前，申华东金减资事项已完成工商变更。（详见公司 2017-27、35、70 号公告）
2017 年 7 月，经公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过，公司作
为持有陆金申华融资租赁（上海）有限公司 45%股权的股东，同意并同其他两方
股东对陆金申华进行总计 3 亿元的同比现金增资。公司分别于 2017 年 7 月及 12
月缴清全部增资款，另两方股东也已完成增资款的缴纳。增资完成后，各方股东
持股比例不变。截至目前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司 2017-31、71
号公告）
最近三年，公司完成了含重大资产购买及出售的重大资产重组，本次交易包
括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向上海葆和汽车投资有限公司（简
称“葆和汽投”）购买葆和汽投所持有的上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华
晨宝”）100%股权；（2）出售资产交易：上海东昌汽车投资有限公司（简称“东
昌汽投”）减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从而使
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交
易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方
式进行支付。本次交易经公司第十届董事会第六次会议及 2017 年第二次临时股
东大会审议通过，获得了辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意公司
本次重组的批复，以及中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函【2017】第 269 号）。2017 年 10 月 30 日，东昌汽投向
公司支付了本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格
相抵后的差额部分）8,024.21 万元。2017 年 12 月 4 日，公司收到由中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局换发的申华晨宝《营业执照》，东昌汽投也已于
该日前取得了减资后的《营业执照》。本次重大资产重组的相关工商变更登记手
续已办理完毕。（详见公司 2017-63 号公告）
2017 年 12 月，经公司第十届董事会第四十二次临时会议审议通过，公司同
意为全资子公司申华晨宝提供 8400 万元的增资，增资完成后，申华晨宝注册资
本由原有的 8300 万元增加至 1.67 亿元。截至目前，相关工商变更已办理完毕。
（详见公司 2017-69 号公告）
2018 年 1 月，经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司同
意将全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）持有的大连晨达废旧
汽车再利用有限公司（简称“晨达公司”）50%股权协议转让给华晨集团，转让价
格以评估价为基准（晨达公司 50%股权对应评估价为 130.32 万元），双方协商确
定为人民币 140 万元。转让完成后，华安投资将不再持有晨达公司股权。截至目
前，相关工商变更已办理完毕。（详见公司 2018-02 号公告）
2018 年 1 月，经公司第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司同
意将华安投资持有的大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司（简称“华晨东
金”）20%股权协议转让给华晨集团，转让价格以评估价（华晨东金 20%股权对
应评估值为 925.05 万元）为基础，双方协商确定为人民币 1000 万元。转让完
成后，华安投资将不再持有华晨东金股权。截至目前，相关工商变更已办理完毕。
（详见公司 2018-03 号公告）
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 3 月，经公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，为保证
和推动渭南申华汽车博展中心项目的建设进度，公司及华安投资拟按现有出资比
例分别对陕西申华进行合计 2 亿元人民币的现金增资，其中公司增资 1.8 亿元，
华安投资增资 0.2 亿元。增资完成后，陕西申华注册资金将从现有的 1 亿元增加
至 3 亿元，双方持股比例不变。（详见公司 2018-11 号公告）
2018 年 3 月，经公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，为顺应
市场发展需要，同时进一步拓展公司汽车业务主业，公司全资子公司上海申华专
用汽车有限公司（简称“申华专用车”）拟与南京环绿新能源车辆有限公司（简称
“环绿新能源”）及渭南经开产业投资有限责任公司（简称“经开投资”）在陕西渭
南经济技术开发区合资设立申华环绿（陕西）新能源汽车有限公司（暂定名，简
称“申华环绿”），该公司注册资本 3000 万元。其中，申华专用车出资 1050 万元，
占比 35%；环绿新能源出资 1350 万元，占比 45%；经开投资出资 600 万元，占
比 20%，三方均以现金出资。（详见公司 2018-12 号公告）
2018 年 8 月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，拟将公司持有
的上海华晨汽车租赁有限公司 100%股权以人民币 1.66 亿元的价格转让给沈阳
华晨金杯汽车销售有限公司（以下简称“华晨金杯”）。公司与华晨金杯皆为华晨
集团控制的企业，本次交易构成关联交易。此次转让事项经 2018 年 8 月 20 日
第二次临时股东大会审议通过，相关工商登记变更已于 2018 年 8 月 28 日完成。
（详见公司 2018-45 号公告）
2018 年 8 月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，拟将公司全资
子公司上海申华汽车发展有限公司持有的上海携华网络科技有限公司（简称“携
华科技”）100%股权以人民币 1 元的价格转让给华晨金杯。公司与华晨金杯皆为
华晨集团控制的企业，本次交易构成关联交易。转让完成后，公司将不再持有携
华科技股权。相关工商登记变更已于 2018 年 8 月 28 日完成。（详见公司 2018-46
号公告）
2018 年 8 月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟通过全
资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司收购上海弘贤汽车销售服务有限公司
141
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
100%股权，交易金额为人民币 1077.12 万元。上海弘贤汽车销售服务有限公司的
主要业务是领克汽车的销售及服务。（详见公司 2018-47 号公告）
2018 年 8 月，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟通过全
资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司（简称“明友泓福”）投资设立上海明友
泓浩汽车销售有限公司（简称“明友泓浩”），该公司注册资本 800 万元人民币，
明友泓福持有其 100%股权。该公司成立后将收购上海弘浩实业（集团）有限公
司（简称“弘浩实业”，即吉利 4S 店）持有的部分资产，包括商品车和配件、试
乘试驾车辆、待摊费用、品牌保证金、部分建店返利余额、整车和售后保修返利
等，合计约人民币 880 万元（按实际交割时点金额为准）。（详见公司 2018-48
号公告）
上述购买、出售资产与本次拟出售的 223,596,793 股广发银行股份有限公司
股票不属于同一或相关资产。截至本报告书签署日，除上述交易外，在本次重组
前十二个月内，上市公司未发生其他重大的购买、出售资产的情况。
在本次重大资产重组前十二个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。 本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
近三年，公司不具备现金分红条件。公司近三年的普通股股利分配方案或预
案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10 现金分红
分红年 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股 息数（元） 股转增 的数额
度 公司普通股股东 通股股东的净利
数（股） （含税） 数（股） （含税）
的净利润 润的比率（%）
142
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年 0 0 0 0 -570,794,171.79 0
2016 年 0 0 0 0 66,602,836.02 0
2015 年 0 0 0 0 52,984,516.72 0
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本
次交易的意向协议公告日（2018 年 8 月 1 日）前 6 个月至本次交易重组报告书
公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司，
交易对方，上市公司及交易对方知情人，为本次交易提供服务的相关中介机构及
项目组人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属。
根据上述相关主体的《自查报告》，相关主体在自查期间不存在买卖上市公
司股票的情况。
七、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司
于 2018 年 8 月 1 日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，
属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未
因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价
敏感重大信息公告前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指
（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查
比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
申华控股收盘价 上证综指 万得零售行业指数
日期
（600653.SH） （000001.SH） （882109.WI）
首次公告前第 21 个交易日
1.92 2,786.89 4,046.06
（2018 年 7 月 3 日）
首次公告前第 1 个交易日 1.98 2,876.40 4,066.04
143
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2018 年 7 月 31 日）
首次公告前 20 个交易日内累
3.13 3.21 0.49
计涨幅（%）
剔除大盘因素后累计涨幅 -0.08 - -
剔除同行业因素后累计涨幅 2.64 - -
申华控股股票在股价敏感信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 7 月 31 日期间），收盘价累计涨幅为 3.13%，同期上证综指累计涨幅为
3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为 0.49%。申华控股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指上涨 3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行
业指数上涨 0.49%因素后，波动幅度为 2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常
波动的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
144
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大
会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业
竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为 194,638.03 万股。本次交易不涉及发行股份，
本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为 157,400 万元。本次交易的转让价款以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值
145
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资
产的转让价款为 159,000.00 万元。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
益情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股
-22,116.76 -22,116.76 -57,079.42 19,463.19
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.29 0.10
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益
由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
九、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东即交易对方及其董
事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股份有限公司股票，不直接
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易
涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚
需履行的程序已在报告书中详细披露。
146
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有
关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业
务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持
上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承
诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独
立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产
不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务
状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了
相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
十一、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
项目联系人：汪晓东、张铁栓、吴逸
（二）专项法律顾问
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话：021-58797066
传真：021-58796758
经办律师：蔡磊、汪丹丹
（三）资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：刘宏
住所：上海市黄浦区迎勋路 168 号 16 楼
联系电话：021-64788398
传真：021-63767768
经办资产评估师：李璇、邵嫣妮
（四）会计师事务所
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：楼光华、王庆香
148
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指
导意见》以及《上海申华控股股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，我们对本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第三次会议及第十一
届董事会第六次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认
可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。
2、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。本次重大资产重
组方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本
的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和
同意后即可实施。
4、公司本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东，与上市公司存
在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。董事会在审议本次重大资
产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对资产进行评估，
本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立
149
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来
关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关
系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
6、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组方案符合相关法
律法规的要求；本次交易符合公司战略规划，通过出售标的资产可以为聚焦核心
主业奠定基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，为
公司今后的发展战略提供了保障。
7、公司为本次交易编制的《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签订的各项协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交
易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
150
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
8、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
9、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
10、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
11、公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
12、本次重大资产出售签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。同意公司签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公
司股份之附条件生效转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体
安排。
13、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需公司股东大会审议
通过本次交易方案事宜等。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次交易的相
关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
受申华控股委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第
151
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
26 号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对申华控
股编制的《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、评估机构等
经过充分沟通后认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序（本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准方可实施，且就本次交
易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银监会报
告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公司及相关中介
机构只能依据广发银行公开披露的文件及广发银行提供的有限资料进行尽职调
查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相关内容之外，上市公
司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《内容和格式准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式合理；
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得申华控股股东大会的批准、
标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及
债权债务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构；
152
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出
具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、
公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重
组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
十、本次交易为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司
竞争力和持续经营能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决；
十三、本次交易为资产出售，标的资产为广发银行 1.45%股权，不涉及标的
资产股东及其关联方存在资金占用的情况。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；申华控股除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
三、法律顾问意见
综上所述，截至法律意见书出具之日，受限于标的公司提供的有限资料及公
开披露的信息，天元律师认为：
1、申华控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格。华晨集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资
格。
153
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在
违反法律、行政法规的情形。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权；本次交易构成关联交易，
本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准方可实施，且就本次交易，华晨集团
需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若干问
题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各
方具有法律约束力。在本次交易取得申华控股股东大会的批准后，上述协议生效
即可以实际履行。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在取得申华控股股东
大会的批准、标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、本次交易前，申华控股与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在
实质性同业竞争关系。本次交易完成后，申华控股主营业务的总体格局没有变化，
控股股东及实际控制人没有变更，申华控股与华晨集团及其控制的其他企业之间
不会因本次交易产生同业竞争关系，且华晨集团已就避免与申华控股的同业竞争
出具相关承诺。
11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
154
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节 声明与承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：《上海申华控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海申华控股股份有限公司
2018 年 10 月 16 日
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容
已经本公司审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北
京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见》（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了
审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
157
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明
本所同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《上海申华控股
股份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的相关内容。
本所保证上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关
内容已经本所审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
158
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公
司审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；
（四）上市公司备考财务报表审阅报告；
（五）标的公司评估报告和评估说明；
（六）法律意见书；
（七）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路 1 号
联系电话：021-63372010, 63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚
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上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》之签字盖章页）
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