上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
华晨汽车集团控股有限公司 沈阳市大东区东望街 39 号
独立财务顾问
二〇一八年十月
1
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式
为：上海申华控股股份有限公司董事会办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
本摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待本公司股东大会批准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
2
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
“本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所
提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，
则将暂停转让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带法律责任。”
三、本次交易中介机构承诺
独立财务顾问海通证券承诺： 本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上
海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海申华控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律
师同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京市天元律师事务
所关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下
简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海
申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致
3
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应法律责任。”
为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《上海申华控股股
份有限公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的相关内容。
本所保证上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关
内容已经本所审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：“本公
司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关
内容，保证其所引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，
确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
4
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 重大事项提示.................................................................................................. 9
一、本次交易情况概述................................................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.................................... 9
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市.............. 10
四、本次交易支付方式.............................................................................. 10
五、标的资产评估和作价情况.................................................................. 10
六、标的资产存在质押的情况及相关安排.............................................. 11
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款.......................................... 11
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 12
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.............................. 13
十、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................... 14
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 16
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 17
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异常波动的
说明...................................................................................................................... 19
十四、上市公司股票停复牌安排.............................................................. 20
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 20
第二节 重大风险提示................................................................................................ 21
5
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的审批风险.......................................................................... 21
二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................. 21
三、评估值增值率较高的风险.................................................................. 21
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险.................................. 22
五、标的公司尽职调查受限引致的风险.................................................. 23
六、因出售资产而带来的业绩波动风险.................................................. 23
七、股价波动风险...................................................................................... 24
八、交易对方未能按期付款的风险.......................................................... 24
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的
风险...................................................................................................................... 24
第三节 本次交易概况................................................................................................ 25
一、本次交易的背景及目的...................................................................... 25
二、本次交易决策程序和批准情况.......................................................... 27
三、本次交易具体方案.............................................................................. 27
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 29
备查文件...................................................................................................................... 34
一、备查文件.............................................................................................. 34
二、文件查阅时间...................................................................................... 34
三、文件查阅地址...................................................................................... 34
6
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨
摘要、本摘要、本重大资产重组报告书摘要 指
关联交易报告书（草案）摘要》
《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨
报告书、重组报告书、交易报告书 指
关联交易报告书（草案）》
申华控股、本公司、公司、上市公司 指 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653
交易对方、华晨集团、控股股东 指 华晨汽车集团控股有限公司
标的公司、广发银行 指 广发银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
辽宁正国投资发展有限公司，系本公司股东，
辽宁正国 指
华晨集团之控股子公司、一致行动人
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、本次重大资产出售、 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行
指
本次重大资产重组 1.45%股份（223,596,793 股股票）的行为
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
股份转让框架协议 指
股份有限公司股份转让之框架协议
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行
附条件生效的股份转让协议 指
股份有限公司股份之附条件生效转让协议
股东大会 指 上海申华控股股份有限公司股东大会
董事会 指 上海申华控股股份有限公司董事会
监事会 指 上海申华控股股份有限公司监事会
公司章程 指 上海申华控股股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海华晨汽车租赁有限公司，系上市公司曾经
华晨汽租 指
的合并范围内的子公司
海通证券股份有限公司，本次重大资产重组的
独立财务顾问、海通证券 指
独立财务顾问
北京市天元律师事务所，本次重大资产重组的
法律顾问、天元律师 指
法律顾问
万隆（上海）资产评估有限公司，本次重大资
评估机构、万隆评估师 指
产重组的评估机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市
公司提供审计服务且为本次重大资产重组出具
众华会计师 指 《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》的会计师事务
所
7
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及
评估报告 指
的可供出售金融资产资产评估报告》
《上海申华控股股份有限公司 2017 年度及 2018
备考审阅报告 指
年 1-6 月备考财务报表审阅报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准
《内容和格式准则第 26 号》 指
则第 26 号》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
《暂行规定》 指 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
最近两年，近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年，近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币
元、千元、万元、亿元 指
亿元
注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系四舍五入。
8
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）
转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持
有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务
结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，
实现可持续发展。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票），根据
上市公司 2017 年经审计的财务数据（合并）及标的公司 2017 年经审计的财务数
据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
如上表所示，本次拟出售广发银行 1.45%股份对应的 2017 年 12 月 31 日资
产总额与资产净额分别为 3,009,253.80 万元与 165,270.33 万元，占公司 2017 年
末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为 302.75%与 91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重
组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
9
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的交易对方为华晨集团，截至重组报告书签署日，华晨集团直接持
有公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，
合计持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联
交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易
不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指定
的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
五、标的资产评估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。拟出售的标的资产
评估值为人民币 15.74 亿元。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，作为可供出
售金融资产核算的申华控股持有的广发银行 1.45%股份经审计账面价值为
62,928.50 万元，评估增值 94,471.50 万元，增值率为 150.13%。
10
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为 159,000.00 万元。
六、标的资产存在质押的情况及相关安排
1、标的资产质押情况
截至重组报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之
后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至重组报告书出具日是否解
标的公司 质权人
（万股） 除质押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
截至重组报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。
2、标的资产质押解除安排
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，附条件生效的股份转让协议
生效后，申华控股应按双方约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的
资产上不存在任何权利限制。
3、标的资产未按约定解除质押的后果
双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，申华控股在足额收到华晨集
团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手
续，则附条件生效的股份转让协议终止。
七、附条件生效的股份转让协议的终止条款
11
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止：
（1）经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；
（2）附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目
的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（3）根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机
关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，
或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无
法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（4）附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取
代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
（5）附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；
（6）申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身
原因未完成标的资产出质注销登记手续。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
12
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上
市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
13
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业
（华晨集团）的审议通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》
中规定的有权机构履行备案手续。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向
中国银保监会报告。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
申华控股董事、监 关于提供信息真实、准
1 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
事、高级管理人员 确、完整的承诺
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。
2 申华控股 关于提供信息真实、准 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
14
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
确、完整的承诺 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、
准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
关于提供信息真实、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
3 华晨集团
确、完整的承诺 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转
让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投
关于保持申华控股独立 资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本
4 华晨集团
性的承诺 次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股
股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的
决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出
关于避免同业竞争的承 不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
5 华晨集团
诺 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在
今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益
冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接
控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减
关于规范及减少关联交 少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
6 华晨集团
易的承诺 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避
免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公
司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上
市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理
15
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交
易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其
子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
本公司无任何在上海申华控股股份有限公司重大资产重
组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持上
海申华控股股份有限公司股份的计划。自上海申华控股
华晨集团及其一
重组期间不减持公司股 股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次
7 致行动人辽宁正
票的承诺 交易实施完毕期间，本公司承诺不减持上海申华控股股
国
份有限公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有
约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海申华控股股
份有限公司造成的实际损失承担全部法律责任。
申华控股董事、监 重组期间不减持公司股 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期
8
事、高级管理人员 票的承诺 间，承诺不减持上市公司股份。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制
申华控股董事、监 关于摊薄即期回报填补 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
9
事、高级管理人员 措施的承诺 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
16
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意
本次交易。”
截至重组报告书签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、通过控股
子公司、一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%的股份，合计持有公司 22.94%
的股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意
向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至重组报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股
份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重
组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和
《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格履行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项
时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东
大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相
关议案的表决将予以回避。
17
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）资产定价公允性
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股东大会及网络投票
在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大
会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股
东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业
竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为 194,638.03 万股。本次交易不涉及发行股份，
本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为 157,400 万元。本次交易的转让价款以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值
为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资
产的转让价款为 159,000.00 万元。
18
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
益情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股
-22,116.76 -22,116.76 -57,079.42 19,463.19
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.29 0.10
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益
由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异
常波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司
于 2018 年 8 月 1 日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，
属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未
因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价
敏感重大信息公告前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指
（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查
比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
申华控股收盘价 上证综指 万得零售行业指数
日期
（600653.SH） （000001.SH） （882109.WI）
首次公告前第 21 个交易日
1.92 2,786.89 4,046.06
（2018 年 7 月 3 日）
首次公告前第 1 个交易日
1.98 2,876.4 4,066.04
（2018 年 7 月 31 日）
首次公告前 20 个交易日内累
3.13 3.21 0.49
计涨幅（%）
19
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
剔除大盘因素后累计涨幅 -0.08 - -
剔除同行业因素后累计涨幅 2.64 - -
申华控股股票在股价敏感信息公布前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 7 月 31 日期间），收盘价累计涨幅为 3.13%，同期上证综指累计涨幅为
3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为 0.49%。申华控股股票收盘价在上述
期间内，扣除上证综指上涨 3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行
业指数上涨 0.49%因素后，波动幅度为 2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常
波动的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
本次重大资产重组事项未涉及停复牌相关安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
20
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除重组报告书的其他内容和与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一）公司将召开股东大会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议
通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，
申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完
成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导
致本次交易被终止。
（二）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本
次重组的风险；
（三）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、评估值增值率较高的风险
21
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，以市场法评估的标的资产
评估值为 15.74 亿元，评估值增值率为 150.13%。
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成
本与现时价值之间存在差异。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增
值较高的风险。
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至重组报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之
后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
质押股数 截至重组报告书出具日是否解
标的公司 质权人
（万股） 除质押
中国民生银行股份有限公司
广发银行 7,701.00 否
上海分行
宁波银行股份有限公司上海
广发银行 2,561.01 否
分行
中国农业银行股份有限公司
广发银行 3,425.01 否
上海五角场支行
北京银行股份有限公司上海
广发银行 8,600.05 否
分行
合计 22,287.07 - -
根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华
控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后 50 天内由于自身原因未完成标
的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本
次交易被终止。
截至重组报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商，申华控股应
按《附条件生效的股份转让协议》的约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，
保证标的资产上不存在任何权利限制。
22
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
虽然公司已与交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，对本次交易
双方需履行的义务，包括申华控股应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务
作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《附条件生效的股份
转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本
次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行 2017 年年度
报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发银行法人股东计 447 户，自然人股东计 1,286
户，股东共计 1,733 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义
务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定， 除监事会公告外，
公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件
及广发银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故
有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重
要影响的信息无法披露的风险。
六、因出售资产而带来的业绩波动风险
23
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的
223,596,793 股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 9.60 亿元，
会对公司业绩产生一定的影响。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带
来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按
期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
九、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
24
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、公司经营情况及主营业务盈利情况
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中
国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017
年，我国汽车产销增速均为 3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置
税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈，
目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调，自
主品牌销售所面临的压力较大。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、
参股的各类品牌 4S 店和二、三级销售网络数量超过 100 家，伴随 2017 年 12 月
对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完
善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户
资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,298.45 万元、6,660.28 万元、-57,079.42 万元及-22,116.76 万元，归
属于上市公 司股东 的 扣除非经常 性损益 的 净利润分别 为 -35,105.82 万元、
-38,850.93 万元、-59,637.44 万元以及-23,231.47 万元。
2、标的资产质量
根据广发银行公开披露的资料：截至 2017 年末，广发银行总资产 20,729.15
亿元，比年初增加 253.24 亿元；实现净利润 102.04 亿元，同比增长 7.37%；本
外币贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加 1,226.70 亿元，增长 12.53%；本外币
存款余额 10,798.24 亿元，较年初减少 243.07 亿元，下降 2.20%；资产质量改善，
不良贷款率 1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率 152.68%，
25
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
流动性覆盖率 103.60%，资本充足率 10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈
利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融
资产在财务报表中列示及核算。自公司 2001 年入股广发银行以来，仅于 2009
年取得现金分红 404.10 万元，其余年度均未取得现金分红。
公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房
地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，
也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、公司进行本次交易的主要考虑
面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有
的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的
发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽
车消费业务做大做优。
2017 年末公司资产负债率超过 75%，由于近两年来市场实际利率维持较高水
平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此，公
司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展要
求。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽
车营销渠道的投入，补充现有 4S 店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌
4S 店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资
产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给公司
造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利
于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车消费业
26
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提
升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
3、本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业
（华晨集团）的审议通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》
中规定的有权机构履行备案手续。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向
中国银保监会报告。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股
份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不
27
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化
业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和
盈利能力，实现可持续发展。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
上市公司持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致
达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让
涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10155 号）为
基础，以标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，经双方协
商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 157,400.00 万
元，对应广发银行每股单价 7.04 元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为
159,000.00 万元，对应广发银行每股单价 7.11 元/股。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产交易对价的支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1） 附条件生效的股份转让协议生效后的 30 日内华晨集团向申华控股指
定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000 元）的首期转让价
款；
28
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起
12 个月内支付至申华控股指定的银行账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于
2018 年 12 月 31 日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨
集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产
生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该标的资产属于公司可供出售金融资产，不涉及上市公司主营业务，
因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽
车营销渠道的投入，补充现有 4S 店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌
4S 店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资
产转让给华晨集团，公司可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给
公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，
盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上
市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
29
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的上市公司 2017 年度财务数据和众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
（四）本次交易对同业竞争的影响
30
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公
司与华晨集团等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
为避免同业竞争，控股股东华晨集团承诺：
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出
不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得
的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中
避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。截至重组报告书签署日，华晨集
团直接持有公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%
的股份，合计持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于
本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易前后关联方的变化情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华
控股共计 22.94%的股份。
（2）本次交易前后关联交易的变化情况
华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次重组的标的资
产构成关联交易。
31
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重组前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期
报告和临时报告中予以披露。本次重组后，公司与华晨集团及其关联方之间不
会因本次重组增加新的关联交易。
本次重组完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的
关联担保或关联方资金占用。
4、本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以
保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议
条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
控股股东华晨集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外
其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原
因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法
规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等
履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股
32
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利
益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与
申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”
33
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；
（四）上市公司备考财务报表审阅报告；
（五）标的公司评估报告和评估说明；
（六）法律意见书；
（七）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路 1 号
联系电话：021-63372010, 63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚
34
上海申华控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
35
