海通证券股份有限公司
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“上市公司”、“公司”）
拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份
（223,596,793 股股票）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集
团”），华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行
股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项
核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
本独立财务顾问根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55
号）的有关规定，查阅了自申华控股上市后披露的历次定期报告、审计报告、收
购报告书、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了
上市公司出具的说明与承诺以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等公
开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站。
截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控
股股东华晨集团及其他相关方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、
非公开发行股票等过程中做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产
重组中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其他相关
承诺方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程
中做出的主要公开承诺不存在不规范的情形，除正在履行的承诺外，上市公司及
上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申华控股 2015 年度审计报
告（众会字(2016)第 3515 号）、2016 年度审计报告（众会字(2017)第 4439 号）及
2017 年度审计报告（众会字(2018)第 4047 号），上海申华控股股份有限公司 2015
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2016）
第 3526 号）、《上海申华控股股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明》（众会字（2017）第 4443 号）、《上海申华控股股份
有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众
会字（2018）第 4052 号），以及申华控股出具的书面确认，申华控股最近三年不
存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据申华控股及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及申华控股最
近三年的公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、上交所、证券期货市
场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
1、2015 年 11 月 18 日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）
下发《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决【2015】76 号），因公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司分别于 2012 年
12 月、2013 年 1 月和 2013 年 2 月收到湖南省洪江市推进旅游产业发展政府奖
励资金 400 万元、3,200 万元和 237 万元，但公司未及时披露，违反了《上市公
司信息披露管理办法》相关规定，以及公司内幕信息登记存在不及时、不完整的
情况，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规
定，上海监管局对申华控股予以警示，将相关违规行为计入诚信档案。
2、公司 2015 年通过二级市场减持金杯汽车股票共计 3,454.14 万股，其中
2015 年 3 月、4 月和 12 月减持的数量分别为 1,473.52 万股、1,080.62 万股和 900
万股。公司 2015 年因上述减持股份行为实现投资收益约 1.78 亿元，占公司 2014
年经审计净利润-1.8 亿元绝对值的近 100%，且导致公司 2015 年度扭亏为盈。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述资产出售事项应当提交股
东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披
露义务，直至公司披露 2015 年年度报告时才予以披露。
就上述事项，上交所分别于 2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 1 日下发纪
律处分决定书[2016]62 号予以通报批评的决定、上证公监函[2016]0091 号予以监
管关注的决定。
3、2017 年 1 月 6 日，上海监管局下发《关于对上海申华控股股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】5 号），认为公司对 2015 年减持
金杯汽车股票事项未履行股东大会审议程序且未通过临时报告及时披露、直至
2016 年 4 月 29 日才发布临时报告进行补充披露的行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条
的规定，对公司予以警示。
除上述事项外，申华控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润的情形”的说明。
申华控股最近三年年度会计报表均由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计，并对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告分别出具了《审
计报告》（众会字(2016)第 3515 号、众会字（2017）第 4439 号、众会字（2018）
第 4047 号），均为标准无保留意见，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送的情形”的说明。
经本独立财务顾问核查申华控股最近三年关联方交易，未发现申华控股与关
联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理符合企业会计准则规定”的说明。
公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层制定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，未发现调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
财政部于 2015 年-2017 年期间发布了如下具体会计准则规定：①于 2016 年
12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）；②于 2017 年 4 月
28 日发布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起实施；③于 2017 年 5 月 10 日发
布了《企业会计准则第 16 号-政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号），自
2017 年 6 月 12 日起实施；④于 2017 年 12 月 25 日印发了《关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
2015 年公司存在如下会计估计变更：根据公司原坏账准备计提政策，除单
项计提的应收款项外，按账龄分析法计提坏账准备，故公司对关联公司的项目借
款，视同一般应收款项按账龄计提坏账准备。由于项目借款回笼与建设周期相关，
随着关联公司项目实施完成，款项将逐步得以回笼，鉴于项目实际进展情况，发
生坏账损失的可能性较小，关联公司的股东项目借款的信用风险与一般应收款项
不同。为了谨慎地提供更客观、准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，自 2015
年 4 月 1 日起新增对关联公司股东项目借款组合，对该组合一般不计提坏账准
备，但已有明显迹象表明收回困难的应收款项，根据其不能回收的可能性提取坏
账准备。此项会计估计变更经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
上海申华控股股份有限公司 2015 年度会计估计变更专项说明的审核报告》（众会
字(2015)第 2801 号），未发现变更后的会计估计在所有重大方面不符合企业会计
准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
公司除上述会计政策、会计估计变更外，在 2015 年-2017 年期间未发生其他
会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发生滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如
下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 20,785,821.31 36,188,313.26 24,841,679.13
存货跌价准备 74,860,317.45 54,063,912.41 48,492,237.15
商誉减值准备 -- -- --
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，按照既
定的会计政策计提应收账款、存货、商誉减值准备，未发现通过大幅不正当减值
准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评估(估
值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行
必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用市场法结果作为上市公司拟置出资产在评估基准日市场价值
的最终评估结论，采用市场法确定的上市公司拟置出资产价值为 157,400.00 万
元。截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广
发银行 1.45%股份经审计账面价值为 62,928.50 万元，评估值增值率为 150.13%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际经
营情况
1、评估方法及其合理性
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料搜集等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用市场法对可供出售金融资产进行评估，评估
方法选择理由如下：
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现
实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的
价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
收益法：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。广发银行是一家商业银行，上市公司为广发银行的小股东，由于缺乏控制
权，无法获得目标公司的未来收益预测资料，经判断无法采用收益法进行评估。
成本法也称重置成本法，是从待评估资产在评估基准日的复原重置成本或更
新重置成本中扣减其各项价值损耗，确定资产价值的方法。上市公司作为广发银
行的小股东，无法提供除企业基本信息外的其它详细信息资料，评估师也无法履
行相关的评估程序对相关财务数据的真实性，相关资产的合法性做出评价，所以
本次评估不适用成本法。
综上所述，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，以
及相关资料的收集和分析情况，采用市场法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为本次评估采用市场法进行评估，具有合理性，
符合评估对象的实际情况。
2、评估假设及其合理性
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
（4）假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过
程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；本次评估
假设委托方及标的企业公开信息中的基础资料和财务资料真实、准确、完整；可
比案例公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信。
（7）资产评估报告评估结论在上述假设条件下在本次评估基准日时成立，
当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，本独立财务顾问认为上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所
处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合标的资产的实际情
况。
3、评估参数及其合理性
评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括评估对象及对比公司涉及的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括市场调查、申华控股和相关当事方提供的资料、专业
机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按
照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的
充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合
评估对象实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为本次评估的评估参数合理，符合标的资产的实
际情况。
（三）本次评估履行了必要的决策程序
2018 年 10 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》和《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为本次评估履行了必要的决策程序。
（本页以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签字盖章页）
附件：自上市以来公司及相关方的主要承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、华晨集团和珠海华晨承诺在本次收购完成后,将保证与申华控股做到人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立,具体承诺如下：
1、人员独立
(1)保证申华控股的生产经营与行政管理(包括劳动人事及工资管理等)完全独立于华晨集团和
珠海华晨及其关联公司。
(2)保证推荐出任申华控股董事或其他高管的人选都通过合法程序进行,不干预申华控股董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、资产独立
(1)保证申华控股资产的独立完整。
(2)保证不违规占用申华控股资产、资金及其他资源。
华晨集团、珠海
3、财务独立
华晨控股有限责
(1)保证申华控股设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 长期有效 履行中
任公司（“珠海华
(2)保证申华控股在财务决策方面保持独立,不干涉申华控股的资金使用。
晨”）
(3)保证申华控股保持自己独立的银行账户,并依法独立纳税。
4、机构独立
保证申华控股的机构设置独立于华晨集团、珠海华晨及其关联公司,并能独立自主的运作,华晨
集团、珠海华晨及其关联公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、业务独立
(1)保证申华控股具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的采购、生产和销售系统,独立
拥有商标、工业产权、非专利技术等无形资产。
(2)本次收购前,华晨集团、珠海华晨与申华控股之间的持续关联交易情况如下：
①2003 年 3 月 18 日,华晨金杯与申华控股签订了《相互提供担保协议》,约定在协议生效后一
年内,相互为对方贷款提供担保,提供担保的金额不超过 9.5 亿元；签订了《关于销售金客产品
的协议》,约定在协议生效后的一年内,申华控股向华晨金杯采购不超过 40 亿元的金杯轻型客
车。上述关联交易业经 2003 年 6 月 30 日申华控股 2002 年度股东大会审议批准。
②2003 年 8 月 26 日,申华控股第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司下属企业绵阳
新晨动力机械有限公司 2003 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购 1.4 亿元左右汽车
发动机零部件的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司 2003 年度向
绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议
案》、《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司 2003 年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件
有限公司销售 1000 万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳
新晨动力机械有限公司 2003 年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售 4.5 亿元左右汽车发
动机及其零部件的关联交易议案》、《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2003
年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售 3600 万元左右汽车发动机零部件的关联交易议
案》和《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 2003 年度向沈阳华晨金杯汽车有
限公司销售 2 亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》,并同意各交易双方签订相关协议
并付诸实施。上述关联交易尚须提交申华控股最近一次股东大会追加讨论。
立足于发展汽车零部件产业的战略,申华控股正逐步利用自身的资金和人才优势,结合行业内
其他公司的技术和市场优势,以合资形式拓展汽车零部件产业。因此,上述关联交易不构成对申
华控股业务独立性的重大影响。本次收购完成后,上述关联交易将与收购前一样,按照有关法律
法规及原有关联交易协议执行。今后,对于无法避免的关联交易将本着＂公平、公正、公开＂
的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。
二、本次收购完成后,华晨集团、珠海华晨承诺将不从事同时也督促直接或间接控制的下属企
业不从事任何与申华控股有可能构成同业竞争的业务或活动。
自 2013 年 10 月 17
申华控股 公司承诺：在股票复牌之日（2013 年 10 月 17 日）起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 履行完毕
日起 3 个月
自 2014 年 7 月 26
申华控股 公司承诺在本次申请停牌公告后的 6 个月内不再筹划重大资产重组。 履行完毕
日起 6 个月
华晨集团及一致 本公司不会利用作为申华控股实际控制人/控股股东的地位，做出不利于申华控股而有利于其 长期有效 履行中
行动人辽宁正国 他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于申华控股而有利于其
投资发展有限公 他公司的决定和判断。
司（“辽宁正国”） 本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生
同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
未来如因申华控股经营运作需要导致信息披露义务人及一致行动人或其关联方与申华控股之
华晨集团及一致
间产生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及申华控 长期有效 履行中
行动人辽宁正国
股公司章程和其他内部制度，依法规范相关关联交易。
(一)保证上市公司人员独立
保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及关联方控制
的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立；华晨
集团与辽宁正国暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划，如果未来
向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资
产被关联方占用的情形；保证上市公司住所独立。
华晨集团及一致
(三)保证上市公司财务独立 长期有效 履行中
行动人辽宁正国
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，且财务会计制度规范、独立；保证
上市公司独立在银行开户，不存在与关联方公用银行账户的情形；保证上市公司财务人员不
在关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不
干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申华控股公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
华晨集团、辽宁 承诺未来 3 个月内不会策划重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、 自 2015 年 3 月 25
履行完毕
正国 资产剥离和资产注入等重大事项。 日起 3 个月
申华控股的董 自 2012 年 1 月 1 日至今（即 2015 年 9 月 25 日），若申华控股及其下属经营房地产业务的公
自 2012 年 1 月 1 日
事、监事、高级管 司，因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政
至 2015 年 9 月 25 履行完毕
理人员及华晨集 处罚、调查或要求整改，对上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定
日
团、辽宁正国 承担赔偿责任。
非公开发行股票定
价基准日（即 2014
本公司及本公司关联方从申华控股本次非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减持
华晨集团、辽宁 年 8 月 5 日）前六
申华控股股票的情形，且本公司及本公司关联方目前至申华控股本次非公开发行完成后六个 履行完毕
正国 个月至非公开发行
月内不存在减持申华控股股票的计划。
完成后六个月（即
2016 年 9 月 25 日）
自 2016 年 3 月 25
华晨集团 华晨集团认购的非公开发行股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。 履行中
日起三十六个月
华晨集团 2015 年 7 月 11 日，公司披露华晨集团计划增持公司股票，增持数量不超过公司总股本的 5%。 / 履行完毕
公司董事、总裁汤琪先生承诺近期以自有资金增持公司股票 20 万股，并在法定期限及任期内
汤琪 / 履行完毕
不减持所持公司股份。
华晨集团及辽宁 华晨集团承诺，华晨集团及其所属的辽宁正国自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不减持所持公 自 2015 年 7 月 10
履行完毕
正国 司股份。 日起六个月内
自 2016 年 11 月 15
申华控股 在披露终止重大资产重组后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。 履行完毕
日起 1 个月
申华控股及其 本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假
董事、监事、高级 记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 长期有效 履行中
管理人员，华晨 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
集团 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带法律责任。
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
申华控股 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的 长期有效 履行中
情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
申华控股及全体 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出
董事、监事、高级 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 长期有效 履行中
管理人员 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公
司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属
子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合
理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股
华晨集团 上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立 长期有效 履行中
第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关
联交易损害申华控股及其他股东的利益。不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位
谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有
利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有
华晨集团 长期有效 履行中
利于其他公司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生
产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
华晨集团 承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。 长期有效 履行中
申华控股的董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
长期有效 履行中
事、高级管理人 司利益；
员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、不越权干预申华控股经营管理活动，不侵占申华控股利益。
2、本承诺出具日后至申华控股本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行申华控股制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
华晨集团 长期有效 履行中
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给申华控股或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对申华控股或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
