北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义............................................................................................................ 2
一、 本次交易各方的主体资格............................................................................. 7
二、 本次交易的方案........................................................................................... 12
三、 本次交易的批准和授权............................................................................... 13
四、 本次交易的实质条件................................................................................... 15
五、 本次交易的相关合同和协议....................................................................... 19
六、 标的资产....................................................................................................... 19
七、 本次交易涉及的债权债务处理................................................................... 22
八、 关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 23
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 23
十、 相关当事人证券买卖行为的查验............................................................... 26
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 26
十二、 结论性意见................................................................................................... 27
1
释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
申华控股/公司/上市公司 指 上海申华控股股份有限公司
广发银行/标的公司 指 广发银行股份有限公司
华晨集团/交易对方/控股
指 华晨汽车集团控股有限公司
股东
标的资产/交易标的/拟出 申 华 控 股 持 有 的 广 发 银 行 1.45% 股 份
指
售资产 （223,596,793 股股份）
辽宁正国投资发展有限公司，系华晨集团之
辽宁正国 指
控股子公司、一致行动人
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组/本次
申华控股向华晨集团出售其持有的广发银
重大资产重组/本次重大资 指
行 1.45%股份（223,596,793 股股份）
产出售
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
申华控股与华晨集团签署的《关于上海申
《附条件生效转让协议》 指 华控股股份有限公司所持广发银行股份有
限公司股份之附条件生效转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银行保险监督管理委员会/中国银行业
中国银保监会/中国银监会 指
监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券/独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
2
万隆评估出具的《上海申华控股股份有限
公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产
《评估报告》 指
资产评估报告》（万隆评报字（2018）第
10155 号）
《上海申华控股股份有限公司重大资产出
《重组报告书》及其摘要 指
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指
题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申华控股股份有限公司章程》
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
京天股字（2018）第 501 号
致：上海申华控股股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项
法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师按照依法制定的业务规则采用了面谈、
书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和
验证义务。
为确保本法律意见相关结论的真实性、准确性、完整性，本所律师已经对与
出具法律意见有关的文件资料进行审阅。在进行核查和验证前，已编制核查和验
证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增
加和调整。申华控股已经书面确认，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性。需要说明的是，本次交易的标的资产为广发银行 1.45%股份
（223,596,793 股股份），广发银行为非上市公众公司，除标的公司提供的有限资
料及公开披露的文件外，广发银行未向上市公司提供其他未公开信息、亦无义务
向上市公司及交易对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅依赖于标的
公司提供的有限资料及公开披露的信息，无法完全按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求对标的公司的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行全面的
尽职调查。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中引用本法律意见的意见及结论，
但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行，并须经本所审
阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
5
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报。
6
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 申华控股的主体资格
1、申华控股目前的基本情况
申华控股现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91310000132214676F 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，申华控股的注
册资本为人民币 194,638.0317 万元，住所为上海市宁波路 1 号，法定代表人为祁
玉民，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为实业投资，兴办各类经济
实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌
汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业
务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据公司提供的资料并经本所核查，申华控股为永久存续的股份有限公司，
截至本法律意见出具之日，申华控股不存在依据有关法律、法规或《公司章程》
的规定需要终止的情形。
2、申华控股的历史沿革
经核查，申华控股的历史沿革如下：
（1）申华控股设立
申华控股前身是经川沙县计划委员会川计（86）第 205 号文批准设立，由孙
桥工业公司等 23 家企业联合投资举办的集体所有制企业。申华控股设立时的名
称为上海申华电工联合公司，注册资本为 96.10 万元。申华控股于 1986 年 7 月 1
日在工商行政管理局注册登记，并领取了《营业执照》。
（2）申华控股股本变更
1987 年 3 月 20 日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号
文批准，申华控股向社会公开发行 1 万股股份，每股面值为 100 元。1987 年 7 月
30 日，川沙县计划委员会川计（87）第 367 号文批准申华控股企业性质变更为
股份制集体企业，注册资本变更为 100 万元。本次注册资本变更已在工商行政管
理机关完成变更登记。
1990 年 12 月 18 日，申华控股向社会公开发行 40 万股股份，每股面值 10
元，同时将 1987 年首次发行的 1 万股股份由面值 100 元拆细为面值 10 元、原 1
股拆细为 10 股。经公开发行和股份拆细后，申华控股的股份总额变更为 50 万
股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。上述股票于 1990 年 12
月 19 日在上海证券交易所上市。
1992 年 5 月 20 日，申华控股发行 50 万股（10 万股配股、40 万股社会募
集），每股面值 10 元。本次发行后，申华控股的股份总额变更为 100 万股。本
次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
1992 年 12 月 1 日，申华控股将 100 万股股份由面值 10 元拆细为面值 1 元、
原 1 股拆细为 10 股。经股份拆细后，申华控股的股份总额变更为 1,000 万股。
本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
1993 年 3 月 15 日，申华控股以 1,000 万股为基数，按每 10 股送 7 股的比例
向全体股东送股。送股后，申华控股股本增至 1,700 万元。同时，申华控股以 1,000
万股为基数，以配股权证方式定向发行 1,000 万股，每股面值 1 元。申华控股的
股份总额增至 2,700 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
1994 年 1 月 22 日，申华控股股东大会临时会议通过了增资送配股方案，同
意申华控股按 1： 的比例向全体股东送股。送股后，申华控股股份总额增至 5,400
万股。在送股的基础上，申华控股再按 1：0.3 的比例向全体股东配股。1994 年
4 月 8 日，上海市证券业管理办公室以沪证办（1994）034 号文同意申华控股向
全体股东配售 1,620 万股，即每 10 股配 3 股，配股价为每股 5.80 元。配股后，
申华控股的股份总额变更为 7,020 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完
成变更登记。
1995 年 3 月 15 日，申华控股 1994 年度股东大会通过了 1994 年度送红股方
案，决定按每 10 股送 7 股的比例向全体股东送股，共计送 4,914 万股，送股后，
申华控股的股份总额变更为 11,934 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关
完成变更登记。
1996 年 4 月 19 日，申华控股 1995 年度股东大会通过了 1995 年度利润分配
方案和 1996 年度增资配股方案。其中，红利配股方案为每 10 股派送 2 股红股。
增资配股方案为按 10：3 的比例向全体股东配售新股，配售价为每股 3 元。1996
年 8 月 28 日，上海市证券业管理办公室以沪证办（1996）183 号文核准申华控
股 1995 年度分配方案，即向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共送股 2,386.8 万
元。经本次分配及 1996 年实际配股 3,580.2 万股，申华控股的股份总额变更为
17,901 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
1997 年 5 月 13 日，申华控股 1996 年度股东大会通过了 1996 年度利润分配
方案，按 17,901 万股为基数，以 10：2 的比例派送红股，实际派送红股 3,580.2
万股，每股面值 1 元。送股后，申华控股的股份总额变更为 21,481.2 万股。本次
股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
1999 年 4 月 19 日，申华控股 1998 年度股东大会通过了 1998 年度利润分配
及公积金转增股本方案，按 21,481.2 万股为基数，以 10：5 的比例派送红股，实
际派送红股 10,740.6 万股，每股面值 1 元；同时，以 21,481.2 万股为基数，以
10：2 的比例向全体股东转增股本，总计转增 42,962,400 股。转增股本后，申华
控股的股份总额变更为 36,518.04 万股。1999 年 7 月 29 日，中国证监会上海证
券监管办公室以沪证司（1999）099 号文核准上述事项。本次股份变更已在工商
行政管理机关完成变更登记。
2000 年 3 月 24 日，申华控股 1999 年度股东大会通过了 1999 年度利润分配
及公积金转增股本方案，以 36,518.04 万股为基数，按每 10 股派送红股 3 股、每
10 股公积金转增 2 股的比例向全体股东实施分配。送配股后，申华控股的股份
总额变更为 54,777.06 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
2000 年 12 月 29 日，证监会以证监公司字[2000]249 号文同意申华控股向社
会公众股股东配售 10,955.412 万股。2001 年 3 月，配股后，申华控股的股份总
额变更为 65,732.472 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
2001 年 4 月 27 日，申华控股 2000 年度股东大会通过了修改后的 2000 年度
利润分配预案，以 65,732.472 万股为基数，按每 10 股派送红股 2.3 股，每 10 股
派送现金红利 0.2 元向全体股东实施分配。2001 年 7 月 17 日，中国证监会上海
证券监管办公室以沪证司（2001）068 号《关于核准上海华晨集团股份有限公司
2000 年度派送红股方案的通知》核准上述事项。送股后，申华控股的股份总额变
更为 80,850.9406 万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
2002 年 5 月 31 日，申华控股 2001 年度股东大会通过了 2001 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案，以 808,509,406 股为基数，按每 10 股转增 8 股向全
体股东实施分配。2002 年 9 月 5 日，中国证监会上海证券监管办公室以沪证司
（2002）157 号《关于核准上海申华控股股份有限公司 2001 年度派送红股方案
的通知》核准上述事项。转增股本后，申华控股的股份总额变更为 145,531.6931
万股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
2009 年 6 月 25 日，申华控股 2008 年度股东大会通过了《2008 年度利润分
配方案》，拟以 2008 年末总股本 1,455,316,931 股为基数，向全体股东转增股本，
按每 10 股转增 2 股，总计转增 291,063,386 股。转增股本后，申华控股的股份总
额变更为 1,746,380,317 股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
2015 年 12 月 15 日，中国证监会作出证监许可[2015]2942 号《关于核准上
海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准申华控股非公开发行不
超 过 2 亿 股股 票 。本 次 非公 开发 行完 成 后 ， 申华 控股 的股 份总 额 变更 为
1,946,380,317 股。本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
综上，本所律师认为，申华控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方的主体资格
华晨集团为本次重组的交易对方，华晨集团的具体情况如下：
根据华晨集团的《营业执照》并经本所核查，华晨集团设立于 2002 年 9 月
16 日；住所为沈阳市大东区东望街 39 号；法定代表人为祁玉民；注册资本为人
民币 80,000 万元；经营范围为国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各
类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车(以国务院
授权的相关部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件)，并提供技术咨询、售后
服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、
房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询
服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为自 2002
年 9 月 16 日至长期。
截至本法律意见出具之日，华晨集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
辽宁省国资委 64,000 80.00
辽宁省人民政府社会保障基金理事会 16,000 20.00
合计 80,000 100.00
根据华晨集团提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，华晨集
团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程规
定需要终止的情形。本所律师认为，华晨集团具备实施并完成本次交易的主体资
格。
二、 本次交易的方案
根据申华控股于 2018 年 8 月 22 日召开的第十一届董事会第三次会议、于
2018 年 10 月 16 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过的相关议案，以
及《附条件生效转让协议》的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
本次交易中，公司拟将其持有标的资产转让给华晨集团，华晨集团将以现金
受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。
（二） 本次交易方案的具体内容
1、 本次交易对方
本次交易对方为华晨集团。
2、 本次交易标的
本次交易标的为申华控股持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。
3、 本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估报告确认的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）在评估基准日的评估
值为依据，经交易双方协商确定。
根据《评估报告》，广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）于 2017 年
12 月 31 日的评估值为 15.74 亿元。交易双方协商确定，本次交易标的资产的交
易价格为 15.9 亿元。
4、 本次交易相关评估的基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
5、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或
承担。
6、 支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：《附条件
生效转让协议》生效后的 30 日内华晨集团向公司指定的银行账户支付首期转让
价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元（1,100,000,000 元），剩余转让
价款由华晨集团于《附条件生效转让协议》生效之日起 12 个月内支付至公司指
定的银行账户。
（三） 本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规
定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、 申华控股的内部批准和授权
（1）2018 年 8 月 15 日，申华控股独立董事出具了《上海申华控股股份有
限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》，同意将本
次交易相关事项提交公司第十一届董事会第三次会议审议。
2018 年 8 月 22 日，申华控股召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易
的议案均回避表决。
2018 年 8 月 22 日，申华控股独立董事出具了《上海申华控股股份有限公司
独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的总体
安排。
（2）2018 年 10 月 2 日，申华控股独立董事出具了《上海申华控股股份有
限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》，同意将本
次交易相关事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
2018 年 10 月 16 日，申华控股召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联
交易方案的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2018 年 10 月 16 日，申华控股独立董事出具了《上海申华控股股份有限公
司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的相
关议案及总体安排。
2、 本次交易的交易对方的批准和授权
2018 年 9 月 21 日，华晨集团召开董事会会议并作出决议，同意华晨集团以
协议转让的方式收购标的资产，以万隆评估对标的资产在评估基准日的评估结果
15.74 亿元为基准，标的资产转让价格为 15.9 亿元，并同意华晨集团与申华控股
签订《附条件生效转让协议》。
3、 截至本法律意见出具之日，华晨集团已出具书面文件，确认其已审议同意本
次交易及本次交易采取非公开协议转让方式，并确认本次交易标的资产的
评估结果已向华晨集团履行备案手续。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权及尚需履行的备案/报告程序
1、本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准；
2、就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银
行向中国银保监会报告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，申华控股董事会已审议通过本次
交易，交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易已取得国家
出资企业（华晨集团）的批准、交易标的的评估结果已向华晨集团履行备案手续；
本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准后方可实施，且就本次交易，华晨集
团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
四、 本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股份），根据
上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据
情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司1.45%股份对应价值 指标占比
资产总额 993,977.96 3,009,253.80 302.75%
资产净额 181,027.66 165,270.33 91.30%
营业收入 580,247.47 73,356.44 12.64%
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大
资产重组，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华晨集团，截至本法律意见出具之日，华晨集团直接
持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，
合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交
易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立
董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为华晨集团，
实际控制人仍为辽宁省国资委，本次交易未导致实际控制人发生变更。根据《重
组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为申华控股持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股
股份），符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本
总额和股权结构，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件
的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易双方以具备证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。公司已聘请具有证券期货
从业资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日
为2017年12月31日，采用市场法评估。根据《评估报告》，广发银行1.45%股份
（223,596,793股股份）于2017年12月31日的评估值为15.74亿元。交易双方协商确
定，本次交易标的资产的交易价格为15.9亿元。申华控股第十一届董事会第六次
会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
(4) 本次交易所涉及的标的资产为广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。
如本法律意见正文第六部分所述，申华控股持有的标的资产权属清晰，存在股权
质押情况，须解除质押后方可过户；同时，根据《附条件生效转让协议》的约定，
申华控股将于《附条件生效转让协议》生效后尽快办理标的资产出质注销登记手
续。根据申华控股的确认及本所律师核查，除本法律意见正文第六部分所披露质
押情形外，截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷、
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等标的资产之情形。本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5) 本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成
后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务
结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，
实现可持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公
司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 本次交易前，申华控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、
证监会等监管机构处罚的情形。本次交易对申华控股控股股东、实际控制人的控
制权不会产生影响，申华控股的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，申华控股将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与申华控股的控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
(7) 本次交易完成前，申华控股已按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，申华控股将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人
治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体
股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份），不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易
涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和报告/备案事项，其进展情况和尚
需履行的程序已在本次交易《重组报告书》中详细披露，符合《重组若干问题的
规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易不涉及购买资产的情形，不适用《重组若干问题的规定》第四
条第（二）款、第（三）款的规定。
3、本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不
涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易
完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状
况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相
关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。因此，
本次交易有利于申华控股改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于申华控股突
出主业、增强抗风险能力，有利于申华控股增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则
和实质性条件。
五、 本次交易的相关合同和协议
2018年10月16日，申华控股与华晨集团签署《附条件生效转让协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，
对签署协议的各方具有法律约束力。在取得申华控股股东大会的批准后，上述
协议生效即可以实际履行。
六、 标的资产
本次交易的标的资产为广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股份）。受限
于广发银行为非上市公众公司，除标的公司提供的有限资料及公开披露的文件
外，广发银行未向上市公司提供其他未公开信息、亦无义务向上市公司及交易
对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅依赖于标的公司提供的有限
资料及公开披露的信息。
（一） 广发银行的主体资格
1、广发银行的基本情况
根据广发银行提供的有限资料及本所律师至国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，广发银行成立于 1988 年 7 月 8 日，住所为
广州市越秀区东风东路 713 号，法定代表人为杨明生，企业类型为股份有限公司
(非上市、国有控股)，注册资本为 1,540,239.7264 万元，经营范围为：吸收公众
存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等
有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外
汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的
外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸
金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。
2、广发银行的前十大股东情况
根据广发银行公开披露的《2017 年年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
广发银行的法人股东 447 名、自然人股东 1,286 名，总股本为 15,402,397,264 股，
其前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国人寿保险股份有限公司 6,728,756,097 43.69
国网英大国际控股集团有限公司 3,080,479,452 20.00
中信信托有限责任公司 3,080,479,452 20.00
广东粤财投资控股有限公司 317,757,229 2.06
上海申华控股股份有限公司 223,596,793 1.45
江苏苏钢集团有限公司 222,777,231 1.45
香江集团有限公司 148,544,461 0.96
北京能源集团有限责任公司 133,349,884 0.87
中国银行股份有限公司 131,240,136 0.85
云南合和（集团）股份有限公司 93,189,132 0.61
合计 14,160,169,867 91.94
3、标的资产的权属、质押情况
根据《广发银行股份有限公司股东名册（节选）》及广发银行于 2011 年 5
月 9 日向股东申华控股核发的《广发银行股份有限公司股票》（NO.00000007），
申华控股持有广发银行 223,596,793 股股份、持股占比 1.45%。
根据申华控股提供的文件并经本所核查，截至本法律意见出具之日，申华控
股将其持有的广发银行合计 22,287.07 万股股份质押给银行债权人，具体质押情
况如下：
质押广发银行股数
序号 出质人 质权人 质押登记编号
（万股）
（粤）股质登记变字
北京银行股份有限
1 申华控股 8,600.05 [2014]第 A1100036603
公司上海分行
号
（粤）股质登记变字
中国民生银行股份
2 申华控股 7,701.00 [2016]第 A1400011055
有限公司上海分行
号
（粤）股质登记变字
宁波银行股份有限
3 申华控股 2,561.01 [2015]第 A1300015510
公司上海分行
号
中国农业银行股份 （粤）股质登记变字
4 申华控股 有限公司上海五角 3,425.01 [2017]第 A1400001841
场支行 号
根据申华控股的确认，除上述所披露质押情形外，截至本法律意见出具之日，
标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律
权属纠纷，标的资产也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。因此，本所律师认为，本
次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在取得申华控股的股东大会批准、
标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（二） 广发银行的资质
广发银行目前持有中国银监会于 2011 年 2 月 16 日核发的《金融许可证》
（机构编码：B0012H144010001）。
（三） 广发银行的重大担保情况
根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，除
中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，广发银行 2016 年、2017 年无
重大担保事项。
（四） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，广
发银行 2016 年无重大诉讼、仲裁事项，截至 2016 年末，广发银行作为应诉方的
未决诉讼案件及纠纷涉及索偿总额约为 15.40 亿元，广发银行计提了相应诉讼准
备；截至 2017 年末，广发银行作为诉讼被告及仲裁被申请人未决诉讼标的金额
约 28.97 亿元，广发银行依据相关规定及对所涉案件纠纷的预期情况计提了相应
诉讼准备。另外，因不法分子伪造广发银行惠州分行印章实施合同诈骗引发广发
银行作为民事诉讼案件被告争议金额 106.7 亿元，截至 2017 年末该合同诈骗案
处于公安和检察机关刑事侦查起诉阶段。
2、行政处罚
根据广发银行公开披露的《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》，广
发银行于 2016 年度确认的罚没款及赔偿金支出合计约为 6,961 万元，2016 年内，
广发银行及董事、高级管理人员未受到相关监管部门和司法部门重大处罚；广发
银行于 2017 年度确认的罚没款及赔偿金支出合计约为 7.52 亿元，其中中国银监
会于 2017 年 11 月 28 日作出行政处罚（银监罚决字〔2017〕26 号），因广发银
行部分分行销售对公非保本理财产品等业务时承诺保本保收益，以及内控管理等
原因，对广发银行总行及部分分支机构处以 7.22 亿元罚没款，广发银行已于 2017
年 12 月 12 日按照中国银监会要求缴齐全部罚没款，2017 年内，广发银行董事、
高级管理人员不存在涉嫌违法违纪被有权机关调查、重大处罚或者采取强制措施
的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易标的资产为申华控股持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股
份），本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，申华控股已就本次交易履行如下信息披露义务：
1. 2018 年 8 月 1 日，申华控股发布了《签署重大资产重组意向协议的公
告》。
2. 2018 年 8 月 22 日，申华控股召开第十一届董事会第三次会议审议了与
本次重组相关的议案，独立董事已经发表了事前认可意见并出具了独立意见。申
华控股于 2018 年 8 月 24 日在上交所网站公告披露了董事会决议公告等与本次
重组相关的文件、独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见、《上
海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等文件。
3. 2018 年 10 月 16 日，申华控股召开第十一届董事会第六次会议审议与本
次重组相关的议案，独立董事已经发表了事前认可意见并出具了独立意见。申华
控股将在上交所网站公告披露董事会决议公告等与本次重组相关的文件、独立董
事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见、《上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的
信息披露和报告义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。截至本法律意见出具之日，华晨
集团直接持有公司 12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司 10.14%
的股份，合计持有公司 22.94%的股份，系上市公司控股股东，根据《上市规则》
及相关法律法规，本次交易构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行了评估，交易双方系根据评估结果协商
确定标的资产的交易价格。
申华控股董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相
关的议案，独立董事亦就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请申华控股股东大会审议表决，关联股东将回避表决。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格公允，不存在
损害申华控股及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认
可，该等关联交易已取得申华控股董事会的批准。
2、规范关联交易的承诺和措施
（1）为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，华晨集团出具了
《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
①本次交易完成后，华晨集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使华晨集团直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其
他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
②对于华晨集团及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理
原因而发生的关联交易，华晨集团、华晨集团控制的其他企业保证按照有关法
律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制
度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华
控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东
的利益。
③不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与
申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
④在华晨集团作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
（2）申华控股的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》对股东大会、董事会审议关联交易的权限、决策程序以及
关联股东、关联董事的回避程序均作出了明确规定。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护申华控股及
其股东的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易前，申华控股与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实
质性同业竞争关系。本次交易完成后，申华控股主营业务的总体格局没有变化，
控股股东及实际控制人没有变更，申华控股与华晨集团及其控制的其他企业之
间不会因本次交易产生同业竞争关系。为避免同业竞争，华晨集团出具了《关于
避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
（1）本次交易完成后，华晨集团不会利用作为申华控股控股股东的地位，
作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获
得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
（2）华晨集团目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经
营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
（3）在华晨集团作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易不会导致申华控股与其控股股东产生同
业竞争，华晨集团已就避免与申华控股的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内
容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十、 相关当事人证券买卖行为的查验
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本
次交易的意向协议公告日（2018年8月1日）前6个月至本次交易《重组报告书》
公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司，
交易对方，上市公司及交易对方知情人，为本次交易提供服务的相关中介机构及
项目组人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属。
根据上述相关主体的《自查报告》，上述相关主体在自查期间不存在买卖
申华控股股票的情况。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、 根据海通证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，海
通证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、 根据万隆评估持有的《营业执照》、《上海市财政局备案公告》、《证
券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证
书登记卡，万隆评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师
具备相应的业务资格。
3、 根据众华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，
众华会计师具备为本次交易出具备考财务报表审阅报告的资质，其经办会计师具
备相应的业务资格。
4、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执
业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资质。
十二、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，受限于标的公司提供的有限资料及公
开披露的信息，本所律师认为：
1、申华控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
次交易的主体资格。华晨集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体
资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在
违反法律、行政法规的情形。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权；本次交易构成关联交
易，本次交易尚待取得申华控股股东大会的批准方可实施，且就本次交易，华晨
集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若
干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的
各方具有法律约束力。在本次交易取得申华控股股东大会的批准后，上述协议
生效即可以实际履行。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在取得申华控股股
东大会的批准、标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、 本次交易前，申华控股与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不
存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，申华控股主营业务的总体格局没
有变化，控股股东及实际控制人没有变更，申华控股与华晨集团及其控制的其
他企业之间不会因本次交易产生同业竞争关系，且华晨集团已就避免与申华控股
的同业竞争出具相关承诺。
11、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本陆份。
（本页以下无正文）
