上海申华控股股份有限公司、
海通证券股份有限公司
关于《上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》
的回复
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
二〇一八年十二月
1
上海申华控股股份有限公司、
海通证券股份有限公司关于
《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181702
号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。上海申华控股股份有限公司（以下简称“申
华控股”、“发行人”、“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“天
元律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”、“会
计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《海通证券股份有限公司关
于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
2
目录
一、重点问题 ........................................................................................................ 7
1、请申请人补充说明重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完毕，
该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................ 7
2、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行
政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法
行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................. 11
3、目前申请人存在房地产业务。请申请人补充说明在当前宏观调控背景下
房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。 ...................................................................................................................... 15
4、关于同业竞争。除上市公司外，申请人控股股东华晨集团控制多家汽车
销售及售后服务公司、汽车改装公司，与上市公司业务存在交叉。请申请人
补充说明产生上述相同或相似业务的原因及合理性，是否构成同业竞争，是
否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺，拟采取何种措施解决上述问题，
相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，是否存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。 .............................................................................. 22
5、申请人作为华晨集团下属的销售公司，报告期内关联采购占比较高，2015
年-2018 年 1-6 月，关联采购金额占比分别为 95.9%、94.78%、92.07%、
67.42%。请申请人结合业务模式、财务状况、业务独立性以及汽车销售行业
变动趋势说明公司生产经营是否具有持续性，本次募集资金是否有利于增强
公司独立性及持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................... 31
6、申请人报告期内存在大量土地使用不合规的情形。请申请人补充说明：
（1）楚雄长翔在尚未取得土地权属证书的土地上自建房屋的原因，上述土
地的权属性质，是否存在侵占农用地、农村集体建设用地的情况；（2）五处
3
划拨土地目前的实际用途，是否符合《划拨用地目录》的规定，是否存在不
符合《划拨用地目录》的规定需重新履行出让手续并缴纳土地出让金的情形；
（3）目前公司大部分土地已进行抵押，请补充说明上述土地抵押的时间、
融资金额、融资用途、约定的抵押权实现情形、抵押权实现对公司生产经营
的影响；（4）请结合多项土地使用违规事项说明公司内部控制制度是否健全，
是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................................. 38
7、关于竞业禁止。请申请人结合子公司董事赵昕所控股企业经营范围，提
供商品或服务的主要内容说明其是否存在自营或为他人经营与所任职公司
同类的业务，是否违反《公司法》第一百四十八条的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。 .............................................................................. 49
8、请申请人补充说明是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，对
方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................... 50
9、请申请人补充说明辽宁丰田金杯技师学院是否具备办学许可证，是否符
合《民办教育促进法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。 ...................................................................................................................... 56
10、申请人本次拟募集资金不超过 13 亿元用于偿还银行贷款。请申请人详
细说明拟偿还贷款的明细情况。结合申请人的资产负债率、负债到期情况、
募集资金未达预期的可能性等情况说明申请人是否存在重大财务风险。请保
荐机构发表核查意见。 ...................................................................................... 58
11、申请人报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为
亏损且幅度加重，2017 年营业收入大幅下滑，请申请人详细说明：（1）报告
期内申请人汽车销售业务的主要品牌、车型、销量、平均单价、经销商网络、
汽车代理权限等情况，并分析相应变化趋势；（2）未来的主营产品或业务模
式是否可能发生重大变化，申请人对除汽车销售业务外其他业务的发展规划；
（3）报告期内申请人与上游生产厂商及下游经销商的合作情况，相关交易
是否为关联交易及占比情况，采购、付款、定价等主要条款的制定是否合理，
4
是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情况；（4）最近一年一期
申请人除申华晨宝之外原有业务的发展情况；（5）申请人所处行业的变化趋
势，行业环境及政策是否存在重大变化，申请人的持续经营能力是否存在重
大不确定风险以及申请人拟采取的应对措施。请保荐机构同时发表核查意见。
............................................................................................................................... 63
12、申请人在报告期各期取得非经常性损益的详细情况，相应的会计处理是
否准确，是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
............................................................................................................................... 76
13、申请材料显示，截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 80,412.53
万元，占净资产的比例为 38.46%。请申请人详细说明对外担保的明细情况，
并结合被担保方的经营及财务状况说明各担保是否对上市公司造成潜在不
利影响，是否需要确认预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .. 79
14、请申请人说明报告期内汽车租赁业务持续亏损的情况及原因。2018 年 8
月公司将华晨汽租的 100%股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，请
说明该交易的详细情况、是否公允合理及相应的会计处理。请保荐机构和会
计师发表核查意见。 .......................................................................................... 82
15、请申请人说明报告期内汽博园业务的详细情况，包括各项目地点、合作
品牌、入驻厂家、经营模式、未来规划等，汽博园业务是否存在变相开发房
地产的情况。结合申请人现有房地产业务的具体情况说明本次募集资金是否
可能直接或间接投入房地产业务。请保荐机构同时发表核查意见。 .......... 85
16、申请人在报告期内进行了多项资产收购或处置行为。（1）请申请人详细
说明各项交易的交易背景、交易对手、交易标的的经营及财务情况、标的评
估情况，各交易是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情况，是否按
规定履行了相应的决策程序和信息披露；（2）申请人出售广发银行股权的交
易进展情况；（3）申请人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易背景、
交易方式及合理性；结合行业背景及申华晨宝的具体经营情况说明评估增值
率较高的原因及合理性；申请人是否考虑了在交易前间接持有申华晨宝股权
对本次交易的影响；相关交易目前的进展情况。请保荐机构同时发表核查意
见。 ...................................................................................................................... 89
5
17、请申请人说明在报告期内开发汽车金融贷款业务的详细情况。并请保荐
机构核查申请人在报告期内存在的类金融业务，并发表核查意见。 ........ 106
18、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表存货账面价值 16.68 亿元，请
申请人结合最近一期末存货明细情况、产品售价及成本说明是否充分计提相
应资产减值准备。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................ 109
19、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表可供出售金融资产账面价值
6.94 亿元，长期股权投资 8.76 亿元，投资性房地产 1.99 亿元，其他应收款
1.96 亿元，请申请人说明上述资产最近一期末的明细情况，并说明各资产是
否存在重大减值风险，减值准备是否充分计提。同时请说明申请人最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合报告期内申请人外
部资金拆借情况说明是否存在控股股东及关联方对上市公司非经营性资金
占用的情况；是否违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的规定，是否违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第二项的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............ 112
20、请申请人详细说明 2017 年度存在较大金额资产减值损失的情况及原因；
2018 年 1-6 月各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因及合理性。请保荐
机构及会计师发表核查意见。 ........................................................................ 128
21、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表商誉账面价值 3.01 亿元。请申
请人详细说明商誉资产的形成情况、明细情况、商誉减值测试是否有效，减
值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .................... 132
二、一般问题 .................................................................................................... 139
1、请申请人补充说明控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........ 139
2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................ 140
6
一、重点问题
1、请申请人补充说明重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完
毕，该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
保荐机构与发行人律师查阅了发行人关于重大资产重组的董事会决议、股东
大会决议等会议文件及相关公告、重大资产重组的相关交易文件，核查了华晨集
团支付的首期转让价款凭证、《广发银行股东名册（节选）》、《广发银行股份有限
公司股票》、发行人 2017 年度审计报告及 2018 年 1-6 月财务报告、众华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度及 2018 年 1-6 月《备考财务报表审阅
报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）等书面资料，并取得了发行人的书面确
认。
（一）重大资产重组事项目前的进展，预计何时实施完毕。
2018 年 7 月 31 日，公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华
晨集团”）签署了《资产转让意向协议》，就重大资产重组相关事项与华晨集团达
成初步意向。2018 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《上
海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重组相关议案。10 月
16 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等重组相关议案。同日，公司与华晨
汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）签署《关于上海申华控股股份有限公
司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。2018 年 11 月 5 日，
发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重
组条件的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海申华控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海申华
控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议>的议
案》、《关于批准本次交易涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
7
的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组出售相关主体不存在<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、和规定以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大
资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》等与重大资产重组相关的议案。
根据申华控股与华晨集团签署的《附条件生效的转让协议》，华晨集团应于
《附条件生效的转让协议》生效之日起三十日内支付首期转让价款 11 亿元。截
至本反馈意见回复出具之日，该等首期转让价款已支付完毕。根据广发银行于
2018 年 12 月 26 日向华晨集团核发的《广发银行股东名册（节选）》、《广发银行
股份有限公司股票》，广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）已过户至华晨
集团名下，发行人不再持有广发银行股份。
（二）该事项对公司财务状况的影响，以及对本次非公开发行的影响。
1、该事项对公司财务状况的影响
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793
股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业
务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股份这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、2017 年度审计报告和众
华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
资产总额 939,586.85 1,035,658.35
归属于母公司的所有者权益 158,718.80 235,261.40
营业收入 316,698.34 316,698.34
8
利润总额 -18,250.60 -18,250.60
归属于母公司所有者的净利润 -22,116.76 -22,116.76
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11
2017.12.31/2017 年度
资产总额 993,977.96 1,090,049.46
归属于母公司的所有者权益 181,027.66 257,570.26
营业收入 580,247.47 580,247.47
利润总额 -53,526.97 42,465.03
归属于母公司所有者的净利润 -57,079.42 19,463.19
基本每股收益（元/股） -0.29 0.10
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日备
考合并口径下总资产分别增长了 9.67%和 10.22%，归属于母公司的所有者权益
分别增长了 42.28%和 48.23%，增长幅度明显。2017 年度备考口径下利润总额、
归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助
于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
2、该事项对本次非公开发行的影响
（1）处置金额较大的可供出售金融资产，符合非公开发行的监管要求
该次重大资产重组的标的资产为申华控股所持有的广发银行 1.45%股份
（223,596,793 股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为
可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。
根据公司的说明，自公司 2001 年入股广发银行以来，仅于 2009 年取得现金
分红 404.10 万元，其余年度均未取得现金分红。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的要
求：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
因此，上市公司处置所持广发银行 1.45%股份这一金额较大的可供出售金融
资产，符合非公开发行的监管要求。
（2）该事项与本次非公开发行均对上市公司未来发展具有积极作用
9
上述标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，
也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产对外转让，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展
提供资金支持，上市公司将集中资源与财力发展主营业务，优化上市公司资产质
量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（3）该事项完成后，公司仍具备非公开发行股票融资的必要性与合理性
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-6 月财务报告、2017 年度审计报告和众
华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
项目 交易前 交易后
2018.6.30/2018 年 1-6 月
流动比率 0.72 0.95
速动比率 0.45 0.69
资产负债率（合并）（%） 77.75 72.42
2017.12.31/2017 年度
流动比率 0.76 0.98
速动比率 0.53 0.75
资产负债率（合并）（%） 75.89 70.99
2017 年与 2018 年 1-6 月公司偿债能力指标（交易前与交易后）和同行业公
司对比分析如下：
指标 公司 2018.6.30 2017.12.31
庞大集团 0.98 1.00
国机汽车 1.29 1.28
广汇汽车 1.12 1.21
北巴传媒 1.78 2.60
亚夏汽车 0.93 0.92
漳州发展 1.64 1.46
流动比率
中国中期 6.25 5.39
大东方 1.40 1.24
特力 A 1.45 1.31
行业平均值 1.87 1.82
本公司（交易前） 0.72 0.76
本公司（交易后） 0.95 0.98
庞大集团 0.77 0.82
速动比率
国机汽车 0.57 0.63
10
广汇汽车 0.79 0.96
北巴传媒 1.45 2.17
亚夏汽车 0.50 0.65
漳州发展 0.85 0.77
中国中期 5.50 4.88
大东方 0.81 0.82
特力 A 1.44 1.28
行业平均值 1.41 1.44
本公司（交易前） 0.45 0.53
本公司（交易后） 0.69 0.75
庞大集团 73.02 78.93
国机汽车 69.52 70.71
广汇汽车 65.60 67.29
北巴传媒 61.03 47.97
亚夏汽车 54.69 58.12
资产负债率（合并） 漳州发展 53.23 55.41
（%） 中国中期 10.63 11.77
大东方 39.00 44.06
特力 A 30.09 28.88
行业平均值 50.76 51.46
本公司（交易前） 77.75 75.89
本公司（交易后） 72.42 70.99
由上表可见，公司出售广发银行 1.45%的股份的交易完成后，与同行业上市
公司相比，公司流动比率与速动比率较低，资产负债率较高，仍存在一定的财务
风险。因此，广发银行股权出售事项完成后，公司仍具有融资必要性与合理性。
（三）保荐机构与发行人律师核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人通过重大资产重组事项出售广
发银行股份，处置了金额较大的可供出售金融资产，符合非公开发行的监管要求；
该事项与本次非公开发行均对上市公司未来发展具有积极作用；该事项完成后，
公司仍具备非公开发行股票融资的必要性与合理性。
2、请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到
行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违
法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规
定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
11
回复：
保荐机构与发行人律师核查了发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证、
环保验收文件、环保主管部门出具的文件等书面资料，取得了相关子公司出具的
确认函，查询了发行人及合并报表范围内子公司的环保主管部门网站的公示信息，
并走访了部分环保主管部门。
根据发行人的确认并经保荐机构与发行人律师核查，发行人及其主要子公司
报告期内遭受的环保处罚情况如下：
1、阜新申华
2017 年 9 月 4 日，彰武县环境保护局下发《行政处罚决定书》，因阜新申华
建设的彰武曲家沟风电场项目环境保护设施未经验收，主体工程即投入使用，对
阜新申华处以责令停止使用及罚款 7 万元的处罚。根据阜新申华的缴款凭证及其
确认，上述罚款已缴纳完毕，阜新申华已向环保部门递交了环保验收申请。
2017 年 12 月 22 日，阜新市环境保护局核发《关于彰武曲家沟风力发电场
新建工程阶段性竣工环境保护验收意见的函》（阜环函[2017]110 号），阜新申华
已向林业部门缴纳了补偿款，编制了风电场生态设计方案。工程在实施过程中基
本按照环境评价文件及其批复要求，落实了相应的环境保护措施，对风场道路、
边坡及塔基平台等开展了生态修复工程，生态恢复效果良好。鉴于现阶段千佛山
自然保护区无具体规划图及明确的边界坐标，无法核定本工程风机与保护区的位
置关系，故暂不对该工程进行竣工环保验收。建议在千佛山自然保护区完成具体
勘界之后按要求尽快完成竣工环保验收工作。
2017 年 9 月 20 日，彰武县人民政府出具《关于曲家沟、千佛山、西大营子
三个风电场有关情况的说明》（彰政[2017]143 号）：“在自然保护区调整过程中，
将本着尊重历史，面对现实的原则，对彰武县曲家沟、千佛山、西大营子三个风
电场风机及附属设施从彰武县千佛山自然保护区规划范围内调出”。
根据阜新申华出具的确认函，目前千佛山自然保护区勘界尚未完成，导致阜
新申华无法办理环保验收手续，但公司环保设施已通过环保部门现场检查，公司
12
生产经营亦不涉及重大污染，阜新申华承诺在千佛山自然保护区勘界完成后或环
保部门指定的期限内完成环保验收。
2、阜新联合
2017 年 9 月 4 日，彰武县环境保护局下发《行政处罚决定书》，因阜新联合
建设的彰武马鬃山风电场项目需要配套环境保护设施未经验收，主体工程即投入
使用，对阜新联合处以责令停止使用、环保设施验收合格后方可投入使用、罚款
7 万元的处罚。根据阜新联合的缴款凭证及其确认，上述罚款已缴纳完毕，阜新
联合已向环保部门递交了环保验收申请。
2017 年 12 月 22 日，阜新市环境保护局核发《关于彰武马鬃山风力发电场
新建工程阶段性竣工环境保护验收的批复》（阜环验[2017]3 号），同意阜新联合
拥有的 28 台风机阶段性竣工环境保护验收合格；其余 5 台风机在符合环保验收
条件时，由阜新联合按照有关程序和规定重新开展竣工环保验收。
根据阜新联合出具的确认函，对于未验收的 5 台风机公司未将其投入运营，
公司生产经营亦不涉及重大污染。
3、徐州泓福汽车销售服务有限公司
2018 年 5 月 10 日，徐州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（徐环罚决
字[2018]73 号），因徐州泓福汽车销售服务有限公司未按规定安装、使用污染防
治设施，产生的挥发性有机物废气未经收集处理，直接排放，鉴于徐州泓福汽车
销售服务有限公司事后实施了整改，就徐州泓福汽车销售服务有限公司的违法行
为，适当减轻一定的处罚金额，徐州市环境保护局对徐州泓福汽车销售服务有限
公司处罚款 6.3 万元。
根据徐州泓福汽车销售服务有限公司提供的缴纳凭证及其确认、徐州市环境
保护局出具的书面说明，徐州泓福汽车销售服务有限公司已缴纳了上述罚款，并
完成了整改工作。
保荐机构与发行人律师查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，
该等处罚不属于明确规定的情节严重的行政处罚，且徐州泓福汽车销售服务有限
13
公司已完成整改、遭受罚款金额较小且环保部门认定属于减轻处罚情节，因此，
保荐机构与发行人律师认为，该等行为不属于重大违法违规行为。
4、上海申华金融大厦有限公司
2017 年 7 月 26 日，上海市黄浦区环境保护局下发《行政处罚决定书》（第
2120170072 号），上海申华金融大厦有限公司员工食堂的油烟净化设施未能保持
正常使用，造成油烟气未经处理直接排放污染大气环境，被上海市黄浦区环境保
护局处以罚款 18,000 元。根据上海申华金融大厦有限公司提供的缴纳凭证及其
确认，上海申华金融大厦有限公司已缴纳了上述罚款，并完成了整改工作。
根据对上海市黄浦区环境保护局的访谈确认，上海申华金融大厦有限公司的
上述行为不属于重大违法违规行为，并已完成整改；同时保荐机构与发行人律师
查阅了《上海市大气污染防治条例》的规定，该等处罚不属于明确规定的情节严
重的行政处罚，且罚款金额较小，因此，保荐机构与发行人律师认为，该等行为
不属于重大违法违规行为。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
（1）阜新联合正在运营的 28 台风机已完成环保验收手续；阜新申华已向环
保部门递交了环保验收申请，但因现阶段千佛山自然保护区勘界原因暂无法办理
环保竣工手续。鉴于：（1）阜新市环境保护局已书面确认阜新申华的工程在实施
过程中基本按照环境评价文件及其批复要求，落实了相应的环境保护措施，生态
恢复效果良好，建议在千佛山自然保护区完成具体勘界之后按要求尽快完成竣工
环保验收工作；（2）阜新申华已承诺在千佛山自然保护区勘界完成后或环保部门
指定的期限内完成环保验收； 3）阜新申华和阜新联合主要从事风电新能源业务，
不属于国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产
经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）规定
的重污染行业。因此上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的
情形；
14
（2）发行人及相关主要子公司报告期内受到的除此以外的其它环保处罚不
属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
3、目前申请人存在房地产业务。请申请人补充说明在当前宏观调控背景
下房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
（一）关于发行人房地产业务的核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国发[2010]10 号，
以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工
作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处
置办法》（国土资源部令第 53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国
城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市
场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号，以下简称“建
房[2010]53 号文”）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，保荐机构与发行人律师采取了包括但不限于查询相关国土主管部门
网站、查询相关住房和城乡建设部门网站、与发行人相关工作人员访谈、现场实
地走访、走访国土主管部门、取得主管政府部门开具的合规证明等核查方式，对
发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内的房地产开发项目是否涉及闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行
为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了核查：
1、核查的项目范围
根据发行人提供的资料并经保荐机构与发行人律师核查，报告期内，发行人
及其合并报表范围内子公司在建、拟建、完工或在报告期内进行房地产销售的房
地产项目共有 3 个（以下简称“房地产核查项目”），具体如下表：
15
序号 项目名称 开发主体 宗地位置 宗地用途 项目现状
完工，截至 2018 年 9
月 30 日，可供出售房
屋面积为 48,643.02 平
湖南申元房地产开 湖南省洪江市黔城 方米、已预售房屋面
1 湘水国际 商住
发有限公司 镇荷塘路 积为 35,632.94 平方
米、尚未出售房屋面
积为 13,010.08 平方
米。
四季雅园（房车 湖 南 申 元 房 地 产 开 湖 南 省 洪 江 市 黔 城
2 商住 完工，尚未正式营业。
营地） 发有限公司 镇杏园小区
完工，项目包括住宅、
商铺、车位及车库，于
2005 年 12 月取得预
售许可，该项目的住
重庆盛吉置业发展 高 庙 科 技 新 区
3 盛吉高新时代 商住 宅、商铺已分别于
有限公司 G03\01 地块
2007 年、2015 年全部
销售完毕，目前仅余
部分车库未销售完
毕。
2、关于是否存在闲置土地和炒地行为的核查
（1）相关法律法规规定
①《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地；超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房
地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于
房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，
形成工业用地或者其他建设用地条件。
16
②国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲
置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收
回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径
及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%
征收土地闲置费。”
③国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
④国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，
证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止
其通过信托计划融资。”
⑤《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工
开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
17
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
18
⑥《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
（2）核查结果
①根据发行人提供的材料并经保荐机构与发行人律师核查，报告期内，发行
人及其合并报表范围内子公司存在如下闲置土地情形：
湖南申元与湖南省洪江市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，
取得坐落于洪江市黔城镇芙蓉路（黔城开关站旁）、面积为 28,815.54 平方米的土
地使用权，并取得相关的《国有土地使用证》（洪国用（2013）第 023 号、洪国
用（2013）第 024 号）。
2018 年 9 月 6 日，洪江市国土资源局下发《收回国有建设用地使用权决定
书》（洪国土资闲收字[2018]06 号），因上述宗地内电力杆线未及时移迁及宗地部
分红线与芙蓉路原居民用地红线重叠，无法办理规划审批手续等原因，湖南申元
未动工开发，已构成闲置，洪江市国土资源局决定协议有偿收回该宗土地
28,815.54 平方米国有建设用地使用权，解除相关出让合同，注销国有土地使用
证。2018 年 9 月 18 日，湖南申元与洪江市国土资源局签署《国有土地使用权收
回协议》，约定洪江市国土资源局收回上述土地使用权面积 28,815.54 平方米，收
回土地价款为 2,378.53 万元，同时洪江市国土资源局解除与湖南申元签订的《国
有建设用地出让合同》。根据洪江市国土资源局出具的证明，湖南申元自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 9 月 19 日期间不存在因违反有关土地管理的法律、法规和规
范性文件而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
根据上述，湖南申元因相关宗地内电力杆线未及时移迁及宗地部分红线与芙
蓉路原居民用地红线重叠、无法办理规划审批手续等原因而导致土地闲置，但鉴
于：(a)洪江市国土资源局已下发《收回国有建设用地使用权决定书》并与湖南申
元签署《国有土地使用权收回协议》，上述土地的土地出让合同已经解除，目前
正在积极办理土地收回相关手续，待相关国有土地使用证注销后湖南申元将不再
享有上述土地使用权；(b)湖南申元已取得洪江市国土资源局出具的无处罚证明，
19
湖南申元未因闲置土地而受到行政处罚，因此，保荐机构与发行人律师认为，上
述报告期内存在的闲置土地情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
②根据发行人及其合并报表范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目
所在地区有关主管部门出具的证明文件、网上公开渠道查询并经保荐机构与发行
人律师核查，除上述情形外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他闲置
土地的情形；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因炒地而被处以
行政处罚的情形、亦不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（1）相关法律法规规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
《 国 务 院 办公 厅 关 于继 续 做 好 房地 产 市 场调 控 工 作 的通 知 》（国 办 发
[2013]17 号）第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，
严格按照申报价格对外销售。
（2）核查结果
经保荐机构与发行人律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公
司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚
的情形，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
4、关于是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
20
根据发行人及其合并报表范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目所
在地区有关主管部门出具的相关证明文件、网络公开信息查询并经保荐机构与发
行人律师核查：
（1）报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司存在土地闲置的情形，
但洪江市国土资源局已下发《收回国有建设用地使用权决定书》并与湖南申元签
署《国有土地使用权收回协议》，目前正在积极办理土地收回相关手续；发行人
及其合并报表范围内子公司不存在因闲置土地或炒地而受到行政处罚的情形；截
至报告期末，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中
不存在因闲置土地或炒地而正在接受（立案）调查的情况。
（2）报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在因炒地而被处以
行政处罚的情形、亦不存在因炒地正在接受（立案）调查的情况。
（3）报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，未曾出现被房地产主管机关处罚的情形、亦不存在因捂盘
惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
（二）发行人房地产业务相关财务指标
根据发行人确认，发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月房地
产板块业务收入分别为 239.00 万元、22.13 万元、3,010.22 万元及 2,251.60 万元，
占公司主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.00%、0.52%及 0.45%，占比较小；
毛利分别为 113.22 万元、5.33 万元、-241.19 万元及-13.23 万元。综上，房地产
板块对公司财务指标的影响较小。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人存量房地产项目的土地面积为 134,371.54 平
方米，房屋面积为 22,958.58 平方米。截至 2018 年 9 月 30 日，重庆盛吉的“盛吉
高新时代”项目尚未出售的车库面积为 6,950.27 平方米，已无存量土地；湖南申
元的“四季雅园（房车营地）”项目对应的土地面积为 106,192 平方米、房屋面积
为 2,998.23 平方米（不包含临时建筑），“湘水国际”项目对应的土地面积为
28,179.54 平方米，可供出售房屋面积为 48,643.02 平方米、已预售房屋面积为
35,632.94 平方米、尚未出售房屋面积为 13,010.08 平方米。
21
（三）关于发行人后续房地产业务的开发计划
发行人已出具书面承诺，除上述列入核查范围的房地产开发项目外，发行人
及合并报表范围内子公司不再从事新的房地产开发经营项目。本次发行募集所得
资金不得用于房地产业务。
发行人的董事、高级管理人员及发行人控股股东华晨集团及其一致行动人辽
宁正国已出具承诺，自 2015 年 1 月 1 日至今，若发行人及其下属经营房地产业
务的公司，因存在未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对发行人和投资者造成损失的，其
将按照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
（四）保荐机构与发行人律师核查意见
综上所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司开发列入核查范围
的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为而受到行政处罚的情况，截至报告期末不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。发行人房地产业务的收
入金额不大，且发行人已出具书面承诺，除上述列入核查范围的房地产开发项目
外，发行人及合并报表范围内子公司不再从事新的房地产开发经营项目，本次发
行募集所得资金不得用于房地产业务。因此，保荐机构与发行人律师认为，在当
前宏观调控背景下发行人的房地产业务符合相关监管要求。
4、关于同业竞争。除上市公司外，申请人控股股东华晨集团控制多家汽
车销售及售后服务公司、汽车改装公司，与上市公司业务存在交叉。请申请
人补充说明产生上述相同或相似业务的原因及合理性，是否构成同业竞争，
是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺，拟采取何种措施解决上述问
题，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，是否存在违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
22
回复：
保荐机构与发行人律师核查了华晨集团及辽宁正国关于同业竞争情况相关
问题的说明、华晨集团及辽宁正国出具的避免同业竞争的承诺函等书面资料，在
国家企业信用信息查询系统查询了华晨集团所控制企业的工商登记信息，并对发
行人的业务进行了了解等。
（一）发行人同控股股东华晨集团存在相同或相似业务的原因及合理性，是
否构成同业竞争，是否违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺
经核查，华晨集团控制的其他企业中，与发行人有相同或相近经营范围的情
况如下：
1、汽车销售业务
华晨集团控制的下列企业的经营范围与发行人的汽车销售业务存在相似的
情形，具体情况如下表：
序号 企业名称 经营范围
汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服
务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；
沈阳华晨金杯汽车销售有
1 汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运输，
仓储服务，货物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、
华晨汽车物流（辽宁）有限 华颂品牌汽车销售及售后服务；汽车提送服务；二手车
2
公司 置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小
辽宁正国投资发展有限公
3 轿车除外）及配件销售；各类经济信息咨询。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
国际贸易,转口贸易;汽车市场经营管理;进口汽车、国产
汽车、汽车配件、汽车用品销售;展览展示服务;二手车
大连华晨东金联合汽车国 经营;汽车维修、保养;汽车项目管理、咨询服务;物业服
4
际贸易有限公司 务;道路运输;货运代理;仓储(不含危险化学品);报关、报
检、认证服务;汽车改装;基地配套设施建设;文体赛事组
织、策划;设计、制作、代理、发布广告业务。
23
所有种类汽车、汽车零部件以及装饰品的贸易、批发、
华晨巴伐利亚汽车股份公
5 市场开发，展厅销售。建立并经营汽车维修中心，保养、
司
日常维护、供应及组织车展，提供市场调查
汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部
件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经
华晨国际汽贸（大连）有限 济咨询；国际贸易代理服务；普通货物仓储；经营广告
6
公司 业务。（依法需经批准的项目，须相关部门批准后进行
经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
汽车租赁；汽车及零部件销售；国内一般贸易。（依法
华颂汽车租赁（大连）有限
7 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动。）
生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用
车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源
汽车）及其发动机、零部件和配件；销售自己生产的产
品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保
养）；汽车技术有关的研发和技术转让；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽
车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝
8 华晨宝马汽车有限公司
马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用
车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必
需的或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、
信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、
存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、
售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，
汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，
车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学
沈阳金杯车辆制造有限公
9 品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类
司
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；
专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零
件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普
昆山专用汽车制造厂有限
10 通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业
公司
务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晨雷诺金杯汽车有限公 开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提
11
司（注） 供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购
24
与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部
件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；
在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零
部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并
提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
注：沈阳华晨金杯汽车有限公司于 2017 年 12 月名称变更为华晨雷诺金杯汽车有限公司。
发行人汽车销售业务主要分为整车批发和 4S 店销售两种模式。整车批发是
指公司将采购的整车批发给下游经销商并取得销售收入的模式；4S 店销售是指
公司旗下 4S 店从供应商处购入整车后直接销售给终端消费者的经营模式。
华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、金杯
和华颂品牌汽车指定总经销商进行销售。2015 年至 2017 年，发行人作为中华、
金杯和华颂品牌汽车的总经销商，负责全国范围内的批发销售，对于该三个品牌
汽车，华晨集团控制的其他对该品牌经销的主体均需从发行人处进行采购，之后
再销售给下游经销商；另外发行人下属 4S 店同时经营中华、金杯和华颂品牌汽
车的零售业务，而华晨集团控制的其他企业没有相关业务。即在近三年内，发行
人作为相关汽车品牌的总经销商进行整车批发业务，同时作为相关汽车品牌的零
售商进行 4S 店销售，而华晨集团及其控制的其他公司作为相关汽车品牌的下游
经销商进行整车批发业务，不涉及 4S 店销售。故在上述品牌汽车的销售领域，
发行人与华晨集团及其控制的其他公司不存在实质性同业竞争。
2017 年 12 月，外国企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限
公司的股东，出于销售战略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯
及华颂品牌汽车的总经销制度。2018 年起，申华控股不再作为该两款品牌汽车
的总经销商，仅通过 4S 店销售金杯和华颂品牌汽车。华晨集团及其控制的其他
企业不涉及该两款品牌汽车的 4S 店销售。另外，中华品牌汽车的销售架构安排
未发生改变。
发行人与华晨集团及其控制的其他公司在中华、金杯、华颂品牌汽车销售领
域的情况如下图所示：
25
注：2015-2017 年，发行人作为中华、金杯和华颂品牌汽车的总经销商，2018 年起，金杯和
华颂品牌不设总经销商，发行人作为中华品牌汽车的总经销商。
因此，在中华、金杯、华颂品牌汽车的销售领域，发行人与华晨集团及其控
制的其他公司不存在实质性同业竞争。
对于发行人同其控股股东存在上述相似业务的情形，主要基于以下几点考虑：
（1）华晨集团相关品牌汽车销售在历史上所形成的模式惯例。如上所述，
华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、金杯和华
颂品牌汽车指定总经销商进行销售。2015 年至 2017 年，发行人作为中华、金杯
和华颂品牌汽车的总经销商，负责全国范围内的批发销售。2017 年 12 月，外国
企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限公司的股东，出于销售战
略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯及华颂品牌汽车的总经销
制度；
（2）对客户销售和服务进行集中管理需求。华晨集团希望在全国范围内通
过设立总经销商，再由总经销商维护和建立有效的销售及服务网络，批发华晨集
团产品，这便于对销售体系和服务体系进行集中化管理，有利于向客户提供优质
的销售服务，以最大程度地满足用户的需求；
26
（3）在销售体系中设置总经销商级别，有利于配合汽车制造商对下游经销
商和经销体系进行统一集中管理，同时通过对总经销商和下级经销商设置不同的
权利义务划分，能够有效避免不同级别的经销商之间的竞争，具体设置如下：
①销售区域不同：根据总经销合同约定，华晨集团同意指定申华控股作为华
晨集团总经销商在全国范围内批发销售指定产品；而下级经销商只能在指定的一
定区域内进行销售，不可在全国范围内进行销售；
②总经销商对于下级经销商有监督检查权利：根据总经销合同约定，华晨集
团授权申华控股可以随时检查下级经销商的有关销售、库存、财务、资产情况，
并有权复印有关文件，打印有关电脑资料；
③总经销商对于下级经销商有人员聘用的监督权：总经销合同约定，下级经
销商的关键岗位人员的招聘需有申华控股人员参与，关键岗位人员包括下级经销
商总经理、销售经理、服务站站长、服务经理等。
对于宝马、华晨宝马以及其他品牌的汽车，发行人作为零售商进行 4S 店销
售。4S 店是现阶段我国国产汽车和进口汽车主要的经销模式之一。汽车供应商
与汽车经销商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销
活动。汽车供应商通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售
流程、专卖店的形象标识作出要求。
可见，对于宝马、华晨宝马以及其他品牌的汽车，公司在汽车销售业务上采
用了目前汽车行业通行的销售模式，公司所经营的汽车销售业务在品牌、销售区
域等方面严格遵照供应商的安排进行，与控股股东及其控制的其他企业不存在实
质性同业竞争，并具有商业合理性。
综上，在汽车销售业务领域，发行人控股股东、控股股东控制的其他企业与
发行人不存在实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，并具有商业合理性。
2、汽车改装业务
华晨集团控制的下列企业的经营范围与发行人的汽车改装业务存在相似的
情形，具体情况如下表：
序号 企业名称 经营范围
27
各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、
制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服
务；机械加工；机械设备、医疗器械三类、二类（具体
1 沈阳华晨专用车有限公司
内容以医疗器械经营企业许可证为准）销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、
制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服
务；机械加工；机械设备销售；自营和代理各类商品和
华晨专用车装备科技（大
2 技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法
连）有限公司
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）***（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
大中型客车、专用改装车生产、销售、零部件销售（以
工信部公告批准的目录类别为准）；汽车整车及零部件
3 华晨客车（大连）有限公司 销售；货物进出口，技术进出口。（依法需经批准的项
目，须相关部门批准后进行经营活动）***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华晨兴达特种车辆（大连） 半挂车制造；铆焊加工。（依法须经批准的项目，经相
4
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动。）
汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，
汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，
车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学
沈阳金杯车辆制造有限公
5 品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类
司
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；
专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零
件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普
昆山专用汽车制造厂有限
6 通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业
公司
务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经
营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前涉及汽车改装相关业务经营的子公司有申华专用车和沈阳申华
汽车部件制造有限公司。
申华专用车目前不实际从事汽车改装业务，而是从相关汽车改装经营者处购
入经改装完毕的汽车而后进行销售，即申华专用车只经营改装后汽车的销售业务
而未经营实际的汽车改装业务，发行人经营该等改装车销售业务，是基于完善公
28
司汽车消费服务类业务的考虑。故华晨集团控制的其他企业与发行人子公司申华
专用车在汽车改装业务上不存在实质性同业竞争。
沈阳申华汽车部件制造有限公司目前从事的汽车改装业务，同发行人控股股
东华晨集团控制的其他企业从事的汽车改装业务存在相类似的情况。华晨集团控
制的上述企业的汽车改装业务主要以货车及客车的底盘为主，侧重产量大、改装
复杂、应用面广的产品，定位于生产包括大中型客车及相应专用货车、工程车、
环卫车等专用车；而发行人的汽车改装业务主要包括医疗车、警车、商务车等，
华晨集团与发行人在汽车改装业务上，从改装车型、终端销售客户等方面来看有
所不同，双方虽均布局汽车改装生产业务，但细分领域及产品不同，不存在实质
性同业竞争。
鉴于华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改装业务领域存在经
营类似业务的情形，为进一步规范和解决该问题，发行人已出具“承诺函”，就上
述问题承诺如下：发行人承诺将于本承诺函签署日起十二个月内将发行人所持沈
阳申华汽车部件制造有限公司之股权全部转让给第三方或将沈阳申华汽车部件
制造有限公司注销。
综上，在汽车改装业务领域，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人
不存在实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争。同时，发行人经营改装车销售业
务，是基于完善公司汽车消费服务类业务的考虑，具有合理性。
综上所述，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业
竞争或潜在实质性同业竞争；发行人同控股股东华晨集团存在相似业务具有业务
合理性，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺。
（二）发行人为解决上述问题拟采取的措施
1、针对华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改装业务领域存在
经营类似业务的情形所采取的解决措施
发行人子公司沈阳申华汽车部件制造有限公司目前从事的汽车改装业务，同
发行人控股股东华晨集团控制的其他企业从事的汽车改装业务存在相类似的情
况。华晨集团控制的上述企业的汽车改装业务主要以货车及客车的底盘为主，侧
29
重产量大、改装复杂、应用面广的产品，定位于生产包括大中型客车及相应专用
货车、工程车、环卫车等专用车；而发行人的汽车改装业务主要包括医疗车、警
车、商务车等，华晨集团与发行人在汽车改装业务上，从改装车型、终端销售客
户等方面来看有所不同，双方虽均布局汽车改装生产业务，但细分领域及产品不
同，不存在实质性同业竞争。
鉴于华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改装业务领域存在经
营类似业务的情形，为进一步规范和解决该问题，发行人已出具“承诺函”，就上
述问题承诺如下：发行人承诺将于本承诺函签署日起十二个月内将发行人所持沈
阳申华汽车部件制造有限公司之股权全部转让给第三方或将沈阳申华汽车部件
制造有限公司注销。
保荐机构与发行人律师认为：发行人所作出的上述承诺对其具有法律约束力，
如其在承诺期间内完成沈阳申华汽车部件制造有限公司的相关股权转让或注销
事项，则该等措施能有效消除华晨集团控制的其他企业与发行人子公司在汽车改
装业务领域存在经营类似业务的情形。
2、针对本次非公开发行，发行人控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东华晨集团已出具相关承诺函，
承诺如下：
（1）本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，做出不利于申华控股
而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利
于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；
（2）本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营
中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东一致行动人辽宁正国已出具
相关承诺函，承诺如下：
（1）本公司不会利用作为申华控股控股股东一致行动人的地位，做出不利
于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，
做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；
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（2）本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营
中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
（三）相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
发行人及控股股东所做出的上述承诺有明确的履约时限，未使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语，上述同业竞争相关承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定。
（四）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定
的情形。
发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争或潜
在实质性同业竞争；发行人同控股股东华晨集团存在相似业务具有业务合理性，
未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺，不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第二项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除”的情形。
（五）保荐机构及发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：发行人控股股东及其控制的其他企业
与发行人不存在实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争；发行人同控股股东华晨
集团存在相似业务具有业务合理性，未违反控股股东出具的避免同业竞争的承诺；
同时，发行人已针对子公司同控股股东存在相似业务以及避免同业竞争采取了解
决措施并出具了相关承诺；相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。
5、申请人作为华晨集团下属的销售公司，报告期内关联采购占比较高，
2015 年-2018 年 1-6 月，关联采购金额占比分别为 95.9%、94.78%、
92.07%、67.42%。请申请人结合业务模式、财务状况、业务独立性以及汽车
31
销售行业变动趋势说明公司生产经营是否具有持续性，本次募集资金是否有
利于增强公司独立性及持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
保荐机构与发行人律师审阅了发行人 2015-2017 年度的审计报告、2018 年
1-9 月财务报表等财务资料，核查了发行人提供的组织架构图，对公司业务情况
进行了了解。
（一）公司生产经营具有持续性
发行人在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的关联采购金额占比
分别为 95.9%、94.78%、92.07%和 70.00%，呈逐渐下降的趋势。
1、发行人汽车消费服务类业务的采购模式
发行人汽车消费服务类业务中，汽车销售服务业务占据主导地位。汽车销售
服务业务的主要采购模式为：每年年初签订购销协议，约定当年采购总量；公司
每年年末根据当年销售情况，结合公司库存、整车厂商货源情况等因素制定下一
年度的销售预算，根据销售预算、库存预算等因素制定采购计划及预算，每年年
内以月度为单位分批采购。
同时，华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、
金杯和华颂品牌汽车指定总经销商进行销售，2015 年至 2017 年，发行人作为中
华、金杯和华颂品牌汽车的总经销商，负责全国范围内的批发销售。2015 年至
2017 年，公司整车批发业务的车型主要为金杯、中华、华颂三个品牌的多种车
型。2017 年 12 月，外国企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限
公司的股东，出于销售战略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯
及华颂品牌汽车的总经销制度，上述两个品牌汽车由华晨雷诺金杯汽车有限公司
向下游经销商进行销售。2018 年起，申华控股不再作为金杯、华颂品牌汽车的总
经销商从事该两款品牌汽车的整车批发业务，公司整车批发业务的车型主要为中
华品牌的多种车型。
32
另外，针对除华晨集团所属品牌之外的汽车销售，发行人主要从宝马等汽车
厂商处采购，均依照公司内部采购制度，制定采购计划完成采购。自 2017 年末
公司完成对申华晨宝的收购以来，对于非华晨集团所属品牌之外的汽车采购金额
有所上升，相应的，2018 年 1-9 月关联方采购金额也呈下降趋势。
所以，发行人作为控股股东华晨集团下属主要从事汽车销售的上市公司，对
华晨集团整合汽车销售资源起着重要作用。因此，作为华晨集团下属的以汽车销
售为主业的公司，在报告期内与关联方形成了以汽车购销业务为主的关联交易行
为。针对该类采购交易，公司依照《汽车事业部车辆采购订单管理规定》、《汽车
事业部车辆采购计划管理规定》等公司汽车采购制度，每年年末根据当年销售情
况，结合公司库存、整车厂商货源情况等因素制定下一年度的销售预算，根据销
售预算、库存预算等因素制定采购计划及预算，每年年内以月度为单位分批采购。
上述关联汽车购销业务自 2017 年末公司完成对申华晨宝的收购后由于增加了向
非关联方采购非华晨集团所属品牌汽车的金额而呈下降趋势。
2、发行人报告期的财务状况
（1）资产构成
报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 512,044.75 55.48 491,595.66 49.46 525,907.10 54.49 428,801.35 49.55
非流动资产 410,824.15 44.52 502,382.30 50.54 439,209.33 45.51 436,655.75 50.45
资产总计 922,868.91 100.00 993,977.96 100.00 965,116.43 100.00 865,457.10 100.00
报告期各期末，发行人资产总额分别为 865,457.10 万元、965,116.43 万元、
993,977.96 万元及 922,868.91 万元，基本保持稳定。从资产结构来看，报告期各
期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 49.55%、54.49%、49.46%及 55.48%，
非流动资产占资产总额比例分别为 50.45%、45.51%、50.54%及 44.52%，报告期
内，流动资产与非流动资产的配置结构基本稳定。
（2）负债构成
报告期各期末，发行人负债构成如下表所示：
33
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 595,643.94 84.75 642,666.41 85.20 607,833.97 87.94 573,211.53 88.28
非流动负债 107,150.69 15.25 111,626.95 14.80 83,362.70 12.06 76,083.15 11.72
负债合计 702,794.63 100.00 754,293.36 100.00 691,196.67 100.00 649,294.68 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 649,294.68 万元、691,196.67 万元、
754,293.36 万元及 702,794.63 万元。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债余额占负债总额的比例分别
为 88.28%、87.94%、85.20%及 84.75%。
从结构上看，发行人流动负债比例较高，主要是由于发行人为资本密集型企
业，资金需求较大，通过商业信用获得短期融资支持，以支持公司生产经营，同
时降低融资成本。
（3）偿债能力情况
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下所示：
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 0.86 0.76 0.87 0.75
速动比率 0.59 0.53 0.66 0.57
资产负债率（母公司） 78.96% 71.69% 69.71% 78.71%
资产负债率（合并） 76.15% 75.89% 71.62% 75.02%
财务费用（万元） 21,058.27 22,396.93 20,966.76 20,610.90
利息支出（万元） 22,817.08 22,928.00 21,866.03 22,108.57
EBIT 息税前利润（万
-12,718.23 -32,187.37 -21,706.68 -14,962.93
元）（注）
注：EBIT 数据来源于 wind 资讯，EBIT=（营业总收入-营业税金及附加）-（营业成本+利息
支出+手续费及佣金支出+销售费用+管理费用+坏账损失+存货跌价损失）。
发行人为资本密集型企业，资金需求较大，通过商业信用获得短期融资支
持，以支持公司生产经营的资金需求。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.75、0.87、0.76 及 0.86，速动比率分
34
别为 0.57、0.66、0.53 及 0.59，母公司资产负债率分别为 78.71%、69.71%、71.69%
及 78.96%，合并层面的资产负债率分别为 75.02%、71.62%、75.89%及 76.15%。
2016 年以来，公司流动比率及速动比率均处于较低水平，并且资产负债率水平
逐年上升，显示公司偿债压力逐步增加，财务风险有所上升。
报告期各期，公司财务费用分别为 20,610.90 万元、20,966.76 万元、22,396.93
万元及 21,058.27 万元，其中利息支出分别为 22,108.57 万元、21,866.03 万元、
22,928.00 万元和 22,817.08 万元，息税前利润分别为-14,962.93 万元、-21,706.68
万元、-32,187.37 万元及-12,718.23 万元，息税前利润均为负数，难以覆盖利息支
出。
（4）资产周转率情况
报告期内，公司总资产周转率、存货周转率及应收账款周转率指标具体如下：
单位：次/年
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
总资产周转率 0.71 0.59 0.96 0.86
存货周转率 4.13 4.13 7.65 6.33
应收账款周转率 10.21 7.21 10.42 16.93
注：2018 年 1-9 月的周转率为年化指标。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.86 次/年、0.96 次/年 0.59 次/年及 0.71
次/年。公司存货周转率分别为 6.33 次/年、7.65 次/年 4.13 次/年及 4.13 次/年。
报告期内，应收账款周转率分别为 16.93 次/年、10.42 次/年、7.21 次/年及 10.21
次/年，应收账款周转情况良好。
2016 年公司总资产周转率及存货周转率有所上升，主要原因系 2016 年在低
排量车购置税税收减半优惠政策的推动下，公司汽车销售情况较好，销售量与销
售收入上升较快。2016 年公司应收账款周转率有所下降，主要原因系在整车厂
为促进销售，放宽对公司的信用政策，公司也适当放宽了对部分合作期限较长、
资质较好的经销商的信用政策，导致公司应收账款余额总体有所上升。
2017 年公司总资产周转率、存货周转率及账款周转率均有所下降，主要系
2017 年国内汽车销售市场增速趋缓，在国内中、高端品牌车辆销售价格持续下
35
探的情形下，自主品牌销售压力较大，整体销售情况下滑，从而导致发行人报告
期内销售收入降幅较大，相关资产周转指标有所下降。
2018 年 1-9 月，公司总资产周转率及存货周转率与 2017 年相比变化不大，
应收账款周转率大幅上升，主要原因系 2017 年，公司完成对申华晨宝的收购，
申华晨宝经营宝马等中高端品牌汽车的零售业务，主要采用预收款的形式进行销
售，因此公司整体应收账款周转率有所上升。
综上，公司在报告期内资产负债结构较为稳定，但同时资产负债率较高，偿
债能力较弱，另外 2018 年 1-9 月公司资产周转率有所上升，经营效率有所好转，
主要系收购申华晨宝之后，公司宝马等中高端品牌汽车零售业务主要采用预收款
的形式进行销售，经营效率有所提升。
（3）发行人业务独立性
发行人拥有独立的产、供、销体系，与控股股东及其控制的企业在业务、资
产、人员、财务、机构等方面相互独立和分开，具有独立完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。
发行人拥有完整的采购、生产、销售业务流程；拥有独立的生产经营场所，
能够独立自主地面向市场开展业务、生产和销售产品。发行人业务独立。
（4）汽车销售行业变动趋势
根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民用
汽车保有量 21,743 万辆（包括三轮汽车和低速货车 820 万辆），比上年末增长
11.8%，其中私人汽车保有量 18,695 万辆，增长 12.9%。民用轿车保有量 12,185
万辆，增长 12.0%，其中私人轿车 11,416 万辆，增长 12.5%。
由于国民经济增长、居民可支配收入增加、汽车信贷市场完善等因素，居民
消费结构发生变化，汽车由原来的奢侈品向普通商品过渡，购车家庭数量不断增
加，导致我国乘用车需求保持高速增长。当前，我国中小城市汽车保有量相对较
低，大中型城市居民更新换代的需求较强，均为拉动汽车消费的动力。随着汽车
消费市场的逐步成熟，消费者对汽车养护、美容、质保等方面的需求不断增强，
带动汽车销售衍生服务行业快速发展。
36
另外，近年来我国实施一系列产业政策，支持汽车行业发展。2009 年，国务
院推出《汽车产业调整和振兴规划》等政策，旨在稳定汽车消费，加快结构调整，
增强自主创新能力，推动产业升级。
综上，发行人拥有完整的采购、生产、销售业务流程，拥有独立的生产经营
场所，能够独立自主地面向市场开展业务、生产和销售产品；同时发行人报告期
内财务状况保持稳定；另外我国汽车市场不断扩容，汽车需求量不断提升；报告
期内，发行人完成对申华晨宝的收购，优化了发行人产品品牌结构，弥补了发行
人高端品牌汽车销售的不足，也使得发行人关联方采购金额占总采购金额的比例
大幅下降，由 2017 年度的 92.07%下降到 2018 年 1-9 月的 70.00%。鉴于以上情
形，发行人生产经营具有持续性。
（二）本次募集资金是否有利于增强公司独立性及持续盈利能力，是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
本次非公开发行股票募集资金不超过（含）130,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，
降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的
综合竞争力。
本次发行前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和
临时报告中予以披露。本次发行完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因
本次发行增加新的关联交易。
本次募集资金的使用有利于增强公司独立性及持续盈利能力，不会产生同业
竞争和新的关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（三）保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，发行人拥有完整的采购、生产、销售
业务流程，拥有独立的生产经营场所，能够独立自主地面向市场开展业务、生产
和销售产品；同时发行人报告期内财务状况保持稳定；另外我国汽车市场不断扩
容，汽车需求量不断提升；报告期内，发行人完成对申华晨宝的收购，优化了发
37
行人产品品牌结构，弥补了发行人高端品牌汽车销售的不足，也使得发行人关联
方采购金额占总采购金额的比例大幅下降，由 2017 年度的 92.07%下降到 2018
年 1-9 月的 70.00%。鉴于以上情形，发行人生产经营具有持续性。
同时，本次募集资金的使用有利于增强公司独立性及持续盈利能力，不会产
生同业竞争和新的关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
6、申请人报告期内存在大量土地使用不合规的情形。请申请人补充说
明：（1）楚雄长翔在尚未取得土地权属证书的土地上自建房屋的原因，上述
土地的权属性质，是否存在侵占农用地、农村集体建设用地的情况；（2）五
处划拨土地目前的实际用途，是否符合《划拨用地目录》的规定，是否存在
不符合《划拨用地目录》的规定需重新履行出让手续并缴纳土地出让金的情
形；（3）目前公司大部分土地已进行抵押，请补充说明上述土地抵押的时
间、融资金额、融资用途、约定的抵押权实现情形、抵押权实现对公司生产
经营的影响；（4）请结合多项土地使用违规事项说明公司内部控制制度是否
健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定
的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
保荐机构与发行人律师核查了楚雄长翔的相关土地及报建手续文件、发行人
及合并报表范围内子公司自有土地的土地权属证书、划拨手续文件、抵押合同、
他项权证、抵押登记查询证明文件、抵押合同及对应的主债权合同、发行人相关
内部控制制度、内部控制评价报告及内部控制审计报告等书面资料，并取得了发
行人的确认。
（一）楚雄长翔在尚未取得土地权属证书的土地上自建房屋的原因，上述土
地的权属性质，是否存在侵占农用地、农村集体建设用地的情况。
38
根据楚雄长翔出具的书面说明，楚雄长翔自建房屋系综合楼（用途为办公和
生活住宿）、配电室、水泵房、消防兼生活水池，房屋面积约 1,286 平方米。该等
自建房屋对应的土地性质目前系农用地，楚雄长翔履行了如下用地手续：
（1）2015 年 10 月 27 日，牟定县国土资源局核发《牟定县国土资源局关于
有家 20MW 农业光伏电站建设项目用地规划审查情况说明》，确认有家 20MW 农
业光伏电站建设项目符合国家发展新能源产业政策和国土资源管理法律法规的
有关规定。
（2）2016 年 4 月 21 日，牟定县国土资源局核发《牟定县国土资源局关于
牟定县有家 20MW 农业光伏电站建设项目用地预审意见》（牟国土资预[2016]1
号），项目用地选址于牟定县有家村，项目建设申请用地总面积为 0.318 公顷（其
中站内用地 0.2088 公顷、绿化用地 0.1091 公顷），同意该项目用地通过预审。
（3）牟定县住房和城乡建设局于 2016 年 5 月 5 日核发《建设用地规划许可
证》 地字第 5823232016000019 号），用地位置为牟定县新桥镇有家村民委员会，
用地性质为工业用地，用地面积为 2,088 平方米，建设规模为新建 35KV 配电室、
综合楼、水泵房、消防兼生活水池，总建筑面积 1240.45 平方米。
根据楚雄长翔确认，其正在办理建设用地征转审批手续，并承诺在取得上述
土地的权属证书后将立即补办建设手续并办理房屋权属证书。
（二）五处划拨土地目前的实际用途，是否符合《划拨用地目录》的规定，
是否存在不符合《划拨用地目录》的规定需重新履行出让手续并缴纳土地出让金
的情形
根据发行人提供的文件并确认，发行人使用的五处划拨土地基本情况及其实
际用途具体如下：
序 取得
权利人 证书编号 位置 用途 面积(M2) 实际用途
号 方式
教育（教学楼、
东陵国用（2000） 沈 阳 市 文 萃 行 政 划 教 育 用
1. 金杯技校 42,966.11 宿舍、实习场、
字第00287号 路124号 拨 地
操场等）
39
教育（教学楼、
东陵国用（2000） 沈 阳 市 文 萃 行 政 划 教 育 用
10,763.19 宿舍、实习场、
字第00170号 路124号 拨 地
操场等）
彰武国用（2012） 彰 武 县 后 新 公共服 风电场及其设
2. 划拨 18,900
第102号 秋镇永安村 务用地 施
阜新联合
彰武国用（2012） 彰 武 县 苇 子 公共服 风电场及其设
3. 划拨 73,071
第103号 沟乡 务用地 施
彰武县后新
彰武国用（2012） 公共服 风电场及其设
4. 阜新申华 秋镇、大四家 划拨 67,571
第104号 务用地 施
子乡
根据《土地管理法》的相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有
偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以
划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事
业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行
政法规规定的其他用地。根据《划拨用地目录》，非营利性教育设施用地（包括
学校教学、办公、实验、科研及校内文化体育设施及高等、中等、职业学校的学
生宿舍、食堂、教学实习及训练基地）、国家重点扶持的能源、交通、水利等基
础设施用地（包括电力设施用地）可以以划拨方式提供土地使用权。
经核查，就金杯技校、阜新联合、阜新申华使用上述划拨土地所涉及的用地
手续如下：
（1）金杯技校系非营利性技师学院，根据《划拨用地目录》，其非营利性教
育设施用地可以以划拨方式使用；
1989 年 9 月 29 日，沈阳市人民政府核发《沈阳市人民政府征用（划拨）土
地批复》（沈政地（征）字[1989]96 号），批准用地面积 48.14 市亩；
1990 年 3 月 22 日，沈阳市人民政府核发《沈阳市人民政府征用（划拨）土
地批复》（沈政地（征）字[1990]6 号），批准用地面积 14.7 市亩；
1991 年 11 月 21 日，沈阳市土地管理局核发《建设用地通知书》，同意金杯
技校建设用地征用（划拨），用地面积 16.38 亩；
1992 年 2 月 19 日，沈阳市人民政府于核发《沈阳市人民政府建设用地批复》
（沈政地（征）字[1992]3 号），批准征地面积 0.6833 公顷。
40
（2）辽宁省人民政府出具《关于彰武曲家沟风力发电场新建工程建设项目
用地的批复》（辽政地字[2010]348 号），同意将共计 6.7571 公顷土地使用权划拨
给阜新申华作为彰武曲家沟风力发电场新建工程项目用地。
（3）辽宁省人民政府出具《关于彰武马鬃山风力发电场新建工程建设项目
用地的批复》（辽政地字[2010]343 号），同意将共计 9.1971 公顷土地使用权划拨
给阜新联合作为彰武马鬃山风力发电场新建工程项目用地。
因此，金杯技校、阜新联合、阜新申华使用相关划拨土地符合《划拨用地目
录》的规定，不涉及需重新履行出让手续并缴纳土地出让金的情形。
（三）请补充说明土地抵押的时间、融资金额、融资用途、约定的抵押权实
现情形、抵押权实现对公司生产经营的影响。
关于发行人及合并报表范围内子公司土地抵押的时间、融资金额、融资用途、
约定的抵押权实现情形如下：
41
土地面积 融资金额
序号 抵押人 抵押土地证号 坐落 抵押设定时间 融资用途 约定的抵押权实现情形
（m2） （万元）
下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍
卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：
上海市黄浦
发行人 沪房地黄字（2002） （1）债务人未按时足额偿还任一主合同项
1 2,879.4 区 宁 波 路 1 2017.05.04 借款 13,000 经营周转
（注 1） 第 003482 号 下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权
号 20-26 层
人垫付的款项或相应利息；（2）抵押人未
按《抵押合同》约定另行提供担保。
发生下列任一情形，抵押权人有权直接处分
抵押物：（1）债务人未按主合同约定清偿
上海市黄浦 担保债务的（包括因债务人、抵押人违约而
区宁波路 1 由抵押权人宣布提前到期的债务本息）；（2）
沪房地黄字（2002） 号 地 上 1-6 因市场变化等因素致使或可能致使抵押物
借款 23,000 向上海申华专
第 003482 号、 层、8-9 层、 价值减少的；（3）抵押人构成《最高额抵押
2 发行人 3,073.6 2018.08.02 银 行 承 兑 汇 用汽车有限公
沪房地黄字（2002） 12-16 层的办 合同》项下违约的；（4）债务人经营状况严
票 16,000 司采购整车
第 003483 号 公楼，地下 1- 重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能
2 层以及地 丧失履行能力的其他情形，抵押权人需要提
下夹层 前收回担保债务的；（5）抵押权人依照法
律法规规定或《最高额抵押合同》约定有权
处分抵押物的其他情形。
下列情况之一时，抵押权人有权依法采取折
价、拍卖或者变卖的方式处分抵押物，并以
所得价款优先受偿：（1）债务人未足额按
支付货款，收 时偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、
上海市黄浦
沪房地黄字（2002） 银 行 承 兑 汇 款人为上海申 融资款、抵押权人垫付的款项或相应利息；
3 发行人 2,879.4 区 宁 波 路 1 2016.04.19
第 003482 号 票 14,580 华专用汽车有 （2）抵押权人未按《最高额抵押合同》第
号 17-19 层
限公司 9.6 条约定另行提供符合抵押权人要求的担
保。（3）根据主合同或《最高额抵押合同》
约定，抵押权人可以提前实现债权及其抵押
权的其他情形。
42
九龙坡区二 在抵押期间，一旦反生《最高额抵押合同》
渝（2017）九龙坡区
郎科技新城 第十三章规定的任何违约事件，抵押权人有
4 重庆富华 不 动 产 权 第 10,440.4 2018.05.11 授信 2,000 支付货款
迎宾大道 20 权以其认为合适的方式依法实现该合同项
001208292 号
号 下所设立的抵押权或处分抵押物。
发生下列情形之一，抵押权人可将抵押物拍
卖、变卖后以所得价款优先受偿，或经与抵
押人协商将抵押物折价以抵偿借款人所欠
债务：（1）任一主合同项下债务履行期限
成都高新区 届满，抵押权人未受清偿的。（2）发生《最
成高国用 2006 第 不 超 过
5 四川明友 8,025.53 火 车 南 站 西 2017.03.15 支付货款 高额抵押合同》第六条第四款所述情形，抵
4024 号 5,054.15
路 1000 号 押人未恢复抵押物价值或未提供抵押权人
认可的与减少价值相当的担保的。上述期限
届满包括抵押权人依照主合同的约定或国
家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前
到期的情形。
洪江市黔城 发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵
湘（2017）洪江市不 镇荷塘路湘 押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，
动产权第 0001967 水国际一期 或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿：
号、洪国用（2013） 、黔城镇芙蓉 黔阳古城旅游 （1）任一主合同项下债务履行期届满，抵
6 6 第 023 号、洪国用 56,995.08 路（黔城开关 2013.12.10 借款 4,900 综合开发项目 押权人未受清偿。“期限届满”包括主合同
（2013）第 024 号、 站）、 建设 项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照
洪国用（2013）第 黔城镇芙蓉 国家法律法规规定宣布主合同项下债务提
湖南申元 013 号 路相思湖北 前到期的情形；（2）债务人、抵押人被撤
侧 销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他
解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院
受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、
洪国用（2011）第 洪江市黔城 黔阳古城旅游
抵押人死亡、被宣告失踪或被宣告死亡；（5）
7 048 号 、 洪 国 用 56,657.6 镇 杏 园 小 区 2013.12.14 借款 5,100 综合开发项目
抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他
（2011）第 049 号 B 地块 建设
强制措施；（6）抵押物毁损、灭失或者被征
收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求回
43
复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）
抵押人违反《最高额抵押合同》项下的义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。
在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人
江苏宜兴经 协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物
宜 兴 宝 利 宜国用（2010）第
8 13,032.6 济 开 发 区 西 2018.01.16 借款 2,000 购买汽车 所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，
丰销售 24600053 号
氿大道东侧 抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖
抵押物。
下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍
宜兴经济技 卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：
宜 兴 宝 利 宜国用（2014）第 术开发区东 （1）债务人未按时足额偿还任一主合同项
9 8,250.00 2017.12.14 借款 2,000 周转
丰 24600294 号 风日产 4S 店 下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权
西侧 人垫付的款项或相应利息；（2）抵押人未
按《抵押合同》约定另行提供担保。
各项经营性支 如果主合同项下任一债务到期或者抵押权
10 2017.9.29 借款 1,400
出 人根据主合同的约定或法律规定宣布任一
合 肥 宝 利 合庐阳国用（2010） 债务提前到期，债务人未按时足额履行，或
19,733.79 庐阳工业区
丰 第 003 号 各项经营性支 者出现其他法律规定或双方约定的最高额
11 2017.9.30 借款 400
出 抵押所担保的债权确定的情形，抵押权人有
权立即行使抵押权。
无论何种原因致使抵押物价值减损，宣城宝
皖（2016）宣城市不 利丰均有义务补足相应价值的担保物。否
宣城宝利 市经济开发
12 动产权第 0001854 9,334.00 2018.01.26 借款 4,000 购车款 则，宣城市中小企业融资担保有限公司有权
丰 区 9 街坊
号 提前行使抵押权，以偿还宣城宝利丰借款或
提存。
开发区九华 如果主合同项下任一债务到期或者抵押权
北路以东、农 人根据主合同的约定或法律规定宣布任一
芜 湖 宝 利 芜国用（2011）第 借款 2,400 各项经营性支
13 12,760.90 田以南、农田 2016.12.20 债务提前到期，债务人未按时足额履行，或
盛 184 号 （注 2） 出
以西、北门加 者出现其他法律规定或双方约定的最高额
气站以北 抵押所担保的债权确定的情形，抵押权人有
44
权立即行使抵押权。
发生下列情形之一，抵押权人有权实现抵押
权：A、抵押权人主债权到期（包括提前到
期）债务人未予清偿的；B、发生《最高额
抵押合同》第 3.9 条所述情形，重庆宝盛未
九龙坡区二
恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的
114 房地证 2006 字 郎科技新城 担保最高额
14 重庆宝盛 3,577.50 2018.01.25 / 担保的；C、重庆宝盛或债务人被申请破产
第 016897 号 迎宾大道 20 4,600（注 3）
或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营
号2幢
业执照、被撤销；D、重庆宝盛在生产经营
过程中不遵循公平交易原则处分已经设定
动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规
定抵押权人可实现抵押权的其他情形。
发生下列情形之一，抵押权人有权立即行使
抵押权：（1）主合同债务履行期限届满（含
提前到期）而抵押权人未受清偿的，或主合
同债务人违反主合同其他约定的；（2）开
封申华或主合同债务人停业、歇业、申请破
产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被
吊销营业执照、被撤销、被起诉或申请仲裁、
涉嫌刑事犯罪的；（3）开封申华违反《抵押
豫（2016）开封市不 宏达大道以 支付工程款及
合同》第 7.5 款、第 7.6 款约定未落实《抵
15 开封申华 动产权第 00005041 99,882.4 东、昌盛路以 2018.8.23 借款 10,000 相关配套设施
押合同》项下全部担保责任或者提供落实担
号 北 资金
保责任的具体方案不能令抵押权人满意的；
（4）开封申华无力保持抵押物的完整和良
好状态的，或出现《抵押合同》第 9.2 款有
损抵押物价值的事由，而开封申华拒绝按照
本合同第 9.2 款的约定提供担保的；（5）开
封申华违反《抵押合同》第 5.4 款约定，以
虚假购销等方式恶意处分或在生产经营过
程中不遵循公平交易原则处分已经设定动
45
产浮动抵押的抵押物的，或在禁止处分抵押
物的情形下擅自处分抵押物的；（6）交叉
违约。开封申华在其他债务文件下出现违约
且在适用的宽限期借看时仍未纠正，从而导
致下列任一情形的，也构成对本合同的违
约，即交叉违约：①其他债务文件下的债务
被宣告或可被宣告加速到期；②其他债务文
件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加
速到期的情形，但出现付款违约。（7）发生
危及、损害或可能危及、损害抵押权人权益
的其他事件。
注 1：发行人以房产抵押，但根据物权法第一百八十二条：以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，
该土地上的建筑物一并抵押。所以发行人以房屋抵押，但其所对应的土地所有权也一并抵押。
注 2：借款合同于 2018 年 11 月 1 日到期，目前正在申请授信，但尚未解除抵押。
注 3、截至 2018 年 11 月 30 日无正在履行的融资合同。
46
发行人及合并报表范围内子公司以其自有土地使用权设定抵押均系为其自
身融资行为向金融机构提供的担保，属于企业正常的融资方式。上述用以担保的
土地使用权是发行人及子公司主要生产经营场所，如发行人及子公司无力偿还贷
款，设定担保的土地存在被变卖、拍卖以偿还金融机构贷款的风险。但鉴于发行
人及子公司银行资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期的情形，发行人及子公
司有能力按照合同约定偿还抵押贷款，用以担保的土地使用权被担保权人变卖、
拍卖的风险不大，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）请结合多项土地使用违规事项说明公司内部控制制度是否健全，是否
存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
1、关于公司内部控制制度是否健全
（1）公司内部控制情况
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股
东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及独立董事、董事会秘书制度和重大投资、对外担保、关联交易等公司治理内
部控制制度。在上述制度基础上，发行人在具体的日常合规运营方面，在组织架
构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、投资管理、采购业
务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、财务管
理、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面制定了更为详尽的管
理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保
障。
（2）公司内部控制评价情况
发行人董事会以 2017 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，出具了《上
海申华控股股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报
告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
47
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司 2017
年度内部控制审计报告》（众会字（2018）第 4048 号），认为发行人于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合
规。
2、关于是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规
定的情形
发行人控股子公司楚雄长翔存在使用农用地的情形，但目前其正在办理建设
用地征转审批手续，并已承诺取得相关土地的权属证书后将立即补办建设手续并
办理房屋权属证书。鉴于：（1）该等瑕疵土地使用权面积占发行人使用土地总面
积的比例相对较小；（2）楚雄长翔已取得土地行政主管部门出具的无处罚证明；
且（3）截至本反馈意见回复出具之日，楚雄长翔未因上述瑕疵收到有关土地行
政主管部门的处罚／整改通知，因此，保荐机构与发行人律师认为，该等情形不
属于严重危害社会公共利益的行为、不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
此外，发行人使用上述相关划拨土地符合《划拨用地目录》的规定；发行人
以其自有土地使用权设定抵押均是为其自身融资行为向金融机构提供的担保，不
会对公司生产经营产生重大不利影响。
因此，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项
规定的情形。
（五）保荐机构与发行人律师核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，金杯技校、阜新联合、阜新申华使用
相关划拨土地符合《划拨用地目录》的规定。发行人以其自有土地使用权设定抵
押均是为其自身融资行为向金融机构提供的担保，不会对公司生产经营产生重大
不利影响。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规。
上述情形不属于严重危害社会公共利益的行为，不存在违反《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不会构成本次非公开发行的实质性障
碍。
48
7、关于竞业禁止。请申请人结合子公司董事赵昕所控股企业经营范围，
提供商品或服务的主要内容说明其是否存在自营或为他人经营与所任职公司
同类的业务，是否违反《公司法》第一百四十八条的规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
保荐机构与发行人律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询了赵昕控
股企业的工商登记情况，并取得了发行人的确认函。
赵昕担任申华控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司、合肥宝利丰汽
车销售服务有限公司、合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司、宣城宝利丰汽
车销售服务有限公司、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司、淮北融申汽车销售服
务有限公司、马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司、宿州融申汽车销售服务有限
公司（以上子公司合称为“申华控股子公司”）的董事。该等申华控股子公司均
系申华控股实施 2017 年重大资产重组购买上海申华晨宝汽车有限公司的股权后
作为上海申华晨宝汽车有限公司的控股子公司进入申华控股合并报表范围，其中
马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司、宿州融申汽车销售服务有限公司、淮北融
申汽车销售服务有限公司 3 家公司主要经营广汽丰田汽车品牌的销售业务；蚌埠
宝利丰汽车销售服务有限公司、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司、合肥宝利丰
二手车销售服务中心有限公司、宣城宝利丰汽车销售服务有限公司、芜湖宝利盛
汽车销售服务有限公司 4 家公司主要经营宝马汽车品牌的销售业务。
根据发行人出具的确认函，赵昕控股的企业包括马鞍山之星汽车销售服务有
限公司、蚌埠星辉汽车销售服务有限公司、蚌埠富瑞星贸易有限责任公司、蚌埠
融富汽车销售服务有限公司、蚌埠瑞英行汽车销售服务有限公司、宿州皖投融富
投资管理有限责任公司、芜湖枫之颜投资管理有限责任公司、六安之星汽车销售
服务有限公司、蚌埠市融富广告有限责任公司、安徽瑞英行投资管理有限公司、
安徽瑞英行新能源汽车有限公司、上海咨度企业管理中心（有限合伙），其中包
含从事汽车销售业务的公司，但与申华控股子公司经营的汽车品牌不存在重合的
情形，因此赵昕控股的企业与申华控股子公司不存在直接竞争关系，不存在违反
49
《公司法》第一百四十八条规定的情形。赵昕控股企业的经营业务是上海申华晨
宝汽车有限公司知悉并认可的，上海申华晨宝汽车有限公司同意赵昕担任申华控
股子公司的董事，上述事项不会对公司合法合规经营造成不利影响。发行人将进
一步提升控股子公司的公司治理水平，若未来发现控股子公司董事、高级管理人
员存在违反《公司法》第一百四十八条的情形，将与相关的董事、高级管理人员
积极协商并予以妥善解决。
综上，保荐机构与发行人律师认为，基于上述确认函，发行人及上海申华晨
宝汽车有限公司已知悉并认可赵昕控股企业的相关情况，因此上述情形不存在违
反《公司法》第一百四十八条的规定；同时，发行人已确认若未来发现控股子公
司董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条的情形，将与相关的
董事、高级管理人员积极协商并予以妥善解决，因此该等情形不会对本次发行构
成障碍。
8、请申请人补充说明是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，
对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
保荐机构与发行人律师核查了发行人 2015－2017 年度的审计报告及对外担
保相关公告文件、发行人提供的主债权合同、担保合同及反担保合同及相关内部
决策文件、被担保方财务数据、发行人对外担保管理制度等书面资料，并取得了
发行人的确认函。
（一）为合并范围外企业提供担保的情况，以及对方提供反担保的情况
1、公司对外担保基本情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司存在的对外担保（不包括对合并范围内子公
司的担保）实际担保金额为 80,723.96 万元，占最近一个会计年度合并会计报表
净资产的比例为 38.61%，具体情况如下：
单位：万元
50
实际
担保对象 债权人 起始时间 终止时间 反担保情况
担保金额
Sun Hung Kai
中国建设银
Venture Capital
行股份有限
2,664.00 2016/9/27 2019/9/26 Limited 提 供 反 担
公司上海第 保，反担保上限为
五支行 3,760 万元
中国建设银 沈阳华晨专用车有
行股份有限 限公司以其全部资
4,100.00 2017/3/8 2020/3/7
公司上海第 产为上述担保提供
五支行 反担保
陆金申华融资
Sun Hung Kai
租赁（上海）有 中 国 建 设 银 Venture Capital
限公司 行股份有限
6,400.00 2016/11/10 2019/11/9 Limited 提 供 反 担
公司上海第 保，反担保上限为
五支行 5,640 万元
北京云企互联投资
上海浦东发 有限公司以其拥有
展银行股份 的陆金申华股权
2,800.00 2017/6/14 2020/6/13
有限公司南 （人民币 3,000 万
汇支行 元）为限提供反担
保
协合风电投资有限
中国工商银 公司以其持有的太
太仆寺旗联合
行股份有限 仆寺旗联合风力发
风力发电有限 18,400.00 2016/2/29 2025/11/17
公锡林郭勒 电有限公司 51%股
公司
盟分行 权为上述担保提供
反担保
协合风电投资有限
公司、北京世纪金
中国工商银
武川县义合风 华投资有限公司以
行股份有限
力发电有限公 16,060.00 2018/5/17 2027/5/10 其各自持有的武川
公锡林郭勒
司 县义合风力发电有
盟分行
限公司股权为上述
担保提供反担保
白胜按照持股比例
交通银行股
以个人所有的全部
上海丽途汽车 份 有 限 公 司
900.00 2017/12/13 2019/1/10 资产为上述担保金
装备有限公司 上 海 市 宝 山
额的 50%（650 万
支行
元）提供反担保
沈阳鹏特汽车销售
广发银行股 服务有限公司以其
沈阳华宝汽车 份 有 限 公 司 拥有的股权和资
2018/5/9
销 售 服 务 有 限 沈阳分行 5,400.00 2019/5/13 产、潘强以其全部
公司 资产、潘晓华为上
述担保提供反担
保。
51
沈阳鹏特汽车销售
服务有限公司以其
上海浦东发
拥有的股权和资
展银行股份
3,000.00 2018/7/24 2019/7/23 产、潘强以其全部
有限公司沈
资产、潘晓华为上
阳分行
述担保提供反担
保。
沈阳鹏特汽车销售
服务有限公司以其
招商银行股 拥有的股权和资
份有限公司 2,496.00 2018/10/24 2019/10/23 产、潘强以其全部
沈阳分行 资产、潘晓华为上
述担保提供反担
保。
沈阳鹏特汽车销售
服务有限公司以其
盛京银行股
拥有的股权和资
份有限公司
2,000.00 2018/4/18 2019/4/17 产、潘强以其全部
沈阳市万泉
资产、潘晓华为上
支行
述担保提供反担
保。
815.58 2015/12/29 2018/12/28
583.50 2016/9/17 2019/9/16
1,722.70 2016/3/28 2019/3/27
1,295.53 2016/11/3 2019/11/2
陆金申华融 783.40 2016/11/13 2019/11/12 沈阳华晨金杯汽车
上海华晨汽车
资租赁（上 2,641.98 2016/12/15 2019/12/14 销售有限公司对相
租赁有限公司
海）有限公司 3,019.27 2016/12/20 2019/12/19 关担保提供反担保
1,450.80 2017/4/1 2020/3/30
1,450.80 2017/4/26 2020/4/25
1,370.20 2017/6/20 2020/6/19
1,370.20 2017/6/20 2020/6/19
合计 80,723.96 - - -
截至 2018 年 9 月 30 日（或 2018 年 1-9 月），被担保方的主要财务数据（合
并）如下：
单位：万元
被担保方 营业收入 营业利润 净利润 资产总额 负债总额 净资产
陆金申华融资租赁
9,413.95 1,255.20 943.45 153,093.55 100,223.75 52,869.80
(上海)有限公司
太仆寺旗联合风力
3,534.22 1,052.57 894.43 32,716.17 19,505.79 13,210.38
发电有限公司
武川县义合风力发
2,999.20 444.93 377.81 29,943.88 17,289.87 12,654.01
电有限公司
上海丽途汽车装备
1,006.70 380.35 378.44 4,604.68 3,097.62 1,507.06
有限公司
52
沈阳华宝汽车销售
90,996.73 -203.64 -109.16 57,798.17 59,814.62 -2,016.45
服务有限公司
上海华晨汽车租赁
12,769.74 -19,800.07 -19,856.28 116,609.51 121,224.51 -4,615.00
有限公司
除上述以外，发行人控股子公司湖南申元房地产开发有限公司、陕西申华投
资管理有限公司存在为购买其建设的相关房屋的客户的银行按揭贷款提供连带
责任担保的情形，担保总额分别不超过 5310 万元、9830 万元。湖南申元房地产
开发有限公司销售商住房屋的担保期间一般自金融机构与借款人签订单笔借款
合同之日起，至办理完该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款
人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权
证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。陕西
申华投资管理有限公司销售 4S 店商铺的担保期间一般自主债权的清偿期届满之
日起 2 年。该等担保为正常银行融资业务所要求，湖南申元房地产开发有限公司
未就前述担保设置反担保措施，陕西申华投资管理有限公司已要求客户提供房地
产抵押、第三方保证等反担保措施。
2、上述对外担保事项的审议情况
公司为陆金申华融资租赁（上海）有限公司提供的担保，经公司于 2016 年
3 月 31 日召开的第十届董事会第三次会议以及于 2016 年 6 月 28 日召开的 2015
年度股东大会审议通过。
公司为太仆寺旗联合风力发电有限公司提供的担保，经公司于 2012 年 9 月
11 日召开的第九届董事会第七次临时会议以及于 2012 年 11 月 23 日召开的 2012
年第三次临时股东大会审议通过，并经公司于 2015 年 9 月 25 日召开的第十届董
事会第四次临时会议以及于 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东
大会审议通过。
公司为武川县义合风力发电有限公司提供的担保，原有担保经公司于 2010
年 4 月 28 日召开的第八届董事会第四次会议以及于 2010 年 5 月 31 日召开的
2009 年度股东大会审议通过，现有担保经公司第十届董事会第四十八次临时会
议及 2017 年度股东大会审议批准及董事会授权、总裁批准后，已置换原有担保；
公司为沈阳华宝汽车销售服务有限公司提供的担保，经公司于 2017 年 6 月 9 日
召开的第十届董事会第三十二次会议以及于 2017 年 6 月 30 日召开的 2016 年度
53
股东大会审议通过，并经 2018 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第四十五次临时
会议以及于 2018 年 4 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
公司为上海丽途汽车装备有限公司提供的担保，经公司于 2017 年 6 月 9 日
召开的第十届董事会第三十二次会议以及于 2017 年 6 月 30 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过。
发行人为上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”），分别经公司
于 2015 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议以及 2015 年 6 月 12 日召
开的 2014 年度股东大会、2016 年 1 月 28 日召开的第十届董事会第十三次临时
会议以及 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 3 月 31
日召开的第十届董事会第三次会议以及 2016 年 6 月 29 日召开的 2015 年度股东
大会、2017 年 6 月 9 日召开的第十届董事会第三十二次临时会议以及 2017 年 6
月 30 日召开的 2016 年度股东大会、2018 年 3 月 30 日召开的第十届董事会第四
十五次会议以及 2018 年 4 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。华晨汽租系发行人曾经的控股子公司，经 2018 年 8 月 3 日召开的公司第十
一届董事会第二次会议以及 2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会审议通过，发行人将华晨汽租 100%的股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售
有限公司，沈阳华晨金杯汽车销售有限公司为发行人控股股东华晨集团控制的企
业。华晨汽租股权转让后，发行人不再对华晨汽租提供新增担保，但发行人对华
晨汽租已存在的担保在其对应的有效期内继续有效，沈阳华晨金杯汽车销售有限
公司对上述存续担保提供连带责任保证。
发行人控股子公司湖南申元房地产开发有限公司、陕西申华投资管理有限公
司为购房客户银行按揭贷款提供的担保，经发行人于 2018 年 3 月 30 日召开的第
十届董事会第四十五次会议以及于 2018 年 4 月 16 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会审议通过。
（二）是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定
1、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）的规定
54
（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
（2）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十。
（3）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标
准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经
股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
（4）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
（5）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
对外担保事项。
（6）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下简
称“《对外担保行为的通知》”）的规定
（1）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的
权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（2）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
55
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56 号）中与《对外担保行为的通知》规定不一致的，按照
《对外担保行为的通知》执行。
因此，《对外担保行为的通知》明确了上市公司在履行必要的审批程序后，
可为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，也可为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保。
3、发行人担保的合法合规性
发行人已经建立了对外担保的风险控制制度，上述对外担保均已按照法律法
规的规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》的约定，履行了对外担保的决策
程序及信息披露义务，公司独立董事在 2017 年年度报告中对公司对外担保情况
作出专项说明并发表独立意见，且上述对外担保均由相关方提供了一定的反担保
措施，不属于违规对外担保。
（三）保荐机构与发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至 2018 年 11 月 30 日，发行人前
述正在履行的对外担保行为履行了相应的对外担保决策程序及信息披露义务；发
行人控股子公司存在为购房客户银行按揭贷款提供担保未设置反担保措施的情
形，但该等担保项下的单笔债权金额较小，属于正常银行融资业务所需，因此不
会对本次非公开发行构成障碍；除此之外发行人的前述担保已由相关方提供了一
定的反担保措施，不属于违规对外担保。
9、请申请人补充说明辽宁丰田金杯技师学院是否具备办学许可证，是否
符合《民办教育促进法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
保荐机构与发行人律师查阅了金杯技校持有的《事业单位法人证书》、《沈阳
市技工学校办学许可证》、《辽宁丰田金杯技师学院章程》等书面资料。
56
根据《民办教育促进法》第十一条，举办实施学历教育、学前教育、自学考
试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家
规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民
办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批,
并抄送同级教育行政部门备案。
根据《民办教育促进法》第十七条，审批机关对批准正式设立的民办学校发
给办学许可证。审批机关对不批准正式设立的，应当说明理由。
根据《民办教育促进法》第十八条，民办学校取得办学许可证，并依照有关
的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理。
经核查，金杯技校现持有如下资质证书：
1、辽宁省事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用
代码：12210000MB0Q97205G），其上记载：宗旨：培养技师和中高级技能型人
才,提高社会职业素质；业务范围：承担汽车制造与装配、汽车电器维修、汽车检
测、汽车营销、汽车装饰与美容、数控加工、模具制造、电气自动化设备安装与
维修、汽车维修、机床切削加工、数控编程、焊接加工、机械设备装配与自动控
制、机电设备安装与维修、机械设备维修等专业中、高级技工、预备技师职业技
术学历教育和相关职业技能培训及鉴定工作；法定代表人：沈毅；企业类型：事
业单位法人；开办资金：2660 万元；经费来源：非财政补助；举办单位：上海申
华控股股份有限公司；有效期自 2016 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 14 日。
2、沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市技工学校办学许可证》（证
书编号：2101062005），其上记载：辽宁丰田金杯技师学院校长：王景军；办学
性质：国有企业（行业）主办；办学层次：技师学院；招生对象及学制：初、高
中毕业生 三年、二年；专业设置：汽车制造与装配、汽车维修、模具制造、汽
车电器维修、机床切削加工（车工）、数控加工（数控车工、加工中心操作工）、
机电设备安装与维修、电气自动化设备安装与维修、焊接加工、汽车装饰与美容、
汽车营销、数控编程、汽车检测、机械设备装配与自动控制、机械设备维修；主
管单位：上海申华控股股份有限公司。辽宁丰田金杯技师学院已通过 2017 年度
审查。
57
综上所述，保荐机构与发行人律师认为，金杯技校已具备办学许可证，符合
《民办教育促进法》的相关规定。
10、申请人本次拟募集资金不超过 13 亿元用于偿还银行贷款。请申请人
详细说明拟偿还贷款的明细情况。结合申请人的资产负债率、负债到期情
况、募集资金未达预期的可能性等情况说明申请人是否存在重大财务风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募集资金的使用计划
申华控股第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于进一步明确募集资金
用途的议案》，对本次非公开发行募集资金的用途进行了进一步明确：本次非公
开发行股票募集资金总额为不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于偿还银行贷款，且不得用于房地产业务；本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到
位之后予以置换，其他内容不变。
（二）拟偿还贷款的明细情况
发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还截至 2018 年 11 月 30 日存
续的贷款，具体如下：
单位名称 借款银行 金额 期限 类型
5,500.00 2018.10.15-2019.09.10 流动资金贷款
交通银行股份有限
公司上海虹口支行
7,500.00 2018.10.19-2019.09.18 流动资金贷款
5,000.00 2018.08.07-2019.07.18 流动资金贷款
申华控股 兴业银行股份有限
10,000.00 2018.08.10-2019.07.18 流动资金贷款
公司上海黄浦支行
8,000.00 2018.08.13-2019.07.18 流动资金贷款
10,000.00 2017.12.06-2018.12.06 流动资金贷款
北京银行股份有限 11,000.00 2017.12.08-2018.12.08 流动资金贷款
公司上海分行 4,500.00 2018.11.21-2019.01.21 流动资金贷款
7,000.00 2018.08.24-2019.08.24 流动资金贷款
58
10,000.00 2018.10.31-2019.01.13 流动资金贷款
中国民生银行上海
8,500.00 2018.11.22-2019.01.13 流动资金贷款
分行
6,500.00 2018.10.22-2019.01.13 流动资金贷款
宁波银行股份有限 1,000.00 2018.08.14-2019.02.14 流动资金贷款
公司上海分行 5,000.00 2018.10.17-2019.04.17 流动资金贷款
中国农业银行股份
有限公司上海五角 5,000.00 2018.02.28-2019.02.27 流动资金贷款
场支行
上海申华晨宝汽车
南京银行静安支行 1,500.00 2018.10.29-2019.04.18 流动资金贷款
有限公司
陕西申华投资管理 中 国 银 行 股 份 有 限
15,657.89 2017.3.17-2024.3.17 流动资金贷款
有限公司 公司渭南分行
申华(开封)汽车博
中原银行开封分行 7,500.00 2018.9.1-2019.9.1 流动资金贷款
展中心有限公司
交通银行慈溪分行 2,500.00 2018.03.14-2019.06.20 流动资金贷款
慈溪宝利丰汽车销
售服务有限公司
光大银行 2,000.00 2018.07.17-2019.07.16 流动资金贷款
合计 133,657.89 - -
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。上述银行贷款剩余期限较短，发
行人偿还上述银行贷款的时间相对灵活，发行人将根据具体情况决定待募集资金
到位后偿还该等银行贷款，或者在到期日之前提前自筹资金先行偿还部分贷款。
（二）发行人的资产负债率、负债到期情况、募集资金未达预期的可能性情
况
1、公司的资产负债率情况
报告期内，公司资产负债率与同行业公司的对比如下所示：
单位：%
指标 公司名称 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
庞大集团 69.27 78.93 81.52 80.28
国机汽车 67.54 70.71 67.71 80.26
广汇汽车 66.21 67.29 74.32 71.11
北巴传媒 58.08 47.97 46.53 45.15
资产负债率
亚夏汽车 55.96 58.12 55.49 76.74
（合并）
漳州发展 56.45 55.41 58.08 61.56
中国中期 11.54 11.77 14.57 13.36
大东方 41.46 44.06 44.1 53.25
特力 A 32.00 28.88 23.59 24.82
59
行业平均值 50.94 51.46 51.77 56.28
本公司 76.15 75.89 71.62 75.02
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 75.02%、71.62%、75.89%及 76.15%，
高于同行业平均水平。公司资产负债率与行业中资产负债率较高的公司不存在重
大差异，资产负债率水平不具备重大财务风险。
2、公司负债到期情况
报告期各期末，发行人负债构成如下表所示：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 595,643.94 84.75 642,666.41 85.20 607,833.97 87.94 573,211.53 88.28
非流动负债 107,150.69 15.25 111,626.95 14.80 83,362.70 12.06 76,083.15 11.72
负债合计 702,794.63 100.00 754,293.36 100.00 691,196.67 100.00 649,294.68 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 649,294.68 万元、691,196.67 万元、
754,293.36 万元及 702,794.63 万元。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债余额占负债总额的比例分别
为 88.28%、87.94%、85.20%及 84.75%。
从结构上看，发行人流动负债比例较高，主要是由于发行人为资本密集型企
业，资金需求较大，通过商业信用获得短期融资支持，以支持公司生产经营，同
时降低融资成本。
报告期各期末，发行人流动负债的构成如下表：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 321,991.05 54.06 356,084.80 55.41 335,427.00 55.18 308,902.67 53.89
应付票据及应
98,191.22 16.48 94,175.20 14.65 188,601.38 31.03 167,089.65 29.15
付账款
预收款项 49,170.39 8.25 31,204.22 4.86 18,743.74 3.08 15,254.97 2.66
应付职工薪酬 1,550.26 0.26 2,854.25 0.44 2,643.01 0.43 2,654.00 0.46
应交税费 1,688.64 0.28 4,838.13 0.75 1,875.11 0.31 1,434.83 0.25
其他应付款 90,346.48 15.17 103,029.75 16.03 30,376.91 5.00 20,130.07 3.51
一年内到期的
32,705.89 5.49 50,480.07 7.85 30,166.82 4.96 57,745.33 10.07
非流动负债
60
流动负债合计 595,643.94 100.00 642,666.41 100.00 607,833.97 100.00 573,211.53 100.00
报告期各期末，发行人非流动负债的构成如下表：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 67,153.00 62.67 61,700.00 55.27 39,765.00 47.70 49,397.50 64.93
应付债券 29,849.56 27.86 29,787.82 26.69 19,522.90 23.42 19,302.05 25.37
其中：优先股 - - - - - - - -
永续债 - - - - - - - -
长期应付款 - - 11,133.45 9.97 21,584.67 25.89 4,992.52 6.56
长期应付职工薪 - - - - - -
- -
酬
专项应付款 - - - - - - - -
预计负债 - - - - - - - -
递延收益 7,334.73 6.85 5,948.74 5.33 2,490.13 2.99 2,391.08 3.14
递延所得税负债 2,813.40 2.63 3,056.94 2.74 - - - -
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 107,150.69 100.00 111,626.95 100.00 83,362.70 100.00 76,083.15 100.00
从负债结构上看，发行人流动负债比例较高，主要是由于发行人为资本密集
型企业，资金需求较大，通过商业信用获得短期融资支持，以支持公司生产经营，
同时降低融资成本。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的短期借款中，有部分借款已经到期，
目前已到期短期借款均正常还本付息或进行展期，尚未出现逾期无法偿还本息的
情况。未来公司偿还上述短期与长期负债的资金来源主要为公司自有资金、新增
借款等。
3、募集资金未达预期的可能性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00 万元，最终
发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模
为准。本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将
用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司
后续融资能力，降低公司财务成本，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得
到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
61
以 2018 年 12 月 7 日申华控股的收盘价 2.01/股进行测算，本次发行募集资
金总额为 78,244.49 万元。在本次非公开发行募集资金可能不足 130,000.00 万元
的情况下，募集资金到位后，公司资产负债率也将有所降低，短期偿债指标及长
期偿债指标将有所提升，本次非公开发行有利于改善公司资本结构，降低财务风
险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
4、重大资产重组情况
上市公司拟将其持有的广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）转让给华
晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银
行股份。
通过上述交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给华晨集团，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优
化业务结构，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于
进一步提升公司竞争力和盈利能力。
上述交易完成后，上市公司总资产及净资产规模将有所提升，资产负债率、
流动比率、速动比率等偿债能力指标将有所好转，从而降低公司的财务风险。
（三）保荐机构核查意见
公司不存在重大财务风险，具体分析如下：
（1）报告期内公司资产负债率较高，且负债主要以流动负债为主，主要是
由发行人所处行业特点所致，发行人所处行业为资本密集型企业，资金需求较大，
通过商业信用获得短期融资支持，以支持公司生产经营，同时降低融资成本。
（2）本次非公开发行募集资金总额虽然可能少于 130,000.00 万元，但本次
非公开发行完成后，也将有效改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了
公司后续融资能力，降低公司财务成本，为公司现有业务的进一步发展提供了有
力的支持和保障。
（3）公司出售广发银行 1.45%股份的交易完成后，公司总资产及净资产规
模将有所提升，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标将有所好转，
从而降低公司的财务风险。
62
综上所述，保荐机构认为，公司不存在重大财务风险。
11、申请人报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
为亏损且幅度加重，2017 年营业收入大幅下滑，请申请人详细说明：（1）报
告期内申请人汽车销售业务的主要品牌、车型、销量、平均单价、经销商网
络、汽车代理权限等情况，并分析相应变化趋势；（2）未来的主营产品或业
务模式是否可能发生重大变化，申请人对除汽车销售业务外其他业务的发展
规划；（3）报告期内申请人与上游生产厂商及下游经销商的合作情况，相关
交易是否为关联交易及占比情况，采购、付款、定价等主要条款的制定是否
合理，是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情况；（4）最近一
年一期申请人除申华晨宝之外原有业务的发展情况；（5）申请人所处行业的
变化趋势，行业环境及政策是否存在重大变化，申请人的持续经营能力是否
存在重大不确定风险以及申请人拟采取的应对措施。请保荐机构同时发表核
查意见。
回复：
（一）报告期内申请人汽车销售业务的主要品牌、车型、销量、平均单价、
经销商网络、汽车代理权限等情况，及相应的变化趋势
1、报告期内发行人汽车销售业务的主要品牌、主要车型、销量及平均单价
年份 主要销售品牌 主要销售车型 销量（辆） 平均单价（万元）
中华 中华 V7 3,442 10.77
华晨宝马/宝马 5系 2,258 41.82
中华 中华 V6 2,066 8.46
中华 中华 H3 2,009 3.49
中华 中华 V3 1,947 5.50
华晨宝马/宝马 3系 1,942 25.08
中华 中华 H530 1,555 5.46
2018 年 1-9 月 华晨宝马/宝马 X1 1,327 24.82
金杯 金杯阁瑞斯 1,040 6.28
金杯 金杯海师 561 5.75
华晨宝马/宝马 X5 513 52.12
华晨宝马/宝马 1系 480 17.44
金杯 金杯鑫源金杯 361 3.96
华晨宝马/宝马 X3 311 30.94
金杯 金杯 F50 205 5.20
63
标志 标致 408 205 9.34
华颂 华颂 V7 89 13.00
中华 中华 V5/A3 63 6.16
标志 标致 3008 46 8.57
领克 领克 01 45 15.60
领克 领克 02 45 13.22
标志 标致 4008 23 14.71
标志 标致 5008 16 17.15
金杯 金杯海师 32,645 5.53
中华 中华 H530 14,497 6.32
中华 中华 V3 9,095 5.24
金杯 金杯阁瑞斯 4,646 8.20
中华 中华 H3 3,448 5.04
华颂 华颂 V7 3,421 21.26
中华 中华 V6 1,335 7.66
中华 中华 V5/A3 652 6.66
华晨宝马/宝马 5系 285 40.61
标志 标致 408 258 9.63
华晨宝马/宝马 X1 243 23.42
华晨宝马/宝马 3系 184 24.86
华晨宝马/宝马 1系 145 16.16
华晨宝马/宝马 X5 124 51.56
金杯 金杯 F50 100 5.82
标志 标致 308 58 8.70
金杯 金杯鑫源金杯 50 4.15
2017 年 起亚 起亚 K3 48 7.88
标志 标致 4008 34 16.36
起亚 起亚 K2 28 6.05
标志 标致 3008 27 11.90
起亚 起亚 KX5 27 12.93
华晨宝马/宝马 X3 27 30.62
雪铁龙 雪铁龙 C3-XR 23 8.57
中华 中华 FSV 20 4.08
标志 标致 5008 18 18.72
起亚 起亚 KX3 17 10.33
起亚 起亚智跑 17 11.99
标志 标致 301 16 5.49
起亚 起亚 K4 16 11.25
起亚 起亚新 K5 15 11.84
雪铁龙 雪铁龙 C4L 12 9.91
雪铁龙 雪铁龙 C4 世嘉 12 7.57
雪铁龙 雪铁龙爱丽舍 10 5.76
中华 中华 V3 80,510 6.02
金杯 金杯海师 35,429 5.36
金杯 金杯阁瑞斯 10,076 7.68
2016 年
中华 中华 H530 1,064 6.78
中华 中华 V5/A3 596 7.60
华颂 华颂 V7 310 16.64
64
中华 中华 H330 251 4.86
起亚 起亚 K3 250 8.17
中华 中华 H230 200 5.54
中华 中华 H320 160 6.14
标志 标致 408 134 10.92
起亚 起亚 K2 128 5.60
中华 中华 FSV 103 4.38
起亚 起亚 KX3 102 10.65
起亚 起亚 KX5 86 14.21
起亚 起亚智跑 84 12.54
雪铁龙 雪铁龙 C3-XR 74 9.43
标志 标致 308 60 7.33
起亚 起亚 K4 59 11.24
标志 标致 301 51 5.98
标志 标致 3008 48 12.67
中华 中华-AO 45 5.37
雪铁龙 雪铁龙爱丽舍 45 6.14
起亚 起亚新 K5 41 13.63
雪铁龙 雪铁龙 C4 世嘉 35 9.06
雪铁龙 雪铁龙世嘉 28 7.48
标志 标致 2008 24 8.02
雪铁龙 雪铁龙 C4L 18 11.04
雪铁龙 雪铁龙 C5 11 14.52
中华 中华 V3 44,896 5.81
金杯 金杯海师 37,732 5.44
中华 中华 V5/A3 10,604 7.13
中华 中华 FSV 5,314 4.70
金杯 金杯阁瑞斯 5,288 8.70
中华 中华 H530 1,028 6.61
华颂 华颂 V7 617 20.02
中华 中华-AO 565 4.08
中华 中华 H230 381 3.98
中华 中华 H330 327 5.15
起亚 起亚智跑 147 13.39
起亚 起亚 K2 117 5.66
起亚 起亚 K3 112 8.62
2015 年
起亚 起亚 K4 94 11.50
起亚 起亚 KX3 79 11.14
标志 标致 408 57 11.10
标志 标致 3008 43 13.51
中华 中华尊驰 38 10.52
标志 标致 308 31 7.28
雪铁龙 雪铁龙爱丽舍 29 5.80
雪铁龙 雪铁龙 C3-XR 27 10.48
起亚 起亚 K5 26 13.15
起亚 起亚狮跑 25 10.37
标志 标致 2008 21 8.72
雪铁龙 雪铁龙世嘉 18 7.45
标志 标致 301 15 5.82
65
雪铁龙 雪铁龙 C4L 15 10.86
起亚 起亚 K3S 11 7.97
2015 年下半年政府出台了低排量车购置税税收减半优惠政策，政策期限为
2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，上述税收优惠政策使得乘用车市场需
求于 2016 年集中释放，为公司的汽车销售服务业务提供了良好的外部环境。
2016 年，公司抓住有利的外部市场环境，把握 2015 下半年起中华 V3 等新
车型上市的有利时机，加大汽车销售推广力度，提高销售服务水平，推动整车零
售及批发业务收入有较大幅度增长。2016 年公司主力车型 V3 销售数量较 2015
年上升较快。
2017 年，因购置税优惠政策于 2016 年末到期，购置税优惠幅度减小对低排
量汽车的销售造成较大的冲击，国内汽车产销量增速明显回落。在各大汽车品牌
加速推陈出新的市场环境下，公司主力车型中华 V3 在 2017 年已显老化，尽管
供应商在 2017 年推出了改良款 V3，仍无法阻挡市场认同度的下降，竞争商品不
断挤压 V3 的市场空间，使其 2017 年销量大幅下滑；其次，供应商开发的新车
型 H3 市场销售情况也不及预期。因此，公司销售的中华、金杯、华颂车型销量
明显下降。2017 年，公司完成对申华晨宝的收购，增加了宝马等中高端品牌汽车
销售业务。
2018 年起，公司不再代理批发金杯及华颂品牌汽车，因此金杯及华颂品牌
汽车销量较 2017 年大幅下降。另外，2018 年 1-9 月，申华晨宝体系内的宝马品
牌汽车销售业务贡献的销量显著高于 2017 年，主要系 2017 年申华晨宝纳入公司
合并范围内的时间较短所致。
2、经销商网络
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司经销商数量分别为 271
家、318 家、282 家、125 家。2015 年至 2017 年，公司经销商家数变化情况如下：
2018 年 1-9
年度 2017 年 2016 年 2015 年
月
当年家数 125 282 318 271
其中：上年存续的经销商家数 124 279 265 -
本年度新增的经销商家数 1 3 53 -
本年度退出的经销商家数 158 39 6 -
66
2016 年，公司经销商为 318 家，其中 53 家为当年新增的经销商，265 家为
上年存续的经销商，较上年退出经销商 6 家。2016 年新增经销商较多，主要原
因系 2015 年下半年政府出台了低排量车购置税税收减半优惠政策，政策期限为
2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，上述税收优惠政策使得乘用车市场需
求于 2016 年集中释放。2016 年，公司抓住有利的外部市场环境，把握 2015 下
半年起中华 V3 等新车型上市的有利时机，加大汽车销售推广力度，因此经销商
数量有所增加。
2017 年，公司经销商为 282 家，其中 3 家为当年新增的经销商，279 家为上
年存续的经销商，较上年退出经销商 39 家。2017 年退出经销商有所增加，主要
原因系购置税优惠政策于 2016 年末到期，购置税优惠幅度减小对低排量汽车的
销售造成较大的冲击，国内汽车产销量增速明显回落，加上公司主力车型中华 V3
（低排量）市场认可度下降，因此 2017 年公司汽车批发数量较 2016 年大幅下
降，导致经销商数量有所减少。
2018 年 1-9 月，公司经销商为 125 家，其中 1 家为当年新增的经销商，124
家为上年存续的经销商，较上年退出经销商 158 家。2018 年 1-9 月公司退出经销
商数量较多，主要原因系 2018 年起公司不再经营金杯、华颂品牌的批发业务，
汽车批发业务收入大幅下降，导致经销商退出数量较多。
3、汽车代理权限
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司汽车代理权限如下：
年份 总经销授权 品牌授权
5 家 4S 店取得中华、金杯、华颂品牌授权；
14 家 4S 店取得宝马品牌授权；
2 家 4S 店取得广汽丰田品牌授权；
1 家 4S 店取得沃尔沃品牌授权；
1 家 4S 店取得广汽本田品牌授权；
2018 年 中华
1 家 4S 店取得吉利品牌授权；
1 家 4S 店取得标致品牌授权；
1 家 4S 店取得领克品牌授权；
1 家 4S 店取得起亚品牌授权；
1 家 4S 店取得雪铁龙品牌授权。
5 家 4S 店取得中华、金杯、华颂品牌授权；
14 家 4S 店取得宝马品牌授权；
2017 年 中华、金杯、华颂
2 家 4S 店取得广汽丰田品牌授权；
1 家 4S 店取得沃尔沃品牌授权；
67
1 家 4S 店取得广汽本田品牌授权；
1 家 4S 店取得标致品牌授权；
1 家 4S 店取得起亚品牌授权；
1 家 4S 店取得雪铁龙品牌授权。
4 家 4S 店取得中华、金杯、华颂品牌授权；
1 家 4S 店取得标致品牌授权；
2016 年 中华、金杯、华颂
1 家 4S 店取得起亚品牌授权；
1 家 4S 店取得雪铁龙品牌授权。
4 家 4S 店取得中华、金杯、华颂品牌授权；
1 家 4S 店取得标致品牌授权；
2015 年 中华、金杯、华颂
1 家 4S 店取得起亚品牌授权；
1 家 4S 店取得雪铁龙品牌授权。
（1）总经销授权
2015 年至 2017 年，公司作为中华、金杯和华颂品牌汽车的总经销商，负责
全国范围内的批发销售。2015 年至 2017 年，公司整车批发业务的车型主要为金
杯、中华、华颂三个品牌的多种车型。2017 年 12 月，外国企业雷诺简化股份有
限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限公司的股东，出于销售战略调整的考虑，华晨
雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯及华颂品牌汽车的总经销制度。2018 年起，
申华控股不再作为金杯、华颂品牌汽车的总经销商从事该两款品牌汽车的整车批
发业务。
（2）品牌授权
2015 年及 2016 年公司均有 4 家 4S 店取得中华、金杯、华颂品牌授权，取
得标致、起亚、雪铁龙品牌授权的 4S 店各一家。
2017 年，公司完成对申华晨宝的收购，将其控制的中高端汽车 4S 店纳入合
并范围，其中 14 家 4S 店取得宝马品牌授权、2 家 4S 店取得广汽丰田品牌授权、
1 家 4S 店取得沃尔沃品牌授权、1 家 4S 店取得广汽本田品牌授权。同时，公司
还新增一家取得中华、金杯、华颂品牌授权的 4S 店。
2018 年，公司新增 1 家领克品牌授权的 4S 店、1 家吉利品牌授权的 4S 店。
（二）未来主营产品或业务模式是否存在重大变化可能，及除汽车销售业务
外的其他业务发展规划
公司将紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费服务类产业为公
司核心主业，新能源产业和产业地产经营为补充，充分发挥金融市场的支撑作用，
68
融入互联网思维，深耕汽车消费及服务业务领域，在汽车销售、汽车销售衍生服
务、汽博园经营等领域做大做强，成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
截至本反馈回复出具之日，公司暂无改变未来主营产品或业务模式的计划。
汽博园板块方面，未来将以汽车消费产业为核心，主要规划业态有汽车 4S
店集群、立体 4S 店集群、汽车后市场、二手车市场、渭南市车管所、丰田金杯
技师学院、华晨集团申华国际展览中心、试乘试驾体验道、汽车文化主题公园、
商业配套等，打造黄河金三角地区集文化性、体验式、一站式为一体的汽车文化
全产业链。
新能源板块方面，保持现有项目稳定运营，通过开发售电业务等新模式探索
利润增长点，为后续新能源与汽车产业联动，开展汽车城分布式光伏项目积累经
验、培养人才奠定基础。
房地产板块作为公司业务的补充产业，未来将按照公司的“聚集主业”的战略
规划，以收缩为方向，尽力回笼资金为原则，不再进行投资新的房地产项目开发。
发行人已出具书面承诺，除本反馈意见回复“第 3 问、（一）1、核查的项目范围”
中列入核查范围的房地产开发项目外，发行人及合并报表范围内子公司不再从事
新的房地产开发经营项目。本次发行募集所得资金不得用于房地产业务。
（三）报告期内申请人与上游生产厂商及下游经销商的合作情况，相关交易
是否为关联交易及占比情况，采购、付款、定价等主要条款的制定是否合理，是
否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情况
1、报告期内申请人与上游生产厂商及下游经销商的合作情况
（1）申请人与上游生产厂商的合作情况
发行人汽车消费服务类业务中，汽车销售服务业务占据主导地位。汽车销售
服务业务的主要采购模式为：每年年初签订购销协议，约定当年采购总量；公司
每年年末根据当年销售情况，结合公司库存、整车厂商货源情况等因素制定下一
年度的销售预算，根据销售预算、库存预算等因素制定采购计划及预算，每年年
内以月度为单位分批采购。
69
同时，华晨集团基于对其汽车品牌销售进行统一集中管理的考虑，对于中华、
金杯和华颂品牌汽车指定总经销商进行销售，2015 年至 2017 年，发行人作为中
华、金杯和华颂品牌汽车的总经销商，负责全国范围内的批发销售。2015 年至
2017 年，公司整车批发业务的车型主要为金杯、中华、华颂三个品牌的多种车
型。2017 年 12 月，外国企业雷诺简化股份有限公司成为华晨雷诺金杯汽车有限
公司的股东，出于销售战略调整的考虑，华晨雷诺金杯汽车有限公司取消了金杯
及华颂品牌汽车的总经销制度，上述两个品牌汽车由华晨雷诺金杯汽车有限公司
向下游经销商进行销售。2018 年起，申华控股不再作为金杯、华颂品牌汽车的总
经销商从事该两款品牌汽车的整车批发业务，公司整车批发业务的车型主要为中
华品牌的多种车型。
另外，针对除华晨集团所属品牌之外的汽车销售，发行人主要从宝马等汽车
厂商处采购，均依照公司内部采购制度，制定采购计划完成采购。自 2017 年末
公司完成对申华晨宝的收购以来，对于非华晨集团所属品牌之外的汽车采购金额
有所上升，相应的，2018 年 1-9 月关联方采购金额也呈下降趋势。
（2）申请人与下游经销商的合作情况
发行人汽车消费服务类业务中，汽车销售服务业务占据主导地位。汽车销售
服务业务的主要销售模式有两种，第一种为：公司将汽车销售给下游经销商，下
游经销商后续通过卖给其他汽车批发商或 4S 店，即整车批发模式。第二种为：
公司下属 4S 店直接将各个品牌汽车销售给终端客户，即 4S 店销售模式。
在整车批发模式中，发行人通过与下游经销商签订年度框架协议的方式确定
经销关系，并通过订单的方式向下游经销商销售整车。
2、相关交易是否为关联交易及占比情况
发行人作为控股股东华晨集团下属主要从事汽车销售的上市公司，对华晨集
团整合汽车销售资源起着重要作用。华晨集团除从事汽车销售板块的业务外，同
时还有汽车制造及相关业务，因此，作为华晨集团下属的以汽车销售为主业的公
司，在报告期内与关联方形成了以汽车购销业务为主的关联交易行为。报告期内，
发行人作为总经销商从控股股东及其控制的其他企业处采购整车，同时作为总经
销商将整车销售给下游关联经销商。2015-2018 年 1-9 月，关联采购金额占发行
70
人同类采购金额的比例分别为 95.9%、94.78%、92.07%和 70.00%，关联销售金
额占发行人同类销售金额的比例分别为 1.79%、4.17%、34.40%和 8.35%。
3、采购、付款、定价等主要条款的制定是否合理，是否符合行业惯例，是
否存在损害上市公司利益的情况
报告期内，发行人主要从事汽车销售业务，同时近三年发行人为金杯、中华、
华颂部分车型的总经销商，2018 年为中华品牌的总经销商，所销售的汽车主要
为金杯、中华以及华颂、华晨宝马等品牌。因上述品牌的汽车主要为公司关联方
所生产、制造，因此发行人与关联方存在上述日常关联采购。
采购业务中，发行人与各关联方签署相关整车及配件采购合同或订单，合同
有效期均为一年期，交易定价原则上参照市场价格水平经双方友好协商确定。交
易付款、结算方式为款到发货，双方有特殊要求的整车及配件另行协商。
发行人作为华晨集团所属品牌汽车的总经销商，向关联下级经销商销售整车。
销售业务中关联交易的定价情况为：原则上参照市场价格水平经双方友好协
商确定，发行人向下级经销商销售时采用成本加价法的定价原则。交易付款、结
算方式为款到发货，双方有特殊要求的整车及配件另行协商。
报告期内，发行人重大关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以
市场价格为基础确定或按双方协商结果确定，交易结算原则上为款到发货，符合
行业惯例，不存在通过关联交易损害股东利益或向关联方输送利益的行为。
（四）最近一年一期公司除申华晨宝之外原有业务的发展情况
汽车销售服务业务：最近一年一期，公司除申华晨宝以外的汽车销售服务业
务收入较 2016 年明显下滑。主要原因系购置税优惠政策于 2016 年末到期，购置
税优惠幅度减小对低排量汽车的销售造成较大的冲击，国内汽车产销量增速明显
回落，由于市场竞争，合资品牌汽车价格下降，进一步挤压了国产汽车的市场空
间。另外，因华晨雷诺金杯汽车有限公司股东变动及销售战略调整的影响，其取
消了金杯及华颂品牌汽车的总经销制度，2018 年 1-6 月，公司不再代理批发金杯
及华颂品牌汽车。因此，2017 年及 2018 年 1-9 月，公司除申华晨宝以外原有的
汽车销售业务较之前年份明显下滑。
71
汽车改装业务：最近一年一期公司汽车租赁业务收入分别为 18,779.34 万元
及 11,903.45 万元，占主营业务收入的比重分别为 3.27%及 2.36%。2017 年 3 月，
公司将华安投资持有的昆山专汽 60%股权协议转让给华晨汽车投资（大连）有限
公司，因此，2017 年以来公司汽车改装业务收入及占比均有所下降。
汽车租赁业务：最近一年一期公司汽车租赁业务收入分别为 14,340.74 万元
及 12,490.11 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.50%及 2.47%，毛利分别为-
17,852.64 万元及-12,948.39 万元，亏损金额较大。自公司 2014 年开始拓展汽车
租赁业务以来，随着规模的扩张，汽车租赁“重资产、高投入、慢产出”的行业特
点所导致的经营亏损、融资难的问题日益突出，为消除华晨汽租对公司资产及利
润情况的负面影响、回笼资金发展汽车销售服务业务，公司于 2018 年 8 月将华
晨汽租 100%的股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司。上述股权转让完成
后，公司不再经营汽车租赁业务。
汽博园业务：渭南汽博园于 2017 年正式开园，渭南汽博园组织了包括“渭南
市春季车展”、“五一国际车展”、“2018 申华跨年国际汽车展”、及农交会、试乘
试驾等活动吸引客流，并积极引入多家汽车品牌 4S 店入驻园区，逐步加强区域
影响力；开封汽博园一期项目正在进行加紧建设，同时开展招商活动吸引多家汽
车品牌在汽博园内建设或租赁店面。
新能源板块：公司于 2007 年开始陆续在内蒙古和辽宁省参与投资共计 6 个
风电项目（其中 3 家控股、3 家参股），在云南省投资的 1 个光伏发电项目，最
近一年一期内，上述七个项目均正常运营。其中，合并范围内的 4 个新能源项目
2017 年度实现营业收入 1.72 亿元，同比增长 15.61%，净利润 2,946.79 万元；
2018 年 1-9 月实现营业收入 1.29 亿元，同比增长 10.87%，主要原因是各地对清
洁能源限电情况持续改善，新能源板块业务效益有所提升。2017 年至 2018 年，
公司分别于内蒙和辽宁设立售电公司，并向国家电网、蒙东电网办理跨省跨区售
电资质，拟探索电量交易及后市场业务。
房地产板块：2017 年以来发行人存在少量房地产业务，主要是房车露营基
地、湘水国际住宅项目、黔阳古城中的危泽甫宅“尚贤客舍”酒店及盛吉高新时
代项目的部分剩余车库。
72
（五）申请人所处行业的变化趋势，行业环境及政策是否存在重大变化，申
请人的持续经营能力是否存在重大不确定风险以及申请人拟采取的应对措施
1、行业变化趋势，行业环境及行业政策情况
（1）乘用车销量进入低速增长期，自主品牌面临较大压力
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，我国乘用车销量分别为 2,114.63
万辆、2,437.69 万辆、2,471.83 万辆及 1,930.40 万辆，同比增长率分别为 7.34%、
15.28%、1.40%及-12.62%。2016 年以来乘用车销量增速下滑明显，具体情况如
下：
我国乘用车销量及同比增长率情况
3,000.00 20.00%
15.28%
2,500.00
9.88% 10.00%
2,000.00 7.34%
1,500.00 1.40% 0.00%
1,000.00
-10.00%
500.00
-12.62%
0.00 -20.00%
乘用车销量（万辆） 同比增长率
数据来源：WIND资讯
目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，预计未来汽车消费需求将继
续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。
（2）低排量车购置税税收减半优惠政策到期对市场造成较大的冲击
2015 年下半年，政府出台了低排量车购置税税收减半优惠政策，当时公布
的政策期限为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。上述税收优惠政策使大
量购车需求集中在 2016 年予以实现，进而透支了 2017 年度汽车销量的增长。
2017 年及 2018 年 1-11 月，我国乘用车销量增速下滑明显。
73
2017 年低排量车购置税税收优惠幅度降低，对低排量汽车的销售造成较大
的冲击。此外，由于市场竞争，合资品牌汽车价格下降，进一步挤压了国产汽车
的市场空间。
（3）汽车保有量突破 2 亿量，后市场潜在价值凸显
根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2017 年末，全国民用汽
车保有量达到 21,743 万辆（包括三轮汽车和低速货车 820 万辆），比 2016 年末
增长 11.8%，其中私人汽车保有量 18,695 万辆，比 2016 年末增长 12.9%。民用
轿车保有量 12,185 万辆，比 2016 年末增长 12.0%，其中私人轿车 11,416 万辆，
增长 12.5%。
巨大的汽车保有量为我国汽车后市场发展提供了坚实的基础。目前，汽车销
售衍生服务市场依旧处于发展初期，未来的中国汽车后市场将围绕“满足用户需
求”而展开。
在汽车后市场迎来良好发展机遇的趋势下，未来中国汽车流通市场将呈现多
模式、多业态并存、更加开放的格局。
2、申请人的持续经营能力
（1）公司销售渠道较为完善
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，伴随 2017 年
公司对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和
完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客
户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
（2）本次非公开发行提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用
支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，
降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力。
综上，发行人的持续经营能力不存在重大的不确定性风险。
3、申请人拟采取的应对措施
74
公司将紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费服务类产业为公
司核心主业，新能源产业和产业地产经营为补充，充分发挥金融市场的支撑作用，
融入互联网思维，深耕汽车消费及服务业务领域，在汽车销售、汽车销售衍生服
务、汽博园经营等领域做大做强，成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
（1）汽车消费服务类业务
华晨集团所属的中华 V6 车型未来将成为公司加强汽车销售领域工作的突破
口，公司将积极推广新车销售，并引进华晨集团所属其他品牌汽车，参与华晨雷
诺金杯汽车有限公司销售服务体系的建设，增加销售收入及利润，做大做优汽车
消费服务类业务。在中高端市场，公司将聚焦宝马品牌汽车的营销，抓住新款或
改款车型推出的机遇及消费升级的市场需求，继续加大销售力度，完善售后服务
工作，推行成本管理集中化、精细化，实现销售收入及利润的同步提升。
在汽博园领域，公司的经营重心将逐渐由开发转向运营，努力提升、培育服
务业增长空间。启动汽车销售衍生服务、立体 4S 店销售招商工作；同时公司将
继续加大各项车展、会展等活动的营销、组织工作，打响会展经济品牌，提升园
区知名度。
（2）新能源业务
新能源业务方面，公司将在各风场开展全方位、多角度的电力营销工作，加
强运营维护、降低限电水平，严格控制项目成本费用支出；在确保现有项目平稳
运营的基础上，公司将继续秉持效益优先原则，遴选优质项目，通过战略合作、
合资合作等方式适时扩大投资规模。
公司计划在条件成熟的情况下，适时适度参与电力市场改革，参与市场竞争，
与公司现有的新能源业务形成协同效应，分享改革红利。
（3）房地产业务
房地产业务方面，公司将继续推进湘水国际住宅项目的建设，做好住宅项目
及湖南洪江危泽甫宅“尚贤客舍”酒店的营销工作。同时公司将尽快完成房车露
营地的竣工并投入运营。
（六）保荐机构核查意见
75
经核查，本保荐机构认为，报告期内申请人报告期内扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为亏损且幅度加重，2017 年营业收入大幅下滑的
原因合理。截至本反馈回复出具之日，发行人暂无改变未来主营产品或业务模式
的计划。报告期内发行人重大关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格
以市场价格为基础确定或按双方协商结果确定，交易结算原则上为款到发货，符
合行业惯例，不存在通过关联交易损害股东利益或向关联方输送利益的行为。发
行人的持续经营能力不存在重大的不确定性风险，发行人已制定与公司的发展战
略相匹配应对措施。
12、申请人在报告期各期取得非经常性损益的详细情况，相应的会计处
理是否准确，是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
（一）报告期内发行人取得非经常性损益的详细情况
报告期内，发行人取得非经常性损益的详细情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目 2018 年 1-9 月 备注
度 度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
23,749.32 110.59 15,823.12 475.00 说明 1
的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
0.00 0.00 0.00 0.00
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 517.55 956.77 28,533.20 19,676.72 说明 2
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 258.58 1,087.70 941.72 1,537.36
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 8.00 5.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
0.00 0.00 0.00 0.00
产减值准备
债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
0.00 0.00 0.00 0.00
分的损益
76
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
0.00 0.00 0.00 0.00
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 253.74 431.10 627.66 18,441.36 说明 3
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
0.00 0.00 0.00 0.00
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 909.07 90.53 -250.04 714.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税影响额 -2.36 -67.19 -81.48 -4.71
少数股东权益影响额（税后） -583.67 -51.48 -90.96 -441.37
合计 25,102.23 2,558.02 45,511.22 40,404.27
注：2018 年 1-9 月非经常性损益未经审计。
说明 1：2016 年、2018 年 1-9 月非流动性资产处置损益分别是 15,823.12 万
元、23,749.32 万元，2016 年主要原因是公司处置权益法公司沈阳李尔汽车座椅
内饰系统有限公司（以下简称“沈阳李尔”）40%股权引起， 2018 年 1-9 月主要
原因是公司处置全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”）
100%股权引起。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十七条， 处置长期股权投资，
其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的
长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。根据《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第四章特殊交易的会计处理其
中第二条处置对子公司投资的会计处理第二项母公司因处置对子公司长期股权
投资而丧失控制权的处置，“股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商
誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。
77
公司处置沈阳李尔 40%股权的交易价格根据具有证券期货业务相关资格的
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）1385 号评估报告确定
为 22,000.00 万元，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值 8,822.59 万之间
的差额 13,177.41 万元确认为投资收益，符合上述企业会计准则的规定。处置华
晨汽租 100%股权，交易价格根据具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资
产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 10059 号评估报告基础上双方协商
定为 1.66 亿元，出售所得价款与长期股权投资持续计算的净资产份额、商誉以
及考虑内部销售之后的差额 2.17 亿确认为投资收益，符合上述企业会计准则的
规定。
说明 2：2015 年-2017 年计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为
19,676.72 万元、28,533.20 万元、956.77 万元。根据《企业会计准则第 16 号-政
府补助》第四条的规定，“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形
成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助”。根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》第八条的规定，“与
资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产
相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关
资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相
关递延收益余额转入资产处置当期的损益”。根据《企业会计准则第 16 号-政府
补助》第九条的规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行
会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； 二）
用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成
本”。根据上述会计政策，公司对收到的政府补助分别进行了分类确认和会计处
理。
说明 3：2015 年公司处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益金额较大，主要原因系公司处置可供出售金融资产-金杯汽
车股份有限公司（600609）股票取得投资收益 17,808.43 万元。根据《企业会计
78
准则第 22 号-金融工具确认》2006 应用指南，“处置可供出售金融资产时，应将
取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损
益”。企业的会计处理符合上述准则的规定。
（二）保荐机构与会计师核查意见
保荐机构与会计师的核查核查过程如下：
公司 2016 年处置沈阳李尔 40%股权，我们取得申华控股和股权受让方李尔
（毛里求斯）有限公司的非关联方声明，取得评估报告，重点复核了评估方法、
评估参数、评估增值率，访谈李尔（毛里求斯）有限公司股权受让项目主要负责
人，确认双方是否存在关联关系及是否存在股权协议外的约定或安排，检查银行
水单，复核其金额及款项来源。公司获得的政府补助，我们检查了拨款的政府文
件，关注文件中的拨款内容、金额和用途，逐一检查银行水单，检查拨款日期与
款项来源，根据拨款日期判断账务处理的时间是否恰当、银行水单上备注中描述
的拨款内容、金额是否与政府文件一致，同时检查几次补助收入是否系来自同一
政府部门，向政府访谈、函证上述事项，并严格控制函证收发程序；对公司处置
金杯股份股票，我们亲自去中国证券登记结算有限公司拉取金杯股份期末对账单、
当年度流水单，账面销售数量、销售单价与流水单核对一致。
经核查，保荐机构与会计师认为，公司 2015 年到 2017 年报告期内非经常性
损益确认是准确的，未发现不符合企业会计准则的情况。根据公司提供的 2018
年 1-9 月非经常性损益表，其主要为公司在此期间处置全资子公司华晨汽租 100%
股权确认的投资收益 2.17 亿，本次华晨汽租股权转让价格以具有证券期货相关
业务资格的评估公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评估报告为基础，
在考虑了二季度未审亏损后经双方协商而定。公司与股权受让方沈阳金杯在考虑
了二季度亏损的基础上对交易对价进行了调整，该种定价方式未见明显不合理。
13、申请材料显示，截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为
80,412.53 万元，占净资产的比例为 38.46%。请申请人详细说明对外担保的明
细情况，并结合被担保方的经营及财务状况说明各担保是否对上市公司造成
79
潜在不利影响，是否需要确认预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意
见。
回复：
（一）对外担保的明细情况，并结合被担保方的经营及财务状况说明各担保
是否对上市公司造成潜在不利影响，是否需要确认预计负债
截至 2018 年 11 月 30 日，公司对外担保明细（未经审计）如下：
担保是否
实际担保金额
被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
陆金申华融资租赁(上海)有限公司 15,964.00 2016.09.27 2020.06.13 否
太仆寺旗联合风力发电有限公司 18,400.00 2016.02.29 2025.11.17 否
武川县义合风力发电有限公司 16,060.00 2018.05.17 2027.05.10 否
上海丽途汽车装备有限公司 900.00 2017.12.13 2019.01.10 否
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 12,896.00 2018.04.18 2019.10.23 否
上海华晨汽车租赁有限公司 16,503.96 2015.12.29 2020.06.19 否
合计 80,723.96
除上述以外，发行人控股子公司湖南申元房地产开发有限公司、陕西申华投
资管理有限公司存在为购买其建设的相关商铺的客户的银行按揭贷款提供连带
责任担保的情形，担保总额分别不超过 5,310 万元、9,830 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，被担保公司的经营情况和财务情况如下：
单位：万元
被担保方 营业收入 营业利润 净利润 资产总额 负债总额 净资产
陆金申华融资租赁
9,413.95 1,255.20 943.45 153,093.55 100,223.75 52,869.80
(上海)有限公司
太仆寺旗联合风力
3,534.22 1,052.57 894.43 32,716.17 19,505.79 13,210.38
发电有限公司
武川县义合风力发
2,999.20 444.93 377.81 29,943.88 17,289.87 12,654.01
电有限公司
上海丽途汽车装备
1,006.70 380.35 378.44 4,604.68 3,097.62 1,507.06
有限公司
沈阳华宝汽车销售
90,996.73 -203.64 -109.16 57,798.17 59,814.62 -2,016.45
服务有限公司
上海华晨汽车租赁
12,769.74 -19,800.07 -19,856.28 116,609.51 121,224.51 -4,615.00
有限公司
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
80
靠地计量。”根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》应用指南，“该义务是企业
承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业
必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等”。
公司本期将持有的华晨汽租 100%股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公
司（以下简称“沈阳金杯”），根据签订的《股权转让合同》，对于截至《股权转
让合同》签订之日已存在的公司为华晨汽租提供的担保在其对应的有效期内继续
有效，担保期限到期后一律不再续期并且不再承担担保责任，沈阳金杯声明并保
证，将对上述存续担保提供连带责任保证。另外，目前华晨汽租仍处于经营状态，
暂无破产清算迹象，不需要确认预计负债。
沈阳华宝本期虽经营状况不佳，财务状况为资不抵债，但是公司目前账面有
一块 2004 年取得的占地 15,914.6 平方米的土地及 2006 年建造完成的 5,553.07 平
方米的 4S 店，市场价值明显高于账面价值，而且，目前沈阳华宝本期经营正常，
未出现销售规模大幅度下滑，出现微亏，暂无破产清算迹象，与担保相关的义务
暂不构成企业的现时义务，且沈阳鹏特汽车销售服务有限公司以其拥有的股权和
资产、潘强以其全部资产、潘晓华为上述担保提供反担保，上述担保未对上市公
司造成潜在不利影响，不需要确认预计负债。
除华晨汽租及沈阳华宝外，其他被担保公司的资产负债率在合理范围内，上
市公司对其提供的实际担保金额均在被担保对象的账面总资产以内。
根据结合被担保方的经营及财务状况做出的上述说明，各担保不会对上市公
司造成潜在不利影响，不需要确认预计负债。
另外，发行人控股子公司湖南申元房地产开发有限公司存在为购买其建设的
相关房屋的客户的银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保方式为阶段性保
证和抵押，且湖南申元房地产开发有限公司在销售时已收到部分首付款。陕西申
华投资管理有限公司存在为购买其建设的相关商铺的客户的银行按揭贷款提供
连带责任担保，客户以其所购买的 4S 店商铺土地和房屋作为抵押、客户的实际
控制人向陕西申华投资管理有限公司提供了反担保、且陕西申华投资管理有限公
司在销售时已收到部分首付款。因此，上述担保未对上市公司造成潜在不利影响，
不需要确认预计负债。
81
（二）保荐机构与会计师核查意见
保荐机构与会计师向公司获取并审阅了截至 2018 年 11 月 30 日的对外担保
明细表、担保合同、借款合同和担保未到期的被担保公司未经审计的财务报表，
基于获取的上述资料和执行的询问、检查程序，未发现截至 2018 年 11 月 30 日
存在的各担保会对上市公司造成潜在不利影响，未发现与各担保相关的义务满足
确认预计负债的全部条件而需要确认预计负债的情况。
14、请申请人说明报告期内汽车租赁业务持续亏损的情况及原因。2018
年 8 月公司将华晨汽租的 100%股权转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，
请说明该交易的详细情况、是否公允合理及相应的会计处理。请保荐机构和
会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内汽车租赁业务持续亏损的情况及原因
1、公司汽车租赁业务介绍
公司的汽车租赁业务主要有五种模式：门店自驾、企业商务长租、网约车平
台、旅游代驾和 B 端同行批发。各类型业务模式的简要情况如下：
门店自驾，是主要以满足个人短期自驾需求的门店连锁经营的租赁业务模式。
该业务以“赶脚”品牌开展。
企业商务长租，是面对企业客户，以满足企业商务出行的需求提供的租赁服
务模式。公司通过分布于各城市的租赁分公司营销部门车队开展企业商务长租业
务，现已在超过 20 个城市设立营销部门。
网约车平台，是与主流网络预约出行平台合作的汽车租赁业务。该业务以“华
晨租车”品牌开展。公司与滴滴出行达成全国合作协议，主要在上海、北京、深
圳等城市开展专车业务，并在在南京、苏州等城市开展快车业务。公司还与神州
专车、首汽约车开展区域合作。
旅游代驾，是与主流旅游在线平台合作的汽车租赁业务。该业务以“华晨租
车”品牌开展。公司与携程、去哪儿等旅游在线平台、与各地旅游公司、机场巴
82
士等开展合作业务，2017 年在上海、西安、昆明、成都、苏州、深圳、海口、三
亚等城市，开展机场车站接送、会务会展类包车等租赁业务。
B 端同行批发，是面对同行业内中小型企业的批发租赁业务。2017 年，公
司在海南、云南、陕西、四川等旅游区域，开展了同行批发业务。
2、汽车租赁行业竞争格局与公司的竞争地位
目前国内汽车租赁产业还处于起步阶段，市场渗透率较低。与此同时，随着
各大城市拥堵的加剧及推出限牌、限号等措施，中国汽车购买量增长不复以往，
而汽车租赁市场却呈现出一定的发展潜力。
2014 年下半年，网约车业务开始逐渐兴起。相比传统出租业的打车难、车
型配置低、车况脏乱差、服务质量低、乘客体验差等现象，而网约车有更好的车
型车况、更便捷的预约体验及更安全规范的服务。凭借更高的乘客用车满意度，
网约车模式与传统汽车租赁业务形成了竞争格局，而汽车租赁也因为出租车、租
赁车、网约车等多种模式争抢市场而进入新的业态竞争。在此市场下，滴滴、优
步、易道等品牌与神州、一嗨、首汽等租车品牌竞相抢占市场，形成竞争格局。
目前汽车租赁行业在资本的推动下，出现了神州、一嗨等行业寡头，呈现出
一定的垄断趋势。公司看好国内汽车租赁行业发展前景，自 2014 年起大力拓展
汽车租赁业务，现已形成一定的运营规模，但在行业中仍然属于中型企业，品牌
影响力相对较弱。
3、公司汽车租赁业务亏损情况及原因
报告期内，公司汽车租赁业务毛利分别为-3,615.17 万元、-8,550.04 万元、-
17,852.64 万元及-12,948.39 万元，亏损不断扩大，汽车租赁毛利率分别为-72.75%、
-75.67%、-124.49%及-103.67%，毛利率均为负。汽车租赁业务持续亏损的原因主
要如下：
（1）目前汽车租赁行业在资本的推动下，出现了神州、一嗨等行业寡头，
呈现出一定的垄断趋势。公司租赁业务现已形成一定的运营规模，但在行业中仍
然属于中型企业，品牌影响力相对较弱。同时，网约车等新兴业态的崛起，加剧
了市场竞争的激烈度，市场平均价格下滑，增加了盈利的难度。
83
（2）公司汽车租赁业务的品牌培育、市场拓展都在起步阶段，多数城市业
务仍在布局阶段，2016 年下半年开始公司汽车租赁业务固定资产投资进一步加
大，汽车数量明显提升，而同期市场效果并未同步提升，2017 年汽车租赁业务平
均出租率为 41.11%，较 2016 年 60.28%的水平有所下降。导致收入未随着租赁车
辆数量的增长而同比增长。
（3）公司在报告期内拓展汽车租赁业务，特别是布局门店租赁、扩大商务
长租等业务均为重资产投入，且前期投入较大，门店数量及租赁用车数量增长较
快，因此折旧费、保险费等固定成本增长较快。公司汽车租赁业务成本主要为折
旧费、保险费等固定成本。报告期内，上述两项成本金额合计分别为 5,256.03 万
元、111,55.75 万元、19,234.67 万元及 16,288.53 万元，占汽车租赁业务成本的比
重分别为 61.23%、56.20%、59.75%及 64.03%。
4、公司已出售汽车租赁业务
随着规模的扩张，汽车租赁“重资产、高投入、慢产出”的行业特点所导致的
经营亏损、融资难的问题日益突出，为消除华晨汽租对公司资产及利润情况的负
面影响，并回笼资金，公司于 2018 年 8 月将华晨汽租 100%的股权转让给沈阳华
晨金杯汽车销售有限公司。截至 2018 年 9 月 30 日，华晨汽租 100%股权转让交
易已实施完毕，发行人不再经营汽车租赁业务。
（二）出售华晨汽租股权交易的详细情况、是否公允合理及相应的会计处理
根据签订的《股权转让合同》，沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（以下简称
“沈阳金杯”）根据自身经营和业务发展需要，受让申华控股持有的华晨汽租 100%
股权，根据具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆
评报字（2018）第 10059 号评估报告，截至 2018 年 3 月 31 日，华晨汽租 100%
股权评估价值为人民币 21,414.93 万元，双方经协商约定交易价格按照评估价格
扣除二季度未审亏损 4,804.00 万元确定，最终交易价格为 1.66 亿元，从 2018 年
7 月 1 日到交割日之间的华晨汽租损益由沈阳金杯承担。
一般企业并购重组时过渡期间损益归属的合同安排主要有以下 5 种方式：1、
评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算， 2、过渡期损益全部由资产购买
方承担或享有，3、过渡期损益全部由资产出售方承担和享有，4、过渡期收益由
84
资产购买方享有，过渡期亏损由资产出售方承担，5、过渡期收益由资产出售方
享有，过渡期亏损由资产购买方承担，公司与股权受让方沈阳金杯在考虑了二季
度亏损的基础上对交易对价进行了调整。
会计处理：
申华控股单体报表
借：银行存款
借：其他应收款
借：投资收益
贷：长期股权投资
合并报表：将华晨汽租到股权交割日的利润表、现金流量表纳入合并，合并
报表层面长期股权投资持续计算的留存收益份额、商誉等结转到投资收益。
（三）保荐机构与会计师核查意见：
经核查，保荐机构与会计师认为，本次华晨汽租股权转让价格以具有证券期
货相关业务资格的评估公司出具的评估报告为基础，在考虑了二季度未审亏损后
经双方协商而定，公司与股权受让方沈阳金杯在考虑了二季度亏损的基础上对交
易对价进行了调整，该种定价方式未见明显不合理。
15、请申请人说明报告期内汽博园业务的详细情况，包括各项目地点、
合作品牌、入驻厂家、经营模式、未来规划等，汽博园业务是否存在变相开
发房地产的情况。结合申请人现有房地产业务的具体情况说明本次募集资金
是否可能直接或间接投入房地产业务。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
（一）报告期内汽博园业务的详细情况，包括各项目地点、合作品牌、入驻
厂家、经营模式、未来规划等，汽博园业务是否存在变相开发房地产的情况。
公司目前在建及运营有两个汽博园项目，渭南（申华）汽车文化产业园及开
封（申华）汽车文化产业园。汽博园为公司进一步拓展汽车消费服务领域的尝试，
项目通过区域布局，整合汽车整车销售、二手车交易、综合维修、配件交易、车
85
管所、驾校等汽车消费服务于一体，采用整体规划、分步运营，由园区商管公司
统一管理的经营模式。项目将通过举办展览展销、提供汽车 4S 店、立体 4S 店租
赁及销售、组建二手车市场、引入汽车试乘试驾学车等服务、以及配套商业等多
品种、多业态的增值服务形成利润来源。
两个汽博园项目的具体情况如下：
1、渭南（申华）汽车文化产业园
（1）项目地点：该项目位于陕西省渭南市区北部的经开区，四至范围：北
到鸿渭大道 、南至建渭大道 、西靠关中环线、东临规划华园路。（2）合作品牌
与厂家：目前合作品牌有 23 家 4S 店，其中：已开业运营 4S 店 10 家（吉利、东
风风行、海马、五菱、宝骏、长城 WEY、广汽传祺、上汽荣威、一汽丰田、广
汽丰田）；即将投入运营 4S 店 3 家（广汽本田、广汽三菱、长城哈弗红标）；正
在建设 4S 店 4 家（梅赛德斯-奔驰、长城哈弗蓝标、长安马自达、一汽红旗）；
即将开工建设 4S 店 6 家（均属广汇汽车旗下）（一汽大众、一汽大众新品牌、上
汽大众、东风本田、东风日产、启辰）。同时，长安福特、江淮已签订入驻协议。
另外，对于我司即将推出的立体 4S 店，长安汽车、名爵、东风风光、众泰汽车、
比亚迪、菲克等品牌已签订入驻意向协议书。
目前渭南汽博园暂无汽车生产厂家入驻。
（3）未来规划：园区整体规划范围 1000 亩，未来将以汽车消费产业为核心，
主要规划业态有汽车 4S 店集群、立体 4S 店集群、汽车后市场、二手车市场、渭
南市车管所、丰田金杯技师学院、华晨集团申华国际展览中心、试乘试驾体验道、
汽车文化主题公园、商业配套等，打造黄河金三角地区集文化性、体验式、一站
式为一体的汽车文化全产业链。
2、开封（申华）汽车文化产业园
（1）项目地点：项目位于河南省开封市区东部的汴东产业集聚区，四至范
围：北到新曹路、南至新宋路、西靠宏达大道、东临青年路。
（2）合作品牌与厂家：目前合作品牌有 12 家 4S 店，包括凯迪拉克、雪佛
兰、别克、红旗、吉利、广汽三菱、广汽丰田、北京现代、上汽大众、斯柯达、
福特、宝骏，其中 8 家于 2018 年 12 月 25 日试营业。
86
目前开封汽博园暂无汽车生产厂家入驻。
（3）未来规划：园区整体规划范围 1500 亩，未来将以汽车消费产业为核心，
打造汽车城市商业综合体 4.0 版本，形成以整车展销、二手车交易、汽车文化、
休闲娱乐、行政及配套服务为主的汽车服务全产业互动园区，涵盖整车销售展示、
二手车交易、后市场服务、汽车文化娱乐、车驾管考、汽车人才产学研、物流仓
储及生活配套服务等主流业态，统一规划、统一运营、统一管理。
3、是否存在变相开发房地产情况
公司汽博园业务不存在变相开发房地产情况。汽博园项目是完全和汽车相关
的汽车产业延伸项目，项目整体有明确的产业规划，根据项目实施进程，针对拟
启动产业板块均制定有具体明确的子业态布局落位，并针对产业客户定向招商租
赁或销售，统一运营管理。渭南和开封两个项目整体开发周期都在八年以上，投
资回收周期都在十二年以上，模式与房产开发不同，不属于变相开发房地产。
（二）结合申请人现有房地产业务的具体情况说明本次募集资金是否可能
直接或间接投入房地产业务。
1、申华控股现有房地产业务的具体情况
发行人在报告期存在少量房地产业务，主要是房车露营基地、湘水国际住宅
项目、黔阳古城中的危泽甫宅“尚贤客舍”酒店及盛吉高新时代项目的部分剩余
车库。
报告期内发行人房地产板块业务收入及占主营业务收入比重情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房地产业务 2,251.60 0.45 3,010.22 0.52 22.13 0.00 239.00 0.03
截至 2018 年 9 月 30 日，重庆盛吉的“盛吉高新时代”项目尚未出售的车库面
积为 6,950.27 平方米，已无存量土地；湖南申元的“四季雅园（房车营地）”项目
对应的土地面积为 106,192 平方米、房屋面积为 2,998.23 平方米（不包含临时建
筑），“湘水国际”项目对应的土地面积为 28,179.54 平方米，可供出售房屋面积为
87
48,643.02 平方米、已预售房屋面积为 35,632.94 平方米、尚未出售房屋面积为
13,010.08 平方米。
报告期内，公司房地产板块业务收入分别为 239.00 万元、22.13 万元、3,010.22
万元及 2,251.60 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.03%、0.00%、0.52%及
0.45%。发行人的核心业务为汽车消费服务类业务，而房地产业务规模较小，占
主营业务收入的比重很低，属于补充业务。公司将进一步收缩房地产业务，截至
目前，公司暂无新增房地产领域的投资、建设项目的计划。
2、本次募集资金是否可能直接或间接投入房地产业务
根据公司出具的承诺：除本反馈意见回复“第 3 问、（一）1、核查的项目范
围”中列入核查范围的房地产开发项目外，发行人及合并报表范围内子公司不再
从事新的房地产开发经营项目。本次发行募集所得资金不得用于房地产业务。
申华控股第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于进一步明确募集资金
用途的议案》，对本次非公开发行募集资金的用途进行了进一步明确：本次非公
开发行股票募集资金总额为不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于偿还银行贷款，且不得用于房地产业务；本次非公开发行募集资金
到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到
位之后予以置换，其他内容不变。
鉴于公司已承诺不再开发新的房地产业务，且公司对本次发行募集资金用途
进行明确，不得用于房地产业务，因此，本次募集资金不会直接或间接投入房地
产业务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，汽博园项目是与公司汽车综合消费服务主业相关的
汽车产业延伸项目，项目整体有明确的产业规划，根据项目实施进程，针对拟启
动产业板块均制定有具体明确的子业态布局落位，并针对产业客户定向招商租赁
或销售，统一运营管理，模式与房产开发不同，不属于变相开发房地产。鉴于公
司已承诺不再开发新的房地产业务，且公司对本次发行募集资金用途进行明确，
不得用于房地产业务，保荐机构认为，本次募集资金不会直接或间接投入房地产
业务。
88
16、申请人在报告期内进行了多项资产收购或处置行为。（1）请申请人
详细说明各项交易的交易背景、交易对手、交易标的的经营及财务情况、标
的评估情况，各交易是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情况，是
否按规定履行了相应的决策程序和信息披露；（2）申请人出售广发银行股权
的交易进展情况；（3）申请人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易
背景、交易方式及合理性；结合行业背景及申华晨宝的具体经营情况说明评
估增值率较高的原因及合理性；申请人是否考虑了在交易前间接持有申华晨
宝股权对本次交易的影响；相关交易目前的进展情况。请保荐机构同时发表
核查意见。
回复：
（一）报告期内各项资产收购或处置交易的交易背景、交易对手、交易标的
的经营及财务情况、标的评估情况，各交易是否公允合理，是否存在损害上市公
司利益的情况，是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露
89
是否存
是 否 在损害
交易对 交易标的评估情况
交易时间 交易事项 交易背景 交易标的经营及财务情况 公 允 上 市 公 决策流程 公告编号
手 （如适用）
合理 司 利 益
的情况
2011 年，公司与华晨汽车集团、金杯汽
车共同投资设立华晨投资（大连）有限
中兴华会计师事务所（特殊
公司，注册资本 10 亿元，公司拟出资 4
普通合伙）对大连投资截止 2015 年 4 月
以 0 元向华 亿元，占比 40%，金杯汽车出资 5000 万 2014 年 12 月 31 日的财务情 27 日公司第
晨 汽 车 集 团 元，占比 5%，华晨汽车集团出资 5.5 亿 况出具了《审计报告》（中 九届董事会第 临 2015-
转 让 尚 未 出 元，占比 55%。 华晨集 兴华审字（2015）001 三十三次临时
21
2015 年 截止 2015 年 3 月末，大连投资实收资本 不适用 是 否 临 2015-
资的大连投 团 号），大连投资 2014 年度经 会议；2015
为 64500 万元，其中华晨汽车集团出资 28
资 35%出资 审计的总资产为 226,709.51 年 6 月 12 日
55000 万元，申华控股出资 4500 万元，
份额 万元，净资产为 66,874.88 万 2014 年度股
金杯汽车出资 5000 万元。
元，营业收入为 184,189.8 万 东大会。
本次交易是为了公司整合专用车业务，
元，净利润为 13.79 万元。
以扶持公司下属两家专用车企业发展为
主，最大限度的提高资金使用效率。
2015 年 1 月，公司曾与河南省开封市顺
河回族区投资设立申华（开封）汽车博
以 0 元受让 展中心有限公司。5 月，公司与河南安智
安 智 勇 集 团 勇实业集团有限公司签署《关于申华 河南安
尚 未 出 资 的 （开封）汽车博展中心有限公司之增资 智勇实
2015 年 11 月
协议》，同意双方以现金方式向开封汽 尚在筹划阶段， 4 日公司第九 临 2015-
2015 年 申华（开封） 业集团 不适用 是 否
博园进行共计 5000 万元人民币的增资， 未投入运营。 届董事会第七 63
汽车博展中 有限公
其中公司增资 100 万元，安智勇集团增 次临时会议
心 有 限 公 司 资 4900 万元。增资完成后，开封汽博园 司
49%出资权 的注册资本将由 5000 万元增至 1 亿元，
其中公司出资 5100 万元，持股 51%，安
智勇集团出资 4900 万元，持股 49%。
90
几个月后，安智勇集团因自身经营战略
调整决定退出开封汽博园项目，公司以 0
元受让安智勇集团尚未出资的占开封汽
博园注册资本 49%即 4900 万元的出资份
额。受让完成后，公司将持有开封汽博
园 100%的出资权。
2011 年公司与重庆坤德投资有限公司合
资设立湖南申德实业发展有限公司，注 中铭国际资产评估
册资本 1 亿元。公司持有其 55%股权， （北京）有限责任
截至 2015 年 6 月末，湖南申
重庆坤德持有其 45%股权。 公司对湖南申德截
德未经审计的资产总额为
以 4680 万元 鉴于湖南申德合资方重庆坤德因经营战 重庆坤
55,474.95 万元，负债总额为
至 2015 年 6 月 30 2015 年 12 月
略调整拟退出湖南洪江项目，公司受让 德投资 日的股东权益价值 16 日公司第 临 2015-
2015 年 受让湖南申 43,331.98 万元，净资产为 是 否
重庆坤德持有的湖南申德 45%股权，受 有限公 出具的中铭评咨字 十届董事会第 71
德 45%股权 让价格以湖南申德整体评估价格 12,142.97 万元，营业收入为
司 [2015]第 13001 号评 十次临时会议
8.85 万元，净利润为-123.72
12623.39 万元为基准，经双方协商后确 估报告，湖南申德
万元。
定为以 4680 万元价格受让 45%股权。受 净资产评估值为
让完成后，公司持有湖南申德 100%股 12,623.39 万元。
权。
中铭国际资产评估
2015 年，公司将全资子公司湖南申德实
（北京）有限责任
业发展有限公司持有的申达房产 100%股
截至 2015 年 6 月末，申达房 公司对申达房产截
以 624.13 万 权转让给重庆坤德投资有限公司转让价 重庆坤 产未经审计的资产总额为 至 2015 年 6 月 30 2015 年 12 月
元 转 让 申 达 格以申达房产 100%股权整体评估价格 德投资 5,235.5 万元，负债总额为 日的股东权益价值 16 日公司第 临 2015-
2015 年 747.15 万元为基准，经双方协商后确定 是 否
房 产 100% 有限公 4,542.95 万元，净资产为 出具的中铭评咨字 十届董事会第 72
为 624.13 万元，且重庆坤德需在上述股
股权 司 692.54 万元，营业收入为 0 [2015]第 13002 号评 十次临时会议
权转让完成前代申达房产向湖南申德清
元，净利润为-57.37 元。 估报告，申达房产
偿内部往来款 4685.87 万元。转让完成
净资产评估值为
后，公司不再持有申达房产股权。
747.15 万元。
2003 年 5 月，公司与李尔（毛里求斯） 公开挂 安永华明会计师事务所（特 万隆（上海）资产 2016 年 8 月 临 2016-
2016 年 以 2.2 亿元 是 否
有限公司合资设立沈阳李尔汽车座椅内 牌转 殊普通合伙）对沈阳李尔的 评估有限公司对沈 15 日公司第 53、64、
91
转 让 沈 阳 李 饰系统有限公司，注册资本 300 万美 让，李 财务情况出具了安永华明 阳李尔截至 2016 年 十届董事会第 79、83
尔 40%股权 元，李尔公司持股 60%，公司持股 尔（毛 （2016）专字第 3 月 31 日的资产情 二十二次临时
40%。 里求 60466910_B01 号审计报告截 况出具了万隆评报 会议及 2016
2016 年，公司将持有的沈阳李尔 40%股 斯）有 至 2015 年资产总额为 字（2016）1385 号 年 8 月 31 日
权在辽宁沈阳联合产权交易所以公开挂 限公司 55,612.77，负债总额为 评估报告，沈阳李 2016 年第二
牌的方式对外转让，挂牌价格以评估价 摘牌 37,381.98 万元，净资产 尔 40%股权对应评 次临时股东大
为基准（沈阳李尔 40%股权对应评估价 18,230.79 万元，营业收入 估价为 20,492 万 会
为 20,492 万元），不低于人民币 2.2 亿 170,919.38 万元，净利润 元。
元。 6,043.94 万元
沈阳李尔作为汽车零配件供应链企业，
属于汽车产业上游供应商，本次股权转
让主要是为了优化公司产业结构，并筹
集资金发展公司主营的汽车消费产业类
项目。本次转让如能顺利实施，转让所
得资金将安排优先投入汽车消费产业发
展，尽快实现公司产业发展目标。
挂牌期间，李尔（毛里求斯）有限公司
向产交所提交了受让申请，经审核符合
受让条件。2016 年 10 月 14 日，公司与
李尔（毛里求斯）有限公司签署《股权
转让协议》，转让价格为人民币 2.2 亿
元。
公司全资子公司申华房产曾于 2012 年 9 上海申威资产评估
公开挂
月以人民币 500 万元收购通瑞永立持有 截至 2015 年 12 月 31 日，通 有限公司对通瑞置
牌转 2016 年 11 月
以 3.95 亿元 的通瑞置业 25%的股权。收购完成后， 让，成
瑞置业资产总额 215,073.37 业截至 2016 年 10
28 日公司第
通瑞永立、申华房产及自然人周幸分别 万元，负债总额 125,404.67 月 31 日的资产情况 临 2016-
2016 年 转让通瑞置 都通瑞 是 否 十届董事会第
持有通瑞置业 74%、25%及 1%的股权。 万元，净资产 89,668.70 万 出具了沪申威评报 94、102
业 25%股权 2013 年 12 月瑞置业各方股东对通瑞置业 永立置 二十九次临时
元，营业收入 0 元，净利润- 字（2016）0809 号
业有限 会议
进行了增资：对通瑞置业注册资金从 2,451.50 万元 评估报告，经资产
公司
2000 万元增加到 5000 万元，其中通瑞永 基础法评估，以
92
立增资 2250 万元，申华房产增资 750 万 2016 年 10 月 31 日
元。注册资本增资完成后，通瑞永立、 为评估基准日，通
申华房产及自然人周幸分别持有通瑞置 瑞置业总资产评估
业 74.6%、25%及 0.4%的股权。对通瑞 值为 312,360.66 万
置业按注册资本出资比例进行资本公积 元，负债评估值为
增资 15.2 亿元，其中申华房产出资 3.8 157,231.62 万元，股
亿元，其余部分由另两方股东按其注册 东全部权益价值评
资本占比出资，增资以各方股东在通瑞 估值为 155,129.04
置业的债权转增资本公积等方式出资。 万元。
2016 年，为优化公司产业结构，公司将
全资子公司申华房产持有的通瑞置业
25%股权在辽宁沈阳联合产权交易所以
公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格以
评估价为基准（通瑞置业 25%股权对应
评估价为 38,782.26 万元），不低于人民
币 39,250 万元。
2016 年 12 月 27 日，公司收到产交所
《信息披露结果通知书》，函件称：
公告期间成都通瑞永立置业有限公司
（以下简称“通瑞永立”）向产交所提
交受让申请，经审核符合受让条件。
2016 年 12 月 27 日，公司与交易对方签
署《股权转让协议》，转让价格为人民
币 3.95 亿元。
2012 年公司全资子公司华安投资以人民 众华会计师事务所（特殊普 万隆（上海）资产 2017 年 2 月
以 4,860 万 币 5000 万元向昆山新昌实业收购昆山专 通合伙）对昆山专汽截至 评估有限公司对昆 17 日公司第 临 2017-
元 转 让 昆 山 汽 60%股权，收购完成后，华安投资持 华晨大 2016 年 10 月 31 日的财务情 山专汽截至 2016 年 十届董事会第 03
2017 年 是 否
专汽 60%股 有昆山专汽 60%股权，昆山新昌实业持 连 况出具了众会字（2016）专 10 月 31 日的资产情 三十一次临时 临 2017-
权 有 40%股权。 字第 6330 号审计报告，昆山 况出具了万隆评报 会议；2017 05
2017 年，公司将全资子公司华安投资持 专汽经审计的 2015 年的资产 字（2017）1020 号 年3月6日
93
有的昆山专汽 60%股权协议转让给华晨 总额 79,444.49 万元，负债总 评估报告，昆山专 2017 年第一
汽车投资（大连）有限公司，转让价格 额 77,510.26 万元，净资产 汽 60%股权对应评 次临时股东大
以评估价为基准（昆山专汽 100%股权对 934.24 万元，营业收入 估价为 4,837.12 万 会
应评估价为 8,061.87 万元），双方协商 632,190.97 万元，净利润- 元。
确定为人民币 4,860 万元。转让完成后， 1,058.75 万元；截至 2016 年
华安投资将不再持有昆山专汽股权。 1-10 月的资产总额
本次转让有利于公司聚焦资源深耕汽车 105,986.11 万元，负债总额
消费产业。本次交易与公司的发展战略 106,296.10 万元，净资产-
及未来业务发展目标一致，不会对公司 310.00 万元，营业收入
的可持续发展能力造成不利影响，符合 528,232.47 万元，净利润-
公司及公司股东的整体利益。 2,244.23 万元
2015 年，公司全资子公司华安投资与大 众华会计师事务所（特殊普
连国家生态工业示范园合资设立大连晨 通合伙）对晨达公司截至
达废旧汽车再利用有限公司，该公司注 2017 年 9 月 30 日的财务情
册资本 1500 万元，双方各出资 750 万 况出具了众会字（2017）第 万隆（上海）资产
元，各占比 50%。 6242 号审计报告，晨达公司 评估有限公司对晨
以 140 万元 2018 年，公司将全资子华安投资持有的 经审计的截至 2016 年 12 月 达公司截至 2017 年 2018 年 1 月
向华晨集团 大连晨达废旧汽车再利用有限公司 50% 31 日的资产总额 247.85 万 9 月 30 日的资产情 15 日公司第
华晨集 临 2018-
2018 年 股权协议转让给华晨集团，转让价格以 元，负债总额 109.24 万元， 况出具了万隆评报 是 否 十届董事会第
转让晨达公 团 02
评估价为基准（晨达公司 50%股权对应 净资产 138.61 万元，营业收 字（2017）1353 号 四十三次临时
司 50%股权 评估价为 130.32 万元），双方协商确定 入 0 元，净利润-752.35 万 评估报告，晨达公 会议
为人民币 140 万元。转让完成后，华安 元；截至 2017 年 1-9 月的资 司 100%股权对应评
投资将不再持有晨达公司股权。 产总额 296.57 万元，负债总 估价为 260.64 万元
本次转让为公司回笼部分投资资金，提 额 52.48 万元，净资产
高公司的资金使用率，有利于公司聚焦 244.09 万元，营业收入 0
资源发展现有业务。 元，净利润-360.21 万元
2016 年公司全资子公司华安投资与大连 众华会计师事务所（特殊普 万隆（上海）资产 2018 年 1 月
以 1000 万元
国家生态工业示范园有限公司合资设立 华晨集 通合伙）对华晨东金截至 评估有限公司对华 15 日公司第 临 2018-
2018 年 向华晨集团 是 否
华晨东金联合汽车国际贸易有限公司， 团 2017 年 9 月 30 日的财务情 晨东金截至 2017 年 十届董事会第 03
转让华晨东 注册资本 1500 万元，华安投资出资 300 况出具了众会字（2017）第 9 月 30 日的资产情 四十三次临时
94
金 20%股权 万元，占比 20%，大连生态工业出资 6241 号审计报告，华晨东金 况出具了万隆评报 会议
1200 万元，占比 80%。 经审计的截至 2016 年 12 月 字（2017）1214 号
2018 年，公司将全资子华安投资持有的 31 日的资产总额 46.40 万 评估报告，华晨东
大连华晨东金 20%股权协议转让给华晨 元，负债总额 52.88 万元， 金 100%股权对应评
集团，转让价格以评估价（华晨东金 净资产-6.48 万元，营业收入 估价为 4,625.25 万
20%股权对应评估值为 925.05 万元）为 0 元，净利润 0 元；经审计 元
基础，双方协商确定为人民币 1000 万 合并截至 2017 年 1-9 月的资
元。转让完成后，华安投资将不再持有 产总额 36,611.88 万元，负债
华晨东金股权。 总额 31,986.68 万元，净资产
本次转让为公司回笼部分投资资金，提 4,625.20 万元，营业收入
高公司的资金使用率，有利于公司聚焦 1,250 万元，净利润-368.40
资源发展现有业务。 万元
众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对华晨租赁截至
2018 年 3 月 31 日的财务情
2018 年，公司将全资子华晨租赁 100%
况出具了众会字（2018）第
股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售
5227 号审计报告，华晨租赁 万隆（上海）资产
有限公司，转让价格以截至 2018 年 3 月
经审计的截至 2017 年 12 月 评估有限公司对华
31 日的评估价为基准（华晨租赁 100%
以 1.66 亿元 31 日的资产总额 124,789.71 晨租赁截至 2018 年
股权对应评估价为 2.14 亿元），扣除华
向沈阳华晨 万元，资产净额 15,241.28 万 3 月 31 日的资产情 2018 年 8 月 3
晨租赁 2018 年 4-6 月未经审计净利润-
沈阳华 元，营业收入 14,743.74 万 况出具了万隆评报 日公司第十一 临 2018-
2018 年 金杯转让华 4,804 万元，双方协商确定为 1.66 亿元。 是 否
晨金杯 元，净利润-29,023.50 万 字（2018）10059 号 届董事会第二 45
晨 租 赁 转让完成后，公司将不再持有华晨租赁
元，扣除非经常性损益后净 评估报告，华晨租 次会议
100%股权 股权。
利润-29,146.11；截至 2018 赁 100%股权对应评
本次公司对外转让华晨租赁可有效遏制
年 1-3 月经审计的资产总额 估价为 21,768.06 万
其进一步影响公司资产及利润情况，有
117,386.18 万元，资产金净 元。
利于公司回笼资金及华晨租赁本身更好
额 5,809.07，营业收入
的发展。
4,417.81 万元，净利润-
9,432.21 万元，扣除非经常
性损益后净利润-9,502.68 万
95
元
众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对携华科技截至
2018 年 3 月 31 日的财务情
2018 年，公司全资子公司上海申华汽车
况出具了众会字（2018）第
发展有限公司将持有的携华科技 100%股 万隆（上海）资产
5228 号审计报告，携华科技
权协议转让给沈阳华晨金杯，转让价格 评估有限公司对携
经审计的截至 2017 年 12 月
以 1 元向沈 以截至 2018 年 3 月 31 日的评估价为基 华科技截至 2018 年
31 日的资产总额 192.76 万
阳华晨金杯 准（华晨租赁 100%股权对应评估价为- 3 月 31 日的资产情 2018 年 8 月 3
元，资产净额-640.18 万元，
961.25 万元），双方协商确定为人民币 1 沈阳华 况出具了万隆评报 日公司第十一 临 2018-
2018 年 转让携华科 营业收入 222.21 万元，净利 是 否
元。转让完成后，公司不再持有携华科 晨金杯 字（2018）10060 号 届董事会第二 46
技 100% 股 润-1,140.18 万元，扣除非经
技股权。 评估报告，携华科 次会议
权 常性损益后的净利润-
本次公司将携华科技及华晨租赁一并对 技 100%股权对应评
1,140.18；截至 2017 年 1-3
外转让，可减少其进一步影响公司资产 估价为-961.25 万
月资产总额 233.29 万元，资
及利润情况，有利于公司回笼资金及携 元。
产净额-961.77 万元，营业收
华科技本身更好的发展。
入 119.73 万元，净利润-
321.59 万元，扣除非经常性
损益后的净利润-321.59 万元
公司通过全资子公司上海明友泓福汽车 具有从事证券、期
投资有限公司以人民币 1,077.12 万元收 瑞华会计师事务所对弘贤汽 货业务资格的万隆
购上海弘贤汽车销售服务有限公司（弘 销 2018 年 1-5 月的净资产情 （上海）资产评估
收购上海弘 贤汽销主营领克品牌汽车销售及售后服 况出具了“瑞华沪专审字” 有限公司对弘贤汽
贤汽车销售 务业务等）100%股权。出资额度以万隆 【2018】31010118 号审计报 销截至 2018 年 5 月
公司第十一届
（上海）资产评估有限公司出具的弘贤 自然人 告，弘贤汽车经审计的资产 31 日的股东权益价 临 2018—
2018 年 服务有限公 是 否 董事会第二次
汽销 2018 年 5 月 31 日净资产评估值为 陶汝彪 总额为 5,403.87 万元，负债 值进行了评估，并 47
司 100% 股 会议审议通过
参考，双方协商确定为人民币 1,077.12 总额为 4,532.07 万元，资产 出具了万隆评报字
权 万元。收购完成后，明友泓福持有弘贤 净额为 871.79 万元，营业收 【2018】第 10054
汽销 100%股权。本次收购弘贤汽销股权 入为 4,838.53 万元，净利润 号评估报告，经收
开展领克汽车经销业务是基于公司战略 为 76.39 万元。 益法评估，弘贤汽
发展和汽车销售网络布局，增加盈利渠 销股东全部权益账
96
道的业务发展需要，是实现公司汽车销 面值为 881.04 万
售网络和品牌突破的举措之一，有助于 元，评估值为
提高公司汽车销售业务盈利能力和抗风 884.72 万元，评估
险能力。 增值 3.68 万元，增
值率为 0.42%。
97
综上，发行人报告期内各项资产收购或处置交易公允合理，不存在损害上市
公司利益的情况，且均按规定履行了相应的决策程序和信息披露程序。
（二）申请人出售广发银行股权的交易进展情况
2018 年 7 月 31 日，公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华
晨集团”）签署了《资产转让意向协议》，就重大资产重组相关事项与华晨集团达
成初步意向。2018 年 8 月 22 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《上
海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重组相关议案。10 月
16 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等重组相关议案。同日，公司与华晨
汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）签署《关于上海申华控股股份有限公
司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。2018 年 11 月 5 日，
发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重
组条件的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海申华控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<关于上海申华
控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议>的议
案》、《关于批准本次交易涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组出售相关主体不存在<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、和规定以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大
资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》等与重大资产重组相关的议案。
根据申华控股与华晨集团签署的《附条件生效的转让协议》，华晨集团应于
《附条件生效的转让协议》生效之日起三十日内支付首期转让价款 11 亿元。截
至本反馈意见回复出具之日，该等首期转让价款已支付完毕。根据广发银行的最
98
新股东名册，广发银行 1.45%股份（223,596,793 股股票）已过户至华晨集团名下，
发行人不再持有广发银行股份。
（三）申请人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易背景、交易方式
及合理性；结合行业背景及申华晨宝的具体经营情况说明评估值率较高的原因
及合理性；申请人是否考虑了在交易前间接持有申华晨宝股权对本次交易的影
响；相关交易目前的进展情况。
1、申请人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易背景、交易方式及
合理性
（1）资产重组背景
申华晨宝是申华控股旗下从事宝马等汽车品牌整车销售及相关服务的全资
子公司，成立于 2009 年。
2012 年底，申华控股与东昌汽投基于各自发展战略以及实现强强联合的考
虑，申华控股以申华晨宝 100%股权按评估值 38,066.84 万元作价出资，东昌汽投
以 4 亿元现金出资，共同出资设立上海葆和汽车投资有限公司，双方约定合资公
司注册资本 1 亿元，资本公积 68,066.84 万元，双方各占合资公司 50%股权。申
华控股同东昌汽投建立了战略合作关系，葆和汽车设立后，申华晨宝的股权控制
关系如下图所示：
99
2014 年，为了增强葆和汽车的竞争实力，扩大公司中高端汽车销售规模，公
司以持有的葆和投资 50%的股权按评估值 38,243 万元作价向葆和投资另一方
股东东昌汽投增资。增资完成后，申华晨宝的股权控制关系如下：
在双方股东方支持及经营团队努力的合力下，东昌汽投及下属公司（包括申
华晨宝）取得了显著的经营业绩，并就申华控股重组并购东昌汽投事项进行了谈
判和实际操作准备，但由于种种原因申华控股与东昌投资、东昌广告未能就重组
并购东昌汽投事项达成一致。
2017 年，申华控股与东昌汽投及其股东东昌广告、东昌投资基于各自业务
发展需要，结束战略合作关系。
申华控股以其持有的东昌汽投 22.10%的股权作为标的资产，东昌汽投及其
下属子公司将以申华晨宝 100%的股权作为标的资产，进行标的资产交易，两者
之间的差额将由东昌汽投以现金方式向申华控股补足。该次交易完成后，申华晨
宝成为公司全资子公司。
通过上述交易，公司收回申华晨宝 100%股权，有利于做大做强汽车消费业
务；同时，申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后将改善公司经营业绩，
增强持续盈利能力。
（2）交易方式
资产重组方案为：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所
持有的申华晨宝 100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认
缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投
100
22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相
抵后的差额部分 8,024.21 万元，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（3）本次交易的合理性
基于本次交易的背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，
公司实施本次交易，实现以下主要目的：
①收回申华晨宝 100%股权，做大做强汽车消费业务
申华控股将以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝
100%的股权，双方结束战略合作。
鉴于公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。
汽车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易
完成后，申华晨宝重新成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模扩张，
公司旗下 4S 店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量增加，在汽车销
售行业的地位和市场份额提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
②改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，
而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公
司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
综上，本次交易的背景及原因具备合理性。
2、结合行业背景及申华晨宝的具体经营情况说明评估增值率较高的原因及
合理性
（1）申华晨宝评估增值率情况
本次交易对拟购买资产申华晨宝的全部股权评估采用收益法和市场法。根据
万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，申华晨宝 100%
股权评估结果如下：
单位：万元
评估资产 账面净资产 评估方法 评估值 评估增值额 增值率
申华晨宝 100%股权 10,243.31 收益法 39,324.00 29,080.69 283.90%
101
市场法 35,533.00 25,289.69 246.89%
根据本次重组相关评估报告和审计报告，申华晨宝 2017 年 3 月 31 日的股东
全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，较经审计的申华晨宝母公司净资产账面
价值 10,243.31 万元增值 29,080.69 万元，增值率为 283.90%；较经审计的申华晨
宝合并报表归属于母公司净资产账面价值 965.15 万元增值 38,358.85 万元，增值
率为 3,974.41%。
（2）申华晨宝评估增值率较高的原因
①申华晨宝的具体经营情况
申华晨宝主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务
等业务，位于汽车产业链的下游，分别属于汽车经销行业和汽车服务行业，成立
以来主营业务未发生重大变化。申华晨宝致力于为客户提供买车、修车、养车到
旧车置换及汽车救援、按揭、保险上牌、装潢等系列配套服务，实现全生命周期
的综合服务。申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙地区，近年来，申华晨宝通过
新建 4S 店方式，不断开拓新市场，巩固行业地位，实现营销网络、业务规模的
较快发展。
申华晨宝乘用车经销业务 4S 店（包含二手车店）共计 19 家，按品牌分布情
况如下：宝马 15 家、广汽丰田 2 家、广汽本田 1 家、沃尔沃 1 家；按地区分布
情况如下：安徽省 9 家、辽宁省 5 家、江苏省 2 家、浙江省 2 家、重庆市 1 家。
申华晨宝的竞争优势主要如下：
a）具备提供全生命周期的综合服务能力。经过多年的不断发展和积累，凭
借较强的市场营销、精细管理、业务拓展能力，申华晨宝已经能够为客户提供买
车、修车、养车到旧车置换及汽车救援、按揭、保险上牌、装潢等系列配套服务，
实现全生命周期的综合服务。申华晨宝及下属公司品牌汽车销售并提供售后服务
多年，积累了一定的客户资源和经验，具有一定品牌影响力。
b）较为成熟的营销服务网络，中高端品牌汽车制造厂商的长期合作伙伴。
申华晨宝的营销网络、客户群体持续优化，与客户建立了长期合作关系，业务规
模不断扩大。申华晨宝布局安徽、江苏等地区，并积极开拓其他市场，逐步建立
102
了较为成熟的营销网络和良好的服务体系。品牌经销范围主要为宝马乘用车品牌，
并与相关汽车制造厂（主机厂）、总经销商建立了稳定、良好的合作关系。
c）汽车后市场服务业务和汽车销售业务相互促进、循环发展。公司的主营
业务主要包括销售授权经销品牌乘用车和为乘用车用户提供修车、养车到旧车置
换及汽车救援、按揭、保险上牌、装潢等系列配套服务业务。汽车销售、汽车配
套服务业务各具特点，在维护客户关系和获取新的业务机会方面具有很强的互补
性、相关性。在维护客户关系方面，车辆维护保养等服务业务具有长期供应、长
期服务的特点，能够帮助申华晨宝与乘用车用户维持长期、紧密的互动关系，使
得企业在持续开展配套服务的同时，深刻理解用户对于车辆性能的述求，利于采
购、营销政策的制定。与此同时，在销售车辆的同时，通过高质量的服务，促使
新车用户成为配套服务业务的新增客户，利于业务持续增长。销售业务、服务业
务的良性互动，成为未来业绩持续增长的重要动力。
d）经验丰富的管理团队和营销服务人员。申华晨宝拥有经验丰富的管理团
队，主要管理人员从业多年，拥有丰富的行业经验，熟悉汽车流通行业业务模式
和法律规范，与国内外品牌汽车主机厂、总经销商建立了长期合作关系。申华晨
宝高度重视人才队伍建设，强化人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥
有一批熟悉乘用车销售、维修、服务等业务，能够为用户提供优质服务营销人才、
技术人才和管理人才。
e）标准化流程，制度化管理。为规范乘用车销售、维修等业务开展，提升服
务质量，申华晨宝制定、执行了一系列管理流程，涵盖财务管理、企业管理、人
力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖买车、修车、养车到旧车置换及汽车救
援、按揭、保险上牌、装潢等各个服务环节，包括汽车销售流程、车辆采购流程、
车辆委托上牌流程、客户试乘试驾流程、车辆维修服务管理流程、索赔管理流程、
装潢业务管理流程、会员管理流程、配件管理流程、客户关系维系流程、救援服
务流程、投诉工作流程等，不断改善客户体验、维护企业形象、提高服务水平。
规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅为申华晨宝日常运营提供了制度保障，
而且为服务网络、营销网点的拓展、复制奠定了良好基础。
②收益法从未来收益的角度综合考虑了各项要素对企业价值的贡献
103
收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产
进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期
收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确
指的无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制
度、核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角
度考虑企业的整体价值。
③汽车消费市场规模巨大，汽车产业和市场蓬勃发展
根据《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2016 年末，全国民用汽
车保有量达到 19,440 万辆（包括三轮汽车和低速货车 881 万辆），比 2015 年末
增长 12.8%，其中私人汽车保有量 16,559 万辆，比 2015 年末增长 15.0%。民用
轿车保有量 10,876 万辆，比 2015 年末增长 14.4%，其中私人轿车 10,152 万辆，
比 2015 年末增长 15.5%。2010 年我国汽车生产 1,826 万辆，销售 1,806 万辆，同
比分别增长 32.44%和 32.37%；2011 及 2012 年市场增速分别为 2.45%和 4.3%；
2013 年全年累计产销分别为 2,212 万辆和 2,198 万辆，同比分别增长 14.76%和
13.87%，2014 年全年累计产销分别为 2,372 万辆和 2,349 万辆，比上年同期分别
增长 7.3%和 6.9%，2015 年全年累计产销分别为 2,450 万辆和 2,473 万辆，比上
年同期分别增长 3.3%和 5.3%。我国汽车产业和市场见证了 2009 年产销首次突
破千万辆大关；2010 年产销超过了美国历史最高水平，确立了中国“汽车大国”的
地位；2013 年产销双双突破 2,000 万辆大关等重要的时刻。
④汽车后市场以及新型服务方式成为车市新的增长点
消费者消费热情的全面升级，使得汽车个性化需求持续呈现旺盛状态。从某
种意义上讲，当消费者完成了汽车的购买，则意味着汽车消费新的开端。汽车维
修、保险、用品、装饰、改装等后市场服务前景广阔。数据显示 2013 年，我国
汽车后市场总量已达 7,000 亿元，汽车消费时代和城市化进程使得汽车后市场行
业发展极其迅速，市场规模增速惊人。
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由于汽车后市场的服务空间广阔，以及丰厚的利润回报，加之消费者个性化
消费的偏好，汽车市场发展已向汽车后服务市场拓展，这也成为汽车厂商、经销
商与消费者共同的需求。
⑤评估作价低于低于同行业公司市盈率的平均值
同行业可比公司截至 2017 年 6 月 30 日市盈率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
1 600297.SH 广汇汽车 17.73
2 601258.SH 庞大集团 40.59
3 600335.SH 国机汽车 20.93
4 002607.SZ 亚夏汽车 47.95
5 600327.SH 大东方 21.35
平均值 32.81
根据本次的评估结果，申华晨宝在 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价
值评估值为 39,324.00 万元，交易各方协商确定申华晨宝 100%股权交易作价为
39,300 万元。按 2016 年经审计归属于母公司净利润、2017 年、2018 年和 2019
年初步预测归属于母公司净利润 2,890.56 万元、3,988.90 万元、5,322.21 万元
和 5,903.00 万元计算，申华晨宝 2016 年至 2019 年的市盈率分别为 13.60 倍、
9.86 倍、7.39 倍和 6.66 倍。
因此，本次交易拟购买标的公司申华晨宝的市盈率低于同行业公司市盈率的
平均值，本次评估作价具备合理性。
（三）申请人是否考虑了在交易前间接持有申华晨宝股权对本次交易的影
响；相关交易目前的进展情况。
2012 年底，申华控股与东昌汽投基于各自发展战略以及实现强强联合的考
虑，申华控股以申华晨宝 100%股权按评估值 38,066.84 万元作价出资，东昌汽投
以 4 亿元现金出资，共同出资设立上海葆和汽车投资有限公司，双方各占合资公
司 50%股权。
2014 年，为了增强葆和汽车的竞争实力，扩大公司中高端汽车销售规模，公
司以持有的葆和投资 50%的股权按评估值 38,243 万元作价向葆和投资另一方股
东东昌汽投增资。增资完成后，东昌汽投 22.10%的股权。
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2017 年，申华控股与东昌汽投及其股东东昌广告、东昌投资基于各自业务
发展需要，结束战略合作关系。申华控股以其持有的东昌汽投 22.10%的股权作
为标的资产，东昌汽投及其下属子公司将以申华晨宝 100%的股权作为标的资产，
进行标的资产交易，两者之间的差额将由东昌汽投以现金方式向申华控股补足。
该次交易完成后，申华晨宝成为公司全资子公司。
发行人考虑了在交易前间接持有申华晨宝股权的情况，具体的会计处理如下：
借：银行存款
借：投资收益
借：长期股权投资-申华晨宝
贷：长期股权投资-东昌汽投
截至 2017 年末，上述交易已实施完毕。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各项资产收购或处置交易公允合理，
不存在损害上市公司利益的情况，且均按规定履行了相应的决策程序和信息披露
程序。发行人收购申华晨宝并出售东昌汽投股权交易的交易背景、交易方式具备
合理性；申华晨宝评估增值率较高的原因具备合理性。
17、请申请人说明在报告期内开发汽车金融贷款业务的详细情况。并请
保荐机构核查申请人在报告期内存在的类金融业务，并发表核查意见。
回复：
（一）报告期内开发汽车金融贷款业务的详细情况
报告期内，公司不存在开展汽车金融贷款业务的情况。公司的主营业务为汽
车销售，在汽车销售过程中，公司会根据客户需要及行业惯例介绍第三方金融公
司向客户提供贷款业务，公司能从中介服务中获得少量手续费，但主要目的是为
了促进汽车销售，而公司及合并范围内的控股子公司本身并不直接或间接提供金
融贷款服务。
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（二）发行人在报告期内存在的类金融业务的情况
报告期内，发行人及合并范围内子公司主业均不存在类金融业务。
报告期内，公司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司（以下简称“陆
金申华”）主要在汽车领域开展融资租赁业务，陆金申华的具体情况如下：
企业名称 陆金申华融资租赁（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0GF14
法定代表人 池冶
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2015 年 11 月 06 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号 401-12 室
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值
处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理
经营范围
业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
申华控股 22,500.00 45.00%
SUN HUNG KAI
股东 VENTURE 20,000.00 40.00%
CAPITAL LIMTED
北京云企互联投资有
7,500.00 15.00%
限公司
合计 50,000.00 100%
除此之外，公司不存在其他对类金融业务进行投资的情况。
（1）持有陆金申华股权对公司财务指标的影响
2017 年末及 2018 年 9 月末，陆金申华总资产分别为 119,416.67 万元及
153,093.55 万元；陆金申华净资产分别为 43,676.35 万元及 52,869.80 万元。
2017 年末及 2018 年 9 月末，上市公司长期股权投资科目中陆金申华股权的
账面净值分别为 23,366.86 万元及 23,791.41 万元，占上市公司总资产的比例分别
为 2.35%及 2.58%。
2017 年及 2018 年 1-9 月，陆金申华净利润分别为 777.39 万元及 943.45 万
元，上市公司对陆金申华权益法下确认的投资损益分别为 349.83 万元及 424.55
万元，对上市公司净利润影响较小。
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自公司投资陆金申华以来，公司未取得过陆金申华的分红收益。
综上，持有陆金申华股权对公司财务指标的影响较小。
（2）最近一年一期未对类金融业务进行投资的情况
上海申华控股股份有限公司（简称“公司”或“申华控股”）曾于 2017 年 7 月
13 日召开第十届董事会第三十五次临时会议，审议通过对联营企业陆金申华融
资租赁（上海）有限公司进行三方股东同比增资，增资金额合计 3 亿元，其中公
司 以 人 民 币 现 金 方 式 增 资 13,500 万 元 ， SunHungKaiVentureCapital （ 简 称
“SHKVentureCapital”）以跨境人民币现汇方式增资 12,000 万元，北京云企互联投
资有限公司（简称“北京云企”）以人民币现金方式增资 4,500 万元。
增资全部完成后，陆金申华注册资本将由 2 亿元增加至 5 亿元，各方持股比
例不变，即申华控股、SHKVentureCapital 及北京云企分别对陆金申华持股 45%、
40%及 15%。
最近一年一期内，公司于 2017 年对类金融业务进行投资，投资金额为 13,500
万元，与公司进行投资的上一年末总资产与净资产的比例分别为 1.40%及 4.93%，
不属于大额投资。
（3）公司对类金融业务的承诺
根据公司出具的承诺：
“根据中国证监会发行监管部发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求等规范性文件规定，本公司承诺：在本次募集资金使用完毕前或
募集资金到位 36 月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、
担保等各种形式的资金投入）。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了报告期内发行人及合并范围内子公司的营业执照、公
司章程及工商资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及合并范围内子公司主业均不存在类金融业务。报告期内，公
司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司主要在汽车领域开展融资租赁业务，
属于类金融业务，除此之外，公司不存在其他对类金融业务进行投资的情况。持
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有陆金申华股权对公司财务指标的影响较小。最近一年一期内，公司对类金融业
务的投资不属于大额投资。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式
的资金投入）。因此，公司持有类金融公司股权的情况不构成本次非公开发行的
障碍。
18、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表存货账面价值 16.68 亿元，
请申请人结合最近一期末存货明细情况、产品售价及成本说明是否充分计提
相应资产减值准备。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）最近一期末公司存货情况及资产减值准备计提情况
1、存货情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存货构成、余额及计提存货跌价准备情况如
下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,647.87 1,108.59 9,539.28
其中：汽车配件 9,290.26 361.70 8,928.56
改装配件 1,157.98 746.89 411.09
其他 199.63 0.00 199.63
在产品 40.04 0.00 40.04
库存商品 63,322.70 834.13 62,488.57
其中：整车 63,320.47 834.13 62,486.34
其他 2.23 0.00 2.23
在途物资-整车 3,419.66 0.00 3,419.66
开发成本 76,017.42 942.05 75,075.37
其中：渭南项目 17,185.64 00.00 17,185.64
开封项目 54,088.46 00.00 54,088.46
其他 4,743.31 942.05 3,801.26
开发产品 15,656.32 3,876.54 11,779.78
合计 169,104.01 6,761.31 162,342.69
注：以上数据未经审计。
2、最近一期末存货跌价准备计提情况及其充分性
（1）存货跌价准备计提政策
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公司存货跌价准备的计提政策：在资产负债表日，存货应当按照成本与可变
现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净
值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成
本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于
成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备计提充分性
①原材料的减值测试。公司原材料主要为整车维修持有的汽车配件和为专用
车改装持有的改装配件，2018 年 1-9 月维修毛利率和改装毛利率分别为 33.9%和
1.35%，针对库龄时间较长，存货品质存在残次冷背的情况，公司个别认定后，
确认无回收价值，按其账面价值，全额计提存货跌价准备。
②库存商品的减值测试。公司库存商品主要为宝马、金杯和中华品牌的汽车，
企业按照存货的估计售价减去成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额进行
减值测试，本期减值计提充分。
③在途物资的减值测试。在途物资主要为宝马、金杯和中华品牌的已发货尚
未收到的整车，在途时间一般为一周以内，时间较短，公司一般不进行减值测试，
除非有确凿证据表明在途物资存在减值迹象。
④开发成本的减值测试。公司开发成本主要为开封汽博园项目、渭南汽博园
项目，项目开展之初公司或者聘请专业机构编制项目风险评估报告、可行性研究
报告及项目详细规划书等。目前开封汽博园一期中的立体 4S 店和 5 家代建 4S 店
已于 2018 年 11 月完工，其他工程正处于建造阶段，2017 年企业聘请资格等级
为甲级的中德华建（北京）国际工程技术有限公司针对上海申华（开封）汽车博
展园项目出具了《可行性研究报告》，财务评价结论为：“经计算，本项目各项财
务盈利能力指标较好，企业有一定的财务生存能力”，已完工的代建 4S 店（包括
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5 个品牌分别是凯迪拉克、雪佛兰、别克、红旗、吉利）和正处于建造阶段的 4S
店（包括 4 个品牌分别是上汽大众、斯柯达、福特、宝骏）均已签订意向协议，
已建成的立体 4S 店目前已出租 2 家（包括 3 个品牌分别是广汽丰田、广汽三菱、
北京现代），已建成的立体 4S 店目前已出租 2 家，每月每平方米租金均超过每月
的折旧额，未见减值迹象；渭南汽博园一期项目已于 2018 年年初建造完工，目
前已开业运营 4S 店 10 家（吉利、东风风行、海马、五菱、宝骏、长城 WEY、
广汽传祺、上汽荣威、一汽丰田、广汽丰田），即将投入运营 4S 店 3 家（广汽本
田、广汽三菱、长城哈弗红标），正处于建造阶段的 4S 店 4 家（梅赛德斯-奔驰、
长城哈弗蓝标、长安马自达、一汽红旗），即将开工建设的 4S 店 6 家（一汽大
众、一汽大众新品牌、上汽大众、东风本田、东风日产、启辰）均已签订意向协
议，在 2015 年签订 1 个 4S 店预售合同（包括 3 个品牌分别是广汽传祺、上汽三
菱、广汽本田），在 2016 年签订 2 个 4S 店预售合同（包括 2 个品牌分别是五菱、
长城 WEY），在 2017 年签订 4 个 4S 店预售合同（包括 4 个品牌分别是广汽丰
田、宝骏、一汽丰田、长城哈弗蓝标），2017 年已根据预售合同执行减值测试程
序，未见减值迹象。2018 年签订 1 个 4S 店租赁合同（品牌是梅赛德斯-奔驰）和
1 个 4S 店预售合同（包括 2 个品牌分别是长安马自达、一汽红旗），并且已根据
预售合同执行减值测试程序，未见减值迹象。
⑤开发产品的减值测试。公司开发产品主要为湖南湘水国际房地产项目，该
项目目前处于清盘状态，只有少量的存量房待出售，资产负债表日公司根据期后
销售合同、根据销售部门市场调研确定的预计售价进行减值测试。
（二）保荐机构与会计师核查意见：
对报告期年末存货是否存在减值，会计师执行如下程序：1、内部控制方面，
我们关注公司是否建有完整的库存管理制度、存货出库管理制度及盘点制度，并
严格执行；2、对原材料，获取库龄明细表，与账面核对一致，并重点抽查库龄
较长尚未全额计提跌价准备的原材料，复核是否存在流动性较差、残次冷背、使
用价值已经不大的原材料未计提跌价准备的情况；3、对库存商品，我们获取企
业存货跌价测试表，复核计算公式是否准确，结合本期销售毛利率、期后销售合
同复核采用的预期价格是否合理；4、在途物资，我们获取企业采购订单、主机
厂金融公司借款抵押车辆清单对账面在途物资予以核实，结合本期和期后车辆销
111
售情况，复核是否存在减值迹象；5、开发成本主要为渭南、开封项目，由于尚
未全部完工，我们获取两个项目基于目前规划的整体减值测试表，并复核关键数
据和参数的合理性，对于预售的项目，我们获取预售合同，复核成本摊销表，检
查是否存在减值；6、对于开发产品，主要为房地产项目，我们获取企业减值测
试表，对于期后已经销售的商品房，我们获取全部销售合同，复核企业减值测试
价格是否准确，对于期后尚未销售的商品房，我们获取公司未来的价格政策，并
结合期后查询的当地房地产市场价格走势判断公司制定的价格政策是否合理，复
核减值测试价格是否与公司未来的价格政策一致。
截至目前，审计项目组尚在公司现场开展年报预审工作，保荐机构与会计师
根据公司提供的未审报表对公司 2018 年 1-9 月维修毛利率和改装毛利率进行了
核实，基于公司提供的库存商品明细，库存商品最近一期期末构成与上年末未发
生重大变化。保荐机构与会计师对湘水国际项目负责人进行了访谈，对当地市场
情况进行了初步了解，该房地产项目市场售价目前存在下降迹象。保荐机构与会
计师获取了开封项目、渭南项目目前已签订的意向协议、预售合同，上述资料与
公司回复相符。
19、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表可供出售金融资产账面价
值 6.94 亿元，长期股权投资 8.76 亿元，投资性房地产 1.99 亿元，其他应收款
1.96 亿元，请申请人说明上述资产最近一期末的明细情况，并说明各资产是
否存在重大减值风险，减值准备是否充分计提。同时请说明申请人最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合报告期内申请人外
部资金拆借情况说明是否存在控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占
用的情况；是否违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的规定，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第二项的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）各资产是否存在重大减值迹象，减值准备是否充分计提
112
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。上述资产减值除可供出
售金融资产、其他应收款适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》外，均适用于《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》第四条规定，“企业应当在资
产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象， 因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试”；
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》第五条规定，“存在下列迹象
的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显
高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技
术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而
对企业产生不利影响。 三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，
从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大
幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产
已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表
明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实
现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明
资产可能已经发生减值的迹象。”
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》第六条规定，资产存在减值
迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包
括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用等。
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》第七条规定，资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资
产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》第八条规定，资产的公允价
值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于
113
该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照
该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资
产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取
的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参
考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无
法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现
金流量的现值作为其可收回金额。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2006）》第四十条规定，
企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
应当计提减值准备。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2006）》第四十一条规定，
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该
金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：（一）发行方或债务人发生严重
财务困难；（二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；（四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（五）因发行方发生重大财
务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；（六）无法辨认一组金融资产中
的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发
现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该
组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；（七）债务人经营所
处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能
无法收回投资成本；（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
1、可供出售金融资产
114
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产未经审计账面价值为
69,362.55 万元，包括按公允价值计量的可供出售金融资产 618.44 万元和按照成
本计量的可供出售金融资产 68,744.11 万元，具体如下：
单位：万元
可供出售金融资产 减值准备 账面价值
账面余额
按公允价值计量 618.44 0.00 618.44
金杯汽车（600609） 96.23 0.00 96.23
第一医药（600833） 522.20 0.00 522.20
按成本计量 68,944.11 200.00 68,744.11
广发银行股份有限公司 62,928.50 0.00 62,928.50
大连大高阀门有限公司 1,350.00 0.00 1,350.00
上海世联正华供应链管理有限公
225.00 0.00 225.00
司
华晨汽车投资（大连）有限公司 4,226.91 0.00 4,226.91
昆山银华实业有限公司 200.00 200.00 0.00
莱福法人股 13.70 0.00 13.70
合计 69,562.55 200.00 69,362.55
注：以上数据未经审计。
（1）按公允价值计量的可供出售金融资产
按公允价值计量的可供出售金融资产主要为公司持有的金杯汽车和第一医
药股份，公司每季度末按照上述股票的当天收盘价予以核算，变动计入其他综合
收益。
金杯汽车股份有限公司：截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有金杯股份 228580
股，该公司主要从事汽车整车、汽车零部件的设计、加工、制造和销售服务。现
生产的整车产品有金杯海狮、阁瑞斯轻型客车系列；中华轿车、宝马轿车系列、
金杯轻型卡车、专用车系列等。主要零部件产品有汽车座椅、汽车轮毂、汽车传
动轴、汽车变速器、玻璃升降器、橡塑制品及汽车饰件等。公司按照 9 月 28 日
收盘价 4.21 计算，账面金额为 96.23 万元。
第一医药股份有限公司：截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有第一医药股份
546239 股，该公司主要以药品零售、批发为主业，按照 9 月 28 日收盘价 9.56 元
计算，账面金额为 522.20 万元。
公司每季度按照当天收盘价对上述持有的股份进行核算，及时反映了股价变
动对公司造成的影响，持有数量有限，不存在重大减值风险。
115
（2）按成本计量的可供出售金融资产
按照成本计量的可供出售金融资产主要为持有 1.45%的广发银行股份有限
公司股权、持有 5%的华晨汽车投资（大连）有限公司股权和 4%的大连大高阀门
有限公司股权，根据 2014 年修订的新会计准则，公司将上述出资由长期股权投
资科目转入成本模式计量的可供出售金融资产科目进行核算。
广发银行股份有限公司：截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有广发银行股份有
限公司 1.45%股权（223,596,793 股股票），广发银行是一家股份制商业银行，在
中国大陆多个城市共设立了 28 个分行、521 家营业网点，565 家自助银行，近
3000 台自助设备，同时在香港设有代表处，地址位于港岛中区皇后大道中九号，
业务范围为中华人民共和国《商业银行法》规定的所有银行业务。目前公司对持
有的广发股权准备予以转让，交易价格根据具有证券期货相关业务资格的万隆
（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字第 10155 号评估报告定为 15.9 亿，
不存在减值迹象。
华晨汽车投资（大连）有限公司：公司曾于 2011 年与控股股东华晨集团、
金杯汽车股份有限公司（简称“金杯汽车”）合资设立华晨汽车投资（大连）有
限公司，其中华晨集团出资 9 亿元，占 90%股权，公司及金杯汽车分别出资
5000 万元，各占 5%股权。因实施投资计划和经营发展需要，华晨大连向股东申
请增加注册资本，华晨集团于 2018 年 9 月以债权转股权方式单方面增资 5 亿
元，金杯汽车不进行增资，公司放弃本次增资权，本次放弃的增资权对应金额为
2500 万元。增资完成后，华晨大连注册资本将增至 15 亿元，其中华晨集团占
93.34%股权，公司及金杯汽车各占 3.33%股权。该公司重点发展领域为高端专用
车、新能源汽车两大类，产品涵盖军用/警用、应急保障、高端医疗、环境工程、
大中型客车及新能源、高级商居车、无障碍、机场及工程运输等 8 大类。截至
2018 年 9 月 30 日，华晨汽车投资（大连）有限公司期末净资产为 150,348.16 万
元，按照 3.33%持股比例计算为 5,006.59 万元，账面金额为 4,226.91 万元，不存
在减值迹象。
大连大高阀门有限公司：公司持有大连大高阀门有限公司 4%的股权，截至
2018 年 9 月 30 日大连大高阀门有限公司期末净资产为 49,418.16 万元，按照 4%
116
的持股比例计算为 1976.73 万元，账面金额为 1,350.00 万元，公司持有股权不存
在减值迹象。
2、长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，公司长期股权投资未经审计账面价值为 8.8 亿，具
体如下：
单位：万元
减值准备
长期股权投资 账面余额 账面价值
期末余额
一、合营企业
沈阳金杯申华汽车投资有限公司 2,210.01 0.00 2,210.01
上海丽途汽车装备有限公司 792.18 0.00 792.18
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 1,636.79 0.00 1,636.79
温州泓福汽车有限公司 44.30 0.00 44.30
云南风帆明友汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 0.00
合营企业小计 4,683.28 0.00 4,683.28
二、联营企业
上海丽途旅游服务管理有限公司 147.98 0.00 147.98
上海申华大酒店有限公司 228.86 228.86 0.00
阜新华顺风力发电投资有限公司 9,428.47 0.00 9,428.47
武川县义合风力发电有限公司 6,211.22 0.00 6,211.22
太仆寺旗联合风力发电有限公司 6,352.44 0.00 6,352.44
上海交运明友汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 0.00
南通欧亚车业有限公司 0.00 0.00 0.00
苏州华禧汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 0.00
重庆华晨明友汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 0.00
陕西申华永立置业有限公司 45,724.70 9,766.06 35,958.64
陆金申华融资租赁（上海）有限公司 23,791.41 0.00 23,791.41
辽宁申华商品交易中心有限责任公司 1,073.29 0.00 1,073.29
大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 0.00 0.00 0.00
安徽华晨恒泰房车旅游发展有限公司 291.59 0.00 291.59
联营企业小计 93,249.96 9,994.92 83,255.04
合计 97,933.24 9,994.92 87,938.32
注：以上数据未经审计。
截至最近一期末，上述公司的经营情况为：
单位：万元
长期股权投资 持股比例 营业收入 营业成本 营业利润 净利润
一、合营企业
沈阳金杯申华汽车投资有限公司 50.00% 0.00 0.00 -22.81 -22.81
上海丽途汽车装备有限公司 50.00% 1,006.70 176.29 380.35 378.44
沈阳华宝汽车销售服务有限公司 50.00% 90,996.73 84,433.39 -203.64 -105.67
温州泓福汽车有限公司 50.00% 152.71 141.34 -20.04 -19.88
117
云南风帆明友汽车销售服务有限公司 50.00% 900.20 749.52 -259.58 -262.44
二、联营企业
上海丽途旅游服务管理有限公司 30.00% 3,280.31 2,384.01 104.94 111.11
上海申华大酒店有限公司 已被吊销 - - - -
阜新华顺风力发电投资有限公司 49.00% 4,875.61 1,797.67 3,072.76 2,284.41
武川县义合风力发电有限公司 49.00% 2,999.20 1,690.58 444.93 377.81
太仆寺旗联合风力发电有限公司 49.00% 3,534.22 1,659.37 1,052.57 894.43
上海交运明友汽车销售服务有限公司 49.00% 1,147.02 953.83 19.05 19.58
南通欧亚车业有限公司 40.00% 0.00 0.00 -38.26 -38.26
苏州华禧汽车销售服务有限公司 40.00% 6,373.15 5,923.05 7.68 7.68
重庆华晨明友汽车销售服务有限公司 已注销 - - - -
陕西申华永立置业有限公司 44.50% 7,459.20 4,002.88 2,930.05 2,930.96
陆金申华融资租赁（上海）有限公司 45.00% 9,413.95 8,158.75 1,255.20 943.45
辽宁申华商品交易中心有限责任公司 30.00% 0.00 0.00 -107.36 -108.07
大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 已转让 - - - -
安徽华晨恒泰房车旅游发展有限公司 30.00% 0.00 0.00 -29.44 -29.63
注：以上数据未经审计。
沈阳金杯申华汽车投资有限公司：公司持有沈阳金杯申华汽车投资有限公司
50%的股权，该公司主要从事汽车整车及零部件行业投资，本身无经营活动，账
面资产主要为持有沈阳宝驹汽车传动系统有限公司 49%的股权，该公司主要从事
设计、开发、生产和销售汽车车桥及其它汽车零部件，沈阳金杯申华汽车投资有
限公司对持有的沈阳宝驹汽车传动系统有限公司 49%的股权采用权益法核算，已
反映其净资产的变动，未发现准则中规定的减值迹象。
上海丽途汽车装备有限公司：于 2018 年 5 月 3 日将名称上海丽途汽车维修
服务有限公司变更为上海丽途汽车装备有限公司，公司持有上海丽途汽车装备有
限公司 50%的股权，主营汽车后市场产品的研发和销售，产品有汽车配件、汽车
电子产品、汽车油品、汽车养护品、汽车装饰品等，上海丽途汽车装备有限公司
本期经营情况较好，未发现存在减值的迹象。
沈阳华宝汽车销售服务有限公司：公司持有沈阳华宝汽车销售服务有限公司
50%的股权，其主要从事整车及配件销售、汽车置换、汽车销售中介服务、二手
车经营、汽车维修、汽车装饰、汽车整车及零部件行业投资等，沈阳华宝汽车销
售服务有限公司本期经营正常，未出现销售规模大幅度下滑，出现微亏，公司对
其按照权益法核算，已反映其净资产的变动，未发现准则中规定的减值迹象。
118
温州泓福汽车有限公司：公司持有温州泓福汽车有限公司 50%的股权，其主
要从事集金杯全系销售和华晨全系销售的销售服务公司，提供给客户一条龙的服
务，既保险、上牌、改装、维修、保养、索赔、定损、抢修等。截至 2018 年 9 月
30 日账面金额 44.3 万元，该公司股权曾被公司于 2015 年 1 月 1 日承包经营给了
第三方，期限为 3 年，每年度获取固定收益，承包经营期间承包经营者自负盈亏，
截至最近一期期末不存在重大减值迹象。
云南风帆明友汽车销售服务有限公司、上海交运明友汽车销售服务有限公司、
南通欧亚车业有限公司、苏州华禧汽车销售服务有限公司、重庆华晨明友汽车销
售服务有限公司：公司分别持有云南风帆明友汽车销售服务有限公司 50%股权、
上海交运明友汽车销售服务有限公司 49%股权、南通欧亚车业有限公司 40%股
权、苏州华禧汽车销售服务有限公司 40%股权、重庆华晨明友汽车销售服务有限
公司 40%股权，上述公司主要为金杯或者中华全品牌 4S 店，主要从事车辆销售、
维修、保养、索赔、上牌等业务，截至 2018 年 9 月 30 日，上述公司净资产已经
为负，重庆华晨明友汽车销售服务有限公司已注销，公司按照权益法核算，长期
股权投资为 0 元。
上海丽途旅游服务管理有限公司：公司持有上海丽途旅游服务管理有限公司
30%的股权，其为一家电子商务化专业差旅管理公司，丽途商旅自主开发的线上
差旅管理系统丽途之星（www.ltstar.com）结合线下呼叫中心 400-620-9898，提供
差旅一站式服务，为企事业单位提供全面的差旅管理解决方案，帮助企业提高工
作效率，加强企业内控制度，节省差旅成本，提升企业在市场上综合竞争能力；
丽途商旅利用丽途之星系统于服务过程中整合客户消费数据，为客户在优化流程、
制定差旅政策、寻找降本机会、规划财务预算等多项工作中提供信息化支持，提
升企业管理水平。现在已有近两百家大型企事业单位使用丽途之星在线系统进行
差旅管理。上海丽途旅游服务管理有限公司本期经营情况较好，未发现存在减值
的迹象。
上海申华大酒店有限公司：上海申华大酒店有限公司目前营业执照已经被吊
销，公司在以前年度进行减值测试后根据可回收情况对该项投资已全额计提减值
准备。
119
阜新华顺风力发电投资有限公司、武川县义合风力发电有限公司、太仆寺旗
联合风力发电有限公司：公司持有上述是三家公司 49%的股权，上述公司主要从
事开发、建设、运营风力发电场，发电场并入国家电网，收取电费和国家补贴，
利润水平稳定，具备持续分红能力，不存在减值迹象。
陕西申华永立置业有限公司：公司持有陕西申华永立置业有限公司 44.5%的
股权，主要从事房地产开发及运营，房地产项目-曲江龙邸位于西安曲江新区南
三路东段 3699 号，整个项目主要包括住宅、商铺及地下车库，总建筑面积约 30
万平方米。截至 2017 年底住宅已经绝大部分销售完毕，仅剩商铺和地下车库以
及极少量优质区位的精品房未实现销售。该公司盈利水平受当地房地产市场影响
较大，从开发商设置优惠条件吸引客户买房到一房难求，公司每年度委托沃克森
（北京）国际资产评估有限公司对申华永立置业股东全部权益进行评估，根据评
估结果计提减值。
陆金申华融资租赁（上海）有限公司：公司持有陆金申华融资租赁（上海）
有限公司 44.5%的股权，其主要从事融资租赁业务、租赁业务，专注于汽车全产
业链，在先进制造业、现代服务业、医疗健康以及环保产业方面，为企业和个人
提供一站式金融服务整体解决方案。陆金申华融资租赁（上海）有限公司经营状
况较好，截至最近一期期末不存在减值迹象。
辽宁申华商品交易中心有限责任公司：公司持有辽宁申华商品交易中心有限
责任公司 30%的股权，其营业范围为商品市场交易管理服务，目前尚未正式营业，
实收资本 5000 万元，上海世基投资顾问有限公司出资 3050 万元，持股比例 61%，
上海申华控股股份有限公司出资 1500 万元，持股比例 30%，上海汇申智科信息
技术有限公司出资 450 万，持有比例 9%，该公司成立后未正式开展经营，上述
三方股东按照出资比例将款项借回，该公司账面主要为其他应收款-股东借款，
可收回性不存在问题，截至最近一期期末不存在减值迹象。
大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司：公司曾持有大连华晨东金联合汽
车国际贸易有限公司 20%的股权，华晨东金是公司全资子公司上海华安投资有限
公司与东达集团有限公司（简称“东达集团”）于 2016 年 9 月共同出资设立的
项目公司。该公司注册资本 5000 万元，其中华安投资出资 1000 万元，持股
20%，该公司主要开展平行进口车业务。2017 年 4 月，国家商务部等七部委批
120
准华晨东金为汽车平行进口试点平台企业，该公司现已具备开展汽车平行进口的
资质条件。公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，将持有的大连华晨东金联合
汽车国际贸易有限公司 20%的股权转让给实际控制人华晨汽车集团控股有限公
司，交易价格根据具有证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具
的万隆评报字（2017）第 1214 号评估报告为基础约定为 1000 万元，截至 2017
年 12 月 31 日长期股权投资金额为 8,842,180.45 元，不存在减值迹象。
安徽华晨恒泰房车旅游发展有限公司：公司持有安徽华晨恒泰房车旅游发展
有限公司 30%的股权，该公司于 2016 年 12 月 28 日成立，计划建设房车主题公
园、房车小镇、五星级房车露营地等项目，尚在建设阶段，账面主要为货币资金，
最近一期末不存在减值迹象。
3、投资性房地产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司投资性房地产账面价值为 19,718.84 万元。
单位：万元
投资性房地产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
上海申华金融大厦 45,155.77 15,259.59 10,177.34 19,718.84
注：以上数据未经审计。
公司目前申华金融大厦建筑面积约 3.3 万平方米，坐落于黄浦江畔，毗邻南
京路商圈，享有陆家嘴金融城景观。账面原值为 45,155.77 万元，已计提累计折
旧 15,259.59 万元，减值准备为 10,177.34 万元，账面价值约 1.97 亿元。目前账
面上海申华金融大厦的账面价值折合每平方米为 5,975.41 元，根据网络查询，周
围的写字楼销售均价远高于上海申华金融大厦账面价值对应的均价，经执行减值
测试，根据可回收情况，不存在减值迹象。
4、其他应收款
（1）其他应收款坏账准备计提政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
本公司将单笔金额大于等于 500.00 万元的应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准
项确定为单项金额重大的应收款项。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
121
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
合并范围内组合 其他方法
账龄组合 账龄分析法
对关联公司的股东项目借款 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5
1—2 年 1 1
2—3 年 5 5
3—4 年 10 10
4—5 年 30 30
5 年以上 50 50
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
合并范围内组合 -- --
对关联公司的股东项目的借款 -- --
注：上述组合的应收款项一般不计提坏账准备，但已有明显迹象表明回收困
难的应收款项，应根据其不能回收的可能性提取坏账准备。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额非重大的但依据公司收集的信
息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、现
金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信
单独计提坏账准备的理由
用义务的应收款项，确定为单项金额不重大但按
信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项。
按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
确定减值损失，计提坏账准备。
（2）其他应收款计提坏账准备明细
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
占比 计提比例
金额 金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
61,108.78 70.10 540.95 0.87 60,579.98
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
24,638.30 28.26 1273.73 5.22 23,352.42
账准备的其他应收款
122
单项金额不重大但单独计提
1,429.08 1.64 1,429.08 100.00 0.00
坏账准备的其他应收款
合计 87,176.16 100.00 3,243.76 83,932.40
截至 2017 年 12 月 31 日期末金额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
占比 计提比例
金额 金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
504.91 1.29% 504.91 100.00 0.00
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
37,249.41 95.06% 1,400.91 3.76 35,848.50
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
1,429.08 3.65% 1,429.08 100.00 0.00
坏账准备的其他应收款
合计 39,183.40 100.00% 3,334.90 35,848.50
截至 2018 年 9 月 30 日，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收
款如下：
单位：万元
公司名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
南通欧亚车业有限公司 540.95 540.95 100.00 无法收回
上海携华网络科技有限公司 628.90 0.00 0.00 预计全额收回
上海华晨汽车租赁有限公司 59,938.93 0.00 0.00 预计全额收回
截至 2018 年 9 月 30 日，公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应
收款如下：
单位：万元
公司名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
重庆峰盛物业管理有限公司 368.62 368.62 100.00 预计无法收回
上海诺宇医疗科技有限公司 224.53 224.53 100.00 预计无法收回
时兵 176.00 176.00 100.00 预计无法收回
金杯贸易总公司 113.50 113.50 100.00 预计无法收回
其他 546.43 546.43 100.00 预计无法收回
合计 1,429.08 1,429.08 - -
根据上述明细，由于公司在 2018 年 9 月 30 日前将持有的华晨汽租 100%股
权和携华网络 100%股权转让，上述两家公司不再纳入合并，根据公司与股权受
让方沈阳金杯签订的《股权转让协议》，对于华晨汽租与携华网络尚欠公司借款
及利息等款项，华晨汽租和携华网络应在 2018 年 12 月 15 日之前归还，受让方
沈阳金杯提供连带责任担保，对华晨汽租和携华网络的应收款项可收回性不存在
问题，公司将其分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，未计提
123
坏账；按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款较截至 2017 年 12 月 31
日的主要变动为与大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司其他应收款 1.9 亿结
清，新增向沈阳金杯应收华晨汽租股权转让款 8,156 万，账龄均在一年以内，引
起坏账减少 54.22 万，其他款项及账龄变动引起坏账减少 72.95 万。截至 2018 年
9 月 30 日其他应收款增加主要由于华晨汽租和携华网络股权转让，对华晨汽租
和携华网络其他应收款由内部资金拆借转为外部关联方借款引起，款项金额与坏
账准备整体未出现较大波动，坏账准备计提是合理、充分的。
（二）是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、持有交易性金融资产、委托理财等财务性投资的情况
最近一期末，公司资产负债表中不存在交易性金融资产、委托理财等财务性
投资的情形。
2、持有可供出售金融资产的情况
最近一期末，公司可供出售金融资产账面价值为 6.94 亿元，包括按成本计
量的可供出售金融资产 6.88 亿元以及按公允价值计量的可供出售金融资产 0.06
万元（未经审计）。根据 2014 年修订的新会计准则，公司将持有的部分公司股权
从长期股权投资科目转入可供出售金融资产进行核算。
最近一期末，公司持有的按成本计量的可供出售金融资产主要为广发银行的
少数股权，公司已与华晨集团签署的《转让协议》，将广发银行少数股权出售给
华晨集团，上述交易完成后，公司不持有大额的财务性投资。
3、借予他人款项
截止 2018 年 9 月 30 日其他应收款中扣除保证金、押金和股权转让款为
78,097.31 万元，其中 62,416.83 万元为本期转让华晨汽租和携华网络股权内部资
金拆借转为外部资金拆借产生，借款用于子公司经营活动资金周转，根据《股权
转让合同》的规定，对于华晨汽租与携华网络尚欠公司借款及利息等款项，华晨
汽租和携华网络应在 2018 年 12 月 15 日之前归还，受让方沈阳金杯提供连带责
任担保，剩余款项 15,680.48 万元，主要向公司合营企业及联营企业提供的借款，
不属于财务性投资。
124
（三）控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占用的情况；是否违反
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的规定
报告期内，关联方对上市公司非经营性资金占用的情况为：
单位：万元
往来方与上市公
公司名称 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
司的关联关系
成都通瑞置业有限公司 联营公司 0.00 0.00 32,742.73 45,071.00
陕西申华永立置业有限公司 联营企业 1,025.48 1,057.23 1,979.46 4,788.16
苏州华禧汽车销售服务有限公司 联营公司 247.73 384.03 415.72 514.97
南通欧亚车业有限公司 联营公司 571.47 535.43 487.25 446.95
上海丽途汽车维修服务有限公司 合营公司 400.76 459.93 0.00 0.00
曾经是关键管理
人员任职的公
上海申华晨宝有限公司 0.00 0.00 691.07 11,018.44
司，于 2017 年被
公司收购
曾经是关键管理
人员任职的公
上海葆和汽车投资有限公司 0.00 0.00 1,099.64 1,099.64
司，曾经是申华
晨宝的母公司
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限
联营企业 0.00 0.00 0.00 1,000.00
公司
云南风帆明友汽车销售服务有限
合营公司 2,293.56 2,176.21 1,648.77 0.00
公司
子公司及其他股
安徽融富投资管理有限公司 676.94 676.94 0.00 0.00
东控股公司
子公司及其他股
浙江伟成塑胶有限公司 - 67.96 0.00 0.00
东控股公司
东阳市友成投资有限公司 子公司股东 347.07 347.07 0.00 0.00
大连晨达废旧汽车再利用有限公
合营公司 132.63 132.09 0.00 0.00
司
大连华晨东金联合汽车国际贸易
联营公司 1,003.85 19,000.00 0.00 0.00
有限公司
赵昕 子公司股东 953.98 1,090.00 0.00 0.00
子公司及其他股
蚌埠市宝利丰投资管理有限公司 68.10 0.00 0.00 0.00
东控股公司
上海交运明友汽车销售服务有限
联营企业 50.00 0.00 0.00 0.00
公司
曾经的控股子公
司，2018 年被公
上海华晨汽车租赁有限公司 61,787.92 0.00 0.00 0.00
司控股股东控制
的企业收购
曾经的控股子公
司，2018 年被公
上海携华网络科技有限公司 628.91 0.00 0.00 0.00
司控股股东控制
的企业收购
125
合计 - 70,188.40 25,926.89 39,064.64 63,939.16
注：截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东及关联方对上市公司非经营性资金占用金额未经审
计。2018 年 9 月末公司对华晨汽租和携华网络应收款项为股权转让交易产生的，转让合同
已约定于 2018 年 12 月 15 日前归还。
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东及控股股东的关联方对上市公司的非经营
性资金占用是因公司转让上海华晨汽车租赁有限公司及上海携华网络科技有限
公司股权产生的，具体情况如下：
上海华晨汽车租赁有限公司及上海携华网络科技有限公司原为公司的全资
子公司。经 2018 年 8 月 3 日第十一届董事会第二次会议审议通过，公司将全资
子公司上海华晨汽车租赁有限公司 100%股权及上海携华网络科技有限公司 100%
的股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司。转让完成后，公司将不再持
有华晨汽租股权。受让方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司同受华晨集团控制。
股权转让前，公司向全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司及上海携华网络
科技有限公司提供借款。股权转让完成后，上海华晨汽车租赁有限公司及上海携
华网络科技有限公司成为公司控股股东控制的沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
下属企业。因此，截至 2018 年 9 月末，控股股东及控股股东下属的上海华晨汽
车租赁有限公司及上海携华网络科技有限公司对公司的资金占用是因股权转让
产生，具备合理性。双方股权转让合同已约定上述款项于 2018 年 12 月 15 日前
归还。
2003 年证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，上市公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，1.有偿或无偿地拆借公
司的资金给控股股东及其他关联方使用。
根据 2011 年 5 月 1 日起执行的上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30.00 万
元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联
法人拟发生的交易金额在 300.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。上市公司
与关联人拟发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在 3,000.00 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
126
产绝对值 5％以上的重大关联交易除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东
大会审议。公司在报告期间未向符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》界定的关联方提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定。
截至 2018 年 9 月末，控股股东及控股股东下属的上海华晨汽车租赁有限公
司及上海携华网络科技有限公司对公司的资金占用是因股权转让产生，具备合理
性。双方股权转让合同已约定上述款项于 2018 年 12 月 15 日前归还，因此，上
述情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的“上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
（四）保荐机构与会计师核查意见
可供出售金融资产科目：保荐机构与会计师对按照公允价值计量的金杯汽车
股份和第一医药股份最近一期期末账面金额进行了核实，并关注了该两只股票期
后走势，存在下降趋势，由于公司每季度按照公允价值进行核算，并持有数量有
限，对公司损益影响不大，按照成本计量的可供出售金融资产主要为持有 1.45%
的广发银行股份有限公司股权、持有 5%的华晨汽车投资（大连）有限公司股权
和 4%的大连大高阀门有限公司股权，保荐机构与会计师获取了具有证券期货相
关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字第 10155 号评估
报告，1.45%的广发银行股份有限公司股权不存在减值迹象，另外，基于获取的
未审报表，未发现公司持有 5%的华晨汽车投资（大连）有限公司股权和 4%的大
连大高阀门有限公司股权存在减值迹象。
长期股权投资科目：保荐机构与会计师获取了所投资公司截至 2018 年 9 月
30 日的未审报表，与公司经营情况方面的描述不存在重大差异；根据周围写字
楼每平方米销售价格测算，投资性房地产申华金融大厦不存在减值迹象；其他应
收款本期增加的原因主要系公司将持有的华晨汽租 100%股权和上海携华网络科
技有限公司 100%股权转让引起的内部资金往来外部化引起，其他款项和减值准
备未见发生重大变化。公司最近一期末未审报表中不存在交易性金融资产、委托
理财等财务性投资的情形。最近一期末，公司可供出售金融资产主要为广发银行
少数股权，待公司出售广发银行少数股权后，公司即不持有大额的可供出售金融
资产。公司借予他人款项不是以获取利息为目的，不属于财务性投资。
127
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东及控股股东下属的上海华晨汽车租赁有限
公司及上海携华网络科技有限公司对公司的资金占用是因股权转让产生，具备合
理性。双方股权转让合同已约定上述款项于 2018 年 12 月 15 日前归还。上述情
况不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定的“上市公司的
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
20、请申请人详细说明 2017 年度存在较大金额资产减值损失的情况及原
因；2018 年 1-6 月各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因及合理性。请
保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）2017 年度存在较大金额资产减值损失的情况及原因
公司 2017 年度资产减值损失金额为 142,196,322.23 元，2016 年资产减值损
失金额为 45,927,478.96 元，2017 年比 2016 年资产减值损失增加 96,268,843.27
元，2017 年度存在较大金额资产减值损失是对联营公司陕西申华永立置业有限
公司（以下简称“申华永立置业”）股权计提减值准备 97,660,651.01 元引起。
公司在 2017 年对申华永立置业股权计提减值准备的原因如下：
①公司于 2013 年将股份 44.9%转让给另一股东成都通瑞永立置业有限公司，
对申华永立置业所持股份由 89.4%降为 44.5%，申华永立置业由子公司变为联营
企业，长期股权投资由成本法转换为权益法核算，根据《企业会计准则第 33 号-
合并财务报表》的规定，“因处置投资导致长期股权投资在持有期间核算方法由
成本法转换为权益法，在合并财务报表中，应当按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量”，公司在合并报表层面根据沃克森评报字（2013）第 0218 号评
估报告对申华永立置业剩余股权按收益法确定的评估值进行了重新计量，调增长
期股权投资账面价值 174,698,460.62 元，其股东全部权益评估增值率为 82.10%。
②从已经实现的销售情况分析，截至 2017 年底，该项目的住宅已经绝大部
分实现销售，项目所处区域房产销售市场行情逐年上扬，2015 年度、2016 年度、
2017 年度住宅平均售价分别为 7,080.00 元/平方米、7,269.00 元/平方米、9,500.00
元/平方米，2018 年 1-4 月平均售价为 13,313.00 元/平方米，申华永立置业 2013-
128
2016 上半年处于开发期间，2016 年、2017 年交房确认收入、结转成本，由于公
司对房地产市场预判相对谨慎，为了控制经营风险，加快回笼资金，降低资金成
本，所以加快了销售进度，住宅销售未在最佳时机，2016 年确认收入所涉及的住
宅中，多数是在 2013 年-2015 年进行预售的，主要为区位位置不理想、户型欠佳
的楼盘，预售价格低于 2016 年当年的市场行情；2017 年确认收入所涉及的住宅
中，一小部分在 2014 年-2016 年进行预售，而所处区域房价是从 2016 年开始上
涨，2016 年度、2017 年度申华永立置业结转的住宅实际平均售价为 6,201.06 元/
平方米、8,343.4 元/平方米，整体销售情况低于 2017 年市场所能达到的盈利情
况，同时也未能达到 2013 年评估报告中基于市场行情的预期值；从未实现销售
的存货分析，仅剩商铺和地下车库以及极少量优质区位的精品房，虽然按照较好
增长趋势的市场行情进行评估，但总体来看 2017 年评估值依然较低，导致在申
华永立置业单体报表虽然是评估增值的，但是在申华控股合并报表层面根据评估
报告的评估结论按照实际持股比例计算的对申华永立置业股权投资的预计可收
回金额低于长期股权投资账面价值。2014 年-2016 年未减值是由于住宅、商铺和
地下车库大部分尚未销售，基于所处区域房价较好的增长趋势，评估报告对存货
采用动态假设开发法评估，其他资产、负债采用资产基础法评估，申华永立置业
股东全部权益评估值较高，从资产评估结论看，申华永立置业单体报表层面还是
投资方申华控股合并报表层面未出现减值迹象。另外，保荐机构与会计师对评估
报告的评估方法、评估过程和计算参数等进行了复核，未见明显不合理之处，公
司在 2017 年度对申华永立置业的长期股权投资计提的减值准备是合理的。
（二）2018 年 1-6 月各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因及合理性
2017 年 1-6 月与 2018 年 1-6 月，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目 与营业收入的比例 与营业收入的比例
金额 金额
（%） （%）
销售费用 6,961.56 2.20 2,117.28 0.95
管理费用 16,303.59 5.15 9,289.23 4.16
财务费用 13,919.32 4.40 10,357.11 4.64
合计 37,184.48 11.74 21,763.62 9.74
129
2017 年 12 月，公司完成对申华晨宝的收购，收购完成后，申华晨宝的收入、
费用、利润纳入公司合并范围。2018 年 1-6 月公司各项期间费用相比 2017 年 1-
6 月大幅上升主要系申华晨宝纳入合并范围所致，即 2017 年 1-6 月公司的期间
费用不包含申华晨宝的期间费用，而 2018 年 1-6 月公司的期间费用包含申华晨
宝的期间费用，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目 增长金额
（公司合并） （公司合并） （申华晨宝合并）
销售费用 6,961.56 2,117.28 4,844.28 5,039.02
管理费用 16,303.59 9,289.23 7,014.36 6,382.29
财务费用 13,919.32 10,357.11 3,562.21 2,859.46
合计 37,184.48 21,763.62 15,420.86 14,280.76
（1）销售费用
2018 年 1-6 月，公司合并口径的销售费用较 2017 年 1-6 月增长较快，主要
系申华晨宝纳入合并范围所致。2018 年 1-6 月公司合并口径的销售费用为
6,961.56 万元，较 2017 年 1-6 月增长 4,844.28 万元，2018 年 1-6 月申华晨宝的
销售费用为 5,039.02 万元。
2018 年 1-6 月，公司销售的产品主要分为两大类：
①华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等自主品牌汽车的整车批发及零售业务，
自主品牌销售业务中，批发业务销售量占比较高。公司批发业务的主要客户均是
与公司保持常年合作的经销商，合作关系稳定，销售费用主要为客户维护成本，
公司进行市场开拓所需的人员及费用较低，销售费用与销售收入的相关性相对较
小，销售费用率较低。
②申华晨宝的宝马等中高端品牌汽车的零售业务，中高端品牌汽车零售业务
的客户开拓成本较高，职工薪酬及营销行政支出的支出显著高于原有的自主品牌
销售板块，导致销售费用率显著高于原有的自主品牌销售板块。
2018 年 1-6 月，公司销售费用率（销售费用与营业收入的比值）为 2.20%，
较 2017 年 1-6 月的销售费用率 0.95%大幅上升，主要原因系：
①2018 年 1-6 月，公司不再代理批发金杯汽车，自主品牌汽车的销售数量及
销售收入均大幅下降，但销售费用降幅较小，导致销售费用率有所上升。同时，
130
②2018 年 1-6 月，申华晨宝经营的宝马等中高端品牌汽车零售业务的销售
费用率较高，拉高了公司整体销售费用率水平。
（1）管理费用
2018 年 1-6 月，公司合并口径的管理费用较 2017 年 1-6 月增长较快，主要
系申华晨宝纳入合并范围所致。2018 年 1-6 月，公司合并口径的管理费用为
16,303.59 万元，较 2017 年 1-6 月增长 7,014.36 万元，2018 年 1-6 月申华晨宝的
管理费用为 6,382.29 万元。
2018 年 1-6 月，公司管理费用率（管理费用与营业收入的比值）为 5.15%，
较 2017 年 1-6 月的管理费用率 4.16%有所上升，主要原因系 2018 年 1-6 月，公
司不再代理批发金杯汽车，自主品牌汽车的销售数量及销售收入均大幅下降，但
该板块的管理费用变化不大，导致管理费用率大幅上升，拉高了整体的管理费用
率。
（3）财务费用
2018 年 1-6 月，公司合并口径的财务费用较 2017 年 1-6 月增长较快，主要
系申华晨宝纳入合并范围所致。2018 年 1-6 月，公司合并口径的财务费用为
13,919.32 万元，较 2017 年 1-6 月增长 3,562.21 万元，2018 年 1-6 月申华晨宝的
财务费用为 2,859.46 万元。
2018 年 1-6 月，公司财务费用率（财务费用与营业收入的比值）为 4.40%，
与 2017 年 1-6 月的财务费用率基本保持稳定。
综上，2018 年 1-6 月各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因合理。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：
2017 年，公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，对所持
申华永立置业的股权在公司合并报表层面进行核算，根据《企业会计准则第 8 号
-资产减值》将长期股权投资预计可收回金额与账面价值进行比较，预计可收回
金额低于账面价值时计提了减值准备并确认了相应的减值损失，符合会计准则的
规定。
131
2018 年 1-6 月公司各项期间费用相比去年同期大幅上升的原因合理。
21、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并报表商誉账面价值 3.01 亿元。
请申请人详细说明商誉资产的形成情况、明细情况、商誉减值测试是否有
效，减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）商誉资产的形成情况
公司的商誉资产均是通过非同一控制下企业合并形成的，根据《企业会计准
则第 20 号-企业合并》第十三条，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，
按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉”。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十四条，
“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公
允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买
方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所
带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确
认并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计
量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。（三）合并中取得的被购买方或
有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计
量。”
公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月 30 日商誉金额分别是
810.42 万元、810.42 万元、30,057.00 万元、30,057.00 万元，主要为公司 2017 年
通过收购上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）100%股权形成，
商誉金额为 29,262.99 万元，占比 98.05%。以上海申华晨宝的商誉为例，公司商
誉资产的形成过程为：
（1）合并成本的确定
132
根据具备证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万
隆评报字（2017）第 1539 号评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日申华晨宝 100%股
权的评估值为 39,324.00 万元，根据《资产购买及出售协议》，交易双方将股权转
让的交易价格定为 39,300.00 万元。
（2）购买日的确定
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十条，“购买日，是指购买方实际
取得对被购买方控制权的日期”，《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南进
一步规定“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并
合同或协议已经获股东大会等通过。②企业合并事项需要经过国家有关主管部门
审批的，已获取批准。③参与合并各方已办理了必要的财务权转移手续。④合并
方或购买方实际上已经支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能
力、有计划支付剩余款项。⑤合并方或者购买方实际上已经控制了被合并方或者
被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
企业合并协议于 2017 年 11 月 22 日签订并获取双方股东大会等通过。2017
年 8 月 6 日，申华控股召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方
案，2017 年 9 月 22 日，申华控股召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次申华晨宝收购方案，2017 年 8 月 6 日，申华晨宝及其股东方召开股东会
会议并作出决议，同意本次交易并签订《资产购买及出售协议》；2017 年 11 月
22 日，申华晨宝直接控股方上海葆和汽车投资有限公司与申华控股就上述股权
转让事宜签署《股权转让协议》。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的于 2017 年 10 月 17 日已获
取批准。2017 年 8 月 30 日，辽宁省国资委印发《关于上海申华控股股份有限
公司资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2017]171 号），原则同意申华控股
进行重大资产重组。2017 年 10 月 17 日，商务部反垄断局印发《不实施进一步
审查通知》（商反垄断初审函[2017]第 269 号），决定申华控股收购申华晨宝股权
案不实施进一步审查，可以实施集中。
133
参与合并各方于 2017 年 12 月 1 日已办理了必要的财务权转移手续。2017
年 12 月 1 日，申华晨宝取得了换发的《营业执照》，相关工商变更登记手续已
经办理完毕，申华晨宝 100%股权已过户至申华控股名下。
购买方于 2017 年 10 月 30 日已经支付了合并价款。根据签署的《资产购买
及出售协议》，东昌汽投于 2017 年 10 月 30 日与申华控股关于本次交易的股权
转让款予以了结清。
购买方于 2017 年 11 月 22 日实际上已经控制了申华晨宝财务和经营政策，
并享有相应的利益、承担相应的风险。申华晨宝股东会于 2017 年 11 月 22 日做
出决议，申华晨宝不设董事会，设执行董事一人，由申华控股副总裁林尚涛担任
申华晨宝执行董事兼任法定代表人，并于当天修订公司章程。
综上，根据企业会计准则的规定，公司将 2017 年 11 月 22 日确定为购买日。
（3）可辨认资产的确定
具备证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评
财字（2017）第 4025 号合并对价分摊涉及的可辨认净资产公允价值评估报告，
公司以此为基础确定购买日可辨认净资产公允价值，对于房地产、土地使用权，
按照评估报告上的公允价值作为购买日的入账价值，对于其他资产，按照资产的
评估净值扣减在评估基准日到购买日之间的期间内按照评估价值计提的折旧和
摊销额后的差额作为购买日的入账价值，对于评估基准日到购买日资产数量的变
动，从评估基准日到购买日，如原评估资产数量减少，减少部分原评估确认的差
额，不再调整账面价值；如原评估资产数量增加，则增加部分应按照取得资产的
实际价值（即评估基准日到购买日之间实际取得的成本）确认其账面价值，也不
再按照评估值进行调整，经考虑递延所得税资产，最终确认的购买日可辨认净资
产公允价值金额为 10,037.01 万元。
商誉根据合并成本 39,300.00 万元扣除可辨认净资产公允价值 10,037.01 万
元的差额为 29,262.99 万元。
（二）商誉资产的明细情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉资产明细如下：
134
单位：万元
商誉 形成来源 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
上海申华晨宝汽车有限公司 合并增加 29,262.99 0.00 0.00 29,262.99
上海华晨汽车租赁有限公司 合并增加 395.94 0.00 395.94 0.00
上海弘贤汽车销售服务有限
合并增加 0.00 182.57 0.00 182.57
公司
徐州泓福汽车销售服务有限
合并增加 176.80 0.00 0.00 176.80
公司
马鞍山新宝融汽车销售服务
合并增加 79.46 0.00 0.00 79.46
有限公司
杭州江晖汽车服务有限公司 合并增加 74.74 0.00 0.00 74.74
宿州融申汽车销售服务有限
合并增加 48.10 0.00 0.00 48.10
公司
阜新联合风力发电有限公司 合并增加 18.97 0.00 0.00 18.97
合计 30,057.00 182.57 395.94 29,843.63
注：以上数据未经审计。
如上表，截至 2018 年 9 月 30 日商誉期末金额为 2.98 亿元，主要为企业 2017
年收购上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）形成商誉 2.93 亿元，
2018 年收购上海弘贤汽车销售服务有限公司（以下简称“上海弘贤”）形成商誉
182.57 万元，2017 年收购徐州泓福汽车销售服务有限公司（以下简称“徐州泓
福”）形成商誉 176.80 万元，以及以前年度通过非同一控制下企业合并方式收购
若干单家公司形成商誉合计 221.27 万元。
（三）商誉减值测试的有效性及减值准备是否充分计提
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条，“企业合并所形成
的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。中国证监会官网发布的《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》提到，“在确定商誉减值测试时点时，通
常存在以下问题：第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。第二，未充
分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹
象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。第三，简单以并购重组相关方有业
绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试”。“与商誉减值相关
的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于
形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； 2）所处行业产能过剩，
相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈
135
利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与
特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资
质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到
期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，
且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外
汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。”
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉金额为 2.98 亿元，主要为企业 2017 年收
购上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）形成商誉 2.93 亿元，2018
年收购上海弘贤汽车销售服务有限公司（以下简称“上海弘贤”）形成商誉 182.57
万元，2017 年收购徐州泓福汽车销售服务有限公司（以下简称“徐州泓福”）形
成商誉 176.80 万元。
上海申华晨宝汽车有限公司商誉：因收购申华晨宝 100%股权形成商誉 2.93
亿，占比 98.05%，公司在 2017 年 12 月 31 日对申华晨宝商誉执行了分析性的商
誉减值程序：
①申华晨宝 2017 年经营情况同 2016 年经营情况对比（见下表），营业收入、
营业利润、净利润均呈上升趋势，过渡期间盈利将减少商誉确认金额；
单位：万元
与 2017 年 1-11
2017 年 12 月当
项目 2017 年 2016 年 变动率 月平均数对比
月审定数
变动
营业收入 473,075.22 448,156.57 5.56% 51,016.16 32.96%
营业成本 433,178.59 410,714.38 5.47% 47,014.02 33.92%
营业利润 9,908.20 6,517.24 52.03% 822.29 -0.45%
利润总额 9,736.53 6,547.55 48.70% 944.64 18.19%
净利润 6,915.17 4,292.30 61.11% 712.83 26.42%
归属于母公司所
3,813.40 2,890.56 31.93% 281.49 -12.33%
有者的净利润
少数股东损益 3,101.77 1,401.74 121.28% 431.33 77.67%
经营活动现金流 11,795.44 13,941.37 -15.39% 2,480.20 192.88%
②申华晨宝购买日为 2017 年 11 月 22 日，距年度终了仅差一个月，时间较
短，而且 2017 年 12 月为汽车 4S 店传统的销售旺季，对老车型进行适度降价促
销，当月营业收入、净利润、经营活动现金流与 2017 年 1-11 月月平均数相比均
136
呈现上涨趋势，经营活动现金流较其他月份增长近 2 倍，将直接增加按照收益法
进行商誉减值测试的评估值；
③在 2017 年 12 月当月企业的内部环境和外部环境未发生重大不利变化，未
出现与商誉减值相关的前述特定减值迹象。
综上，截至 2017 年 12 月 31 日公司对申华晨宝商誉执行分析性程序，未发
现商誉减值迹象。
截至 2018 年 9 月 30 日，申华晨宝经营情况见下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月经营情况 2017 年 1-9 月经营情况 变动情况
营业收入 355,584.99 345,154.39 3.02%
营业成本 331,737.82 317,448.24 4.50%
营业利润 1,153.58 5,245.32 -78.01%
利润总额 1,361.21 5,049.04 -73.04%
净利润 806.35 3,972.93 -79.70%
归属于母公司所有者的净利润 358.42 2,246.58 -84.05%
少数股东损益 447.93 1,726.35 -74.05%
与去年同期相比，2018 年 1-9 月申华晨宝营业收入增加，但营业成本增加幅
度仍然超过营业收入增加幅度，导致净利润下降 79.70%，申华晨宝未来盈利状
况仍存在不确定。由于商誉资产减值准备一旦计提，不得转回，公司将实时关注
宏观环境、行业状况和企业经营情况，结合专业机构的意见，在年末对商誉资产
进行谨慎预估。
上海华晨汽车租赁有限公司商誉：本期公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准
日，将持有的华晨汽租 100%股权转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，
具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对华晨汽租截至
2018 年 3 月 31 日的资产情况出具了万隆评报字（2018）10059 号评估报告，
华晨租赁股东全部权益账面值为 6918.28 万元，评估值为 21,414.93 万元，评估
增值 14,496.65 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，商誉已结转到投资收益。
上海弘贤汽车销售服务有限公司商誉：本期公司以 2018 年 5 月 31 日为基准
日，向自然人陶汝彪收购了上海弘贤汽车销售服务有限公司 100%股权，收购价
格以具有从事证券期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评
报字【2018】第 10054 号评估报告为基础，双方协商确定为人民币 1,077.12 万
137
元，合并成本扣除可辨认净资产金额确认商誉为 182.57 万元，截至 2018 年 10 月
30 日，上海弘贤销售收入 9,492.13 万元，营业利润 40.07 万元，净利润 23.71 万
元，商誉不存在明显减值迹象。
徐州泓福汽车销售服务有限公司商誉：徐州泓福汽车销售服务有限公司成立
于 2014 年 6 月 10 日，实收资本原是 100 万元，贾忠辉出资 30 万，持股比例
30%，史俊新出资 20 万，持股比例 20%，贺俊出资 5 万，持股比例 5%，公司下
属子公司上海明友泓福汽车有限公司出资 45 万，持股比例 45%，截至 2017 年 9
月徐州泓福汽车销售服务有限公司为一个资不抵债没有业务的壳公司，贾忠辉、
史俊新、贺俊分别按照名义价格 1 元转让给公司下属子公司上海明友泓福汽车有
限公司，徐州泓福汽车销售服务有限公司成为上海明友泓福汽车有限公司 100%
控股的子公司，上海明友泓福汽车有限公司随后增资 500 万元，购买日长期股权
投资与净资产的差额确认为商誉，增资后徐州泓福汽车销售服务有限公司主要从
事金杯、中华、华颂车辆的销售、维修等业务，截至 2018 年 10 月 31 日账面营
业收入 3,079.49 万元，净利润 8.46 万元，商誉不存在明显减值迹象。
综上所述，对于上海申华晨宝汽车有限公司的商誉，其于 2017 年 11 月并购
进来，12 月份属于公司传统销售旺季，销售情况较好，经营活动现金流较好，公
司执行了分析性商誉减值程序，截至最近一期期末，申华晨宝整体销售情况受宏
观影响有所下降，但仍存在不确定性，未违反至少应当在每年年度终了进行减值
测试的规定，上海弘贤汽车销售服务有限公司、徐州泓福汽车销售服务有限公司
经营状况良好，商誉不存在明显减值迹象，公司将于年度终了对上述商誉资产执
行减值测试程序。
（四）保荐机构与会计师核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为，公司商誉资产主要为收购申华晨宝 100%
股权形成，从收购日到该年度末较短，该期间申华晨宝整体经营状况较好，经营
活动现金流较好，未发现存在特定减值迹象，公司年末执行了分析性程序，符合
成本效益原则，未计提减值准备具有合理性。截至 2018 年 9 月 30 日，根据公司
提供的申华晨宝未审合并报表，2018 年 1-9 月申华晨宝及下属子公司经营状况
同期相比有所下降，但是本年度盈利情况尚存在不确定性，截至 2018 年 9 月 30
138
日公司未执行商誉减值测试程序，未违反至少应当在每年年度终了进行减值测试
的会计准则规定。
二、一般问题
1、请申请人补充说明控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形
答：保荐机构与发行人律师核查了发行人与华晨集团签订的《附条件生效的
股份认购合同》及华晨集团出具的承诺函。
根据发行人与华晨集团于 2018 年 5 月 31 日签订的《附条件生效的股份认购
合同》，华晨集团（乙方）向发行人（甲方）作出如下陈述和保证：“乙方具有充
足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票”；“乙方认购甲方非公开发行的 A 股
股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。”
根据华晨集团出具的承诺函：
“本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司合法筹集的自
有资金或本公司有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法或任何可能被追索
的情形，不存在对外募集或利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除本公司之外的上市公司其他关联
方的情况。
本公司确认本次认购申华控股非公开发行的股份不存在直接或间接接受申
华控股及除本公司以外的申华控股其他关联方提供财务资助或者补偿的情况；本
公司保证将来也不会接受申华控股及除本公司以外的申华控股其他关联方与本
次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。
139
本公司拥有认购申华控股本次发行股票的资金实力，本公司用于认购本次发
行的股份的资金全部来源于本公司的自有资金或本公司有合法处分权的资金，不
存在结构化安排或约定。
本公司的认购行为不存在受他方委托代为认购申华控股新增股份的情形，亦
未通过信托、委托或其他类似安排认购申华控股新增股份。”
（二）保荐机构与发行人律师核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为，华晨集团认购本次非公开发行股票的
资金来源为其合法筹集的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
（一）近五年被证券监管部分和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相
应整改措施
1、2015 年被证券监管部门采取监管措施及整改情况
2015 年 9 月，上海证监局对公司进行了现场检查。2015 年 11 月 30 日，公
司收到上海监管局对公司下发的《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警
示函措施的决定书》（沪证监决【2015】76 号），“决定书”指出：1、公司控股子
公司湖南申德实业发展有限公司分别于 2012 年 12 月、2013 年 1 月和 2013 年 2
月收到湖南省洪江市推进旅游产业发展政府奖励资金 400 万元、3200 万元和 237
万元，但未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定；2、公
司内幕信息登记存在不及时、不完整的情况，违反了《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》相关规定。
收到《监管决定》后，公司高度重视，对关于监管决定中所提的问题进行了
分析总结，并进行了持续、认真的整改。具体为：
140
（1）加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行。加强公司信息
披露事务管理部门与各业务部门、职能部门的沟通，不断提升相关人员的业务素
质、合规意识和责任意识。
（2）加强相关人员对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》的学习，并认真执行该规定的每项条款，在重大事项的商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节及时登记内幕信息
知情人名单，并详细登记内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确
保登记信息的真实、准确和完整。
2、2016 年被交易所采取纪律处分及监管措施及整改情况
公司 2015 年通过二级市场减持金杯汽车股票共计 3,454.14 万股，其中 2015
年 3 月、4 月和 12 月减持的数量分别为 1,473.52 万股、1,080.62 万股和 900 万
股。公司 2015 年因上述减持股份行为实现投资收益约 1.78 亿元，占公司 2014 年
经审计净利润-1.8 亿元绝对值的近 100%，且导致公司 2015 年度扭亏为盈。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述资产出售事项应当提交股东
大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露
义务，直至公司披露 2015 年年度报告时才予以披露。
就上述事项，上交所分别于 2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 1 日下发纪
律处分决定书[2016]62 号予以通报批评的决定、上证公监函[2016]0091 号予以监
管关注的决定。
公司高度重视上述事项，对上述通报批评、监管关注的决定中所提的问题进
行了分析总结，并进行了持续、认真的整改。具体为：加强相关人员对《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理
解，严格按照相关规定履行。加强公司信息披露事务管理部门与各业务部门、职
能部门的沟通，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任意识。
公司将在未来的工作中，严格遵守《股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规，完整、规范的履行规定的审议决策程序，及时、准确、
完整的执行信息披露义务。
141
3、2017 年被证券监管部门采取监管措施及整改情况
公司于 2017 年 1 月 10 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对
上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2017】 号），
主要内容如下：
“2015 年，你公司减持金杯汽车股份有限公司股票 3454.14 万股，其中 2015
年 3 月、4 月和 12 月分别减持 1473.52 万股、1080.62 万股和 900 万股，共实现
投资收益约 1.78 亿元，相关利润占你公司最近一个会计年度（2014 年度）经审
计净利润（绝对值）的 50%以上。你公司对上述事项未履行股东大会审议程序且
未通过临时报告及时披露,直至 2016 年 4 月 29 日才发布临时报告进行了补充披
露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十
条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司
予以警示。你公司应提高规范运作水平，严格履行信息披露义务。”
收到上述监管决定后，公司高度重视，对关于监管决定中所提的问题进行了
分析总结，并进行了持续、认真的整改。具体为：
加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行。加强公司信息披露事
务管理部门与各业务部门、职能部门的沟通，不断提升相关人员的业务素质、合
规意识和责任意识。
公司高度重视上述问题，公司将在未来的工作中，严格遵守《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，完整、规范的履行规定的审议
决策程序，及时、准确、完整的执行信息披露义务。
除此之外，报告期内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪
律处分的情况。
发行人已于 2018 年 12 月 27 日公告近五年被证券监管部分和交易所处罚或
采取监管措施的情况，以及相应整改措施。
142
（二）公司最近五年内被证券监管部分和交易所处罚或采取监管措施的情
况不构成本次非公开发行的障碍
依照《中华人民共和国行政处罚法》第 8 条、《上市公司信息披露管理办法》
第 59 条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第 15 条、
《上市规则》第十七章以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第
8 条，上述上海证监局做出的采取出具警示函措施的相关决定属于监管措施而不
属于行政处罚，上述上海交易所做出的通报批评及监管关注的决定属于上海证券
交易所的纪律处分或监管措施，不属于行政处罚或公开谴责。
综上，上述情况不属于中国证监会的行政处罚，也不属于证券交易所公开谴
责，不构成本次非公开发行的障碍。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上海证监局及上海证券交易所所公开披露的监
管信息，取得并核查了发行人最近五年曾经受到证券监管部门出具的监管函等文
件资料，与公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司及相关高级管理人员在报告期受到上述监管措
施后进行了积极有效的整改。上述情况不构成本次非公开发行的障碍。
143
