辽宁申华控股股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告
    2022年，我们作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履
行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事个人基本情况
    公司董事会独立董事的组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人
数比例和专业配置要求，保证了董事会决策的独立性。现任独立董事个人工作履
历、专业背景以及兼职情况如下：
   金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计
师。曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处副处长、工商管理学
院院长；中准会计师事务所顾问。现任沈阳城市学院院长、教授；辽宁申华控股
股份有限公司独立董事；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事；沈阳来
金汽车零部件股份有限公司独立董事。
    李卓，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中
国社会科学院法学所民商法学专业博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所兼职律
师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省
诉讼法学会常务理事；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份
有限公司独立董事。

    高倚云，女，1974年出生，副教授，经济史博士。现任辽宁大学经济学院经
济学副教授；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；辽宁科隆精细化工股份有限
公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明
    作为公司现任独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独
                                       1
  立性的其他情形。

         二、独立董事年度履职概况
         2022年度，公司共召开了5次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董
  事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批
  程序。我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议
  案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极
  参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和
  意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展
  起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。

         （一）出席董事会和股东大会情况
                                                                          参加股东
                                       参加董事会情况
             任职                                                         大会情况
董事姓名
             情况    本年应参加     亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   出席股东
                       董事次数     席次数     参加次数   席次数   次数   大会次数
 金永利      现任        5            5          5          0       0        0
  李卓       现任        5            5          5          0       0        0
 高倚云      现任        5            5          5          0       0        0

         （二）出席董事会和各专门委员会的情况
         公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
         2022年，公司召开审计委员会会议3次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委
  员会会议1次。我们认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行
  了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参
  加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。

         （三）公司配合独立董事工作情况
         2022年度，公司与我们保持定期沟通，使我们能够及时了解公司的运作情况。
  在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前
  通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便
  于我们做出独立判断，我们在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专
  业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况
                                             2
    对公司2022年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。
    我们于2022年3月28日对《关于公司2022年度日常关联交易议案》进行了审
议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交
易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交
董事会审议。
    我们于2022年3月29日对《关于公司2022年度日常关联交易议案》进行了审
议，并发表了独立意见，认为公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营需
要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合
法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况
    我们于2022年6月4日对公司《关于公司2022年度担保计划的议案》出具了独
立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险
处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常
生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
    2022年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况
    2022年，公司无募集资金使用情况。

    （四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
    2022年，公司无董事、高级管理人员变更情况。
    2022年，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了
审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。

    （五）续聘会计师事务所情况
    我们于2022年3月29日对公司2022年年审会计师事务所及2022年内控审计会
计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一
定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，
我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审及内控审计
会计师事务所。


                                     3
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    我们于2022年3月29日对公司2021年度利润分配方案进行了审议，公司董事
会决定2021年度不进行利润分配，是因为公司2021年度归属于母公司所有者的净
利润41,339,186.24元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2021年
末累计未分配利润为-968,666,424.32元，不具备利润分配能力。

    （七）会计处理情况
    我们于2022年3月29日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减
值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、
存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备
后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。

    （八）信息披露执行情况
    2022年全年，公司共披露了4份定期报告和32份临时公告，我们对公司信息
披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公
开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股
票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露
工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。

    （九）内部控制的建设及执行情况
    公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2022
年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度
进行了补充和完善，以满足规范运营，高效管理的需要。
    同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，
组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格
按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截
止至2022年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司
已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了
有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制
重大缺陷。
    公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与

                                     4
公司内部控制自我评价的结论相一致。
    通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查
和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范
严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风
险控制。

    （十）董事会下属专业委员会运作情况
    2022年，独立董事金永利、独立董事高倚云作为公司第十二届董事会审计委
员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报
工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，
监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2022年度日常关联交易的议案》
等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部
控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。
在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计
前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审
计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
    独立董事高倚云、独立董事李卓作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司
制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董
事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
    独立董事金永利作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会
战略委员会实施细则》，对2022年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发
展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性
和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。

    四、总体评价和建议
    1、2022年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
    2、2022年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、2022年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    综上所述，申华控股2022年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完
善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项
运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的

                                     5
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进
一步规范运作。

   以上是我们作为申华控股独立董事在2022年履行职责情况的汇报。今后，
我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策
能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法
权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下
稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。




                                                     2023 年 4 月 28 日




                                   6