证券代码：600654          证券简称：*ST 中安          公告编号：2017-256
债券代码：125620          债券简称：15 中安消
债券代码：136821          债券简称：16 中安消


                      中安消股份有限公司
       关于变更“16 中安消”募集说明书的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017 年 6 月 15 日，中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（以下
简称“16 中安消”、本次债券）债券持有人召开 2017 年第一次债券持有人会议，
并就会议相关事项形成债券持有人会议决议。决议要求本次债券增加交叉违约条
款、完善罚息条款并明确罚息利率，并要求公司涉及重大投资、出售资产、新增
借款和重大资产设置抵质押需经过债券持有人同意。详见公告《中安消 2016 年
公开发行公司债券 2017 年第一次债券持有人会议决议公告》。

    2017 年 6 月 16 日，公司收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安
消股份有限公司债券相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】0741 号，详见
公司公告《中安消关于收到上海证券交易所<关于对中安消股份有限公司债券相
关事项的监管工作函>的公告》（公告编号：2017-125）。

    针对“16 中安消”债券持有人会议讨论之决议，以及上海证券交易所的监管
意见，公司于 2017 年 6 月 30 日召开了第九届董事会第五十一次会议，并对“16
中安消”债券持有人会议决议进行了回复，详见《中安消股份有限公司关于“15
中安消”、“16 中安消”债券持有人会议决议事项的公告》公告编号：2017-140）。
其中，公司对债券持有人会议决议中有关增加交叉违约条款、完善罚息条款并明
确罚息利率、公司涉及重大投资、出售资产、新增借款和重大资产设置抵质押需
经过债券持有人同意的要求回复如下：

    1、公司同意根据协议约定完善债券持有人保护条款，具体条款授权公司管
理层进行磋商决策。

    2、公司同意在进行重大对外投资之前，将提前一周与债券持有人报批项目
情况，债券持有人应根据上市公司监管法规政策以及上市公司信息披露有关的制
度履行相应保密义务，并配合公司信息披露程序开展相应工作。16中安消债券持
有人对公司报批的重大投资项目的审批唯有2/3及以上反对，公司方不能继续开
展重大对外投资事宜。

    公司出售资产、新增借款和重大资产设置抵质押系为筹措资金，偿还债务，
增加流动性，公司不同意在进行上述事项时需经过债券持有人审批。

    鉴于此，根据“16 中安消”2017 年第一次债券持有人会议决议及公司董事
会决议，公司就完善本次债券持有人保护条款以及公司重大对外投资事项对本次
债券募集说明书做出如下变更：

    一、在募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、
违约情形及争议解决机制”增加交叉违约条款，变更后内容如下：

    发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券
持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如果就《债券受
托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商
不成的，应提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

    （一）违约情形

    以下事件构成本次债券项下的违约事件：

    1、发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

    2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经
债券受托管理人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

    3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债
券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
    4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

    5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

    6、在本次债券存续期内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。

    7、在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、
承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），
且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币10,000万元，则上
述情况即视为发行人对本次债券的违约。

    （二）违约责任及解决措施

    1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：

    （1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人。

    （2）在知晓发行人未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集
债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限
于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会
议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照
《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持
有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

    （3）在预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发
行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。

    （4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

    2、上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期
债券本息的提前偿付。
    3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

    4、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债
券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，
债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其
在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继
续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或
重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

    二、在募集说明书“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义
务”中修改罚息利率如下：

    （八）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。

    1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或
本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天
数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息：按照该
未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷
360计算利息（单利）。

    除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及
罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，
按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计
算罚息（单利）。

    2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债
券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组
或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

    3、发行人经股东大会决议，同意在无法按时偿付本次债券本息时，采取如
下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主
要责任人不得调离。

    本次债券《受托管理协议》将做相应修改。

       三、在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“一、总则”修改债
券持有人会议职权如下：

    （十一）债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本次债券募集说明书的
规定行使如下职权：

    1、依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定；

    2、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

    3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，本次债券持有人依法享有权利的行使；

    4、变更本次债券受托管理人；

    5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；

    6、在法律、法规许可的范围内变更或修改债券持有人会议规则；

    7、保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行
使；

    8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法
享有权利的行使；
    9、发行人发生重大对外投资事项（指金额在1亿元以上，或单独或累计金额
超过发行人最近一年经审计或最近一期合并财务报表净资产或营业收入10%及
以上的（孰低）的重大资产购买事项）；

    10、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

    同时在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“五、债券持有人会议
的表决和决议”增加债券持有人会议对发行人发生重大对外投资事项表决结果
效力如下：

    （一）除《债券持有人会议规则》第一条第（十一）项之“9、发行人发生
重大对外投资事项”之外，债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还
的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效
决议。发行人发生重大对外投资事项的审议，须经所有代表有表决权的未偿还的
本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之一以上通过方可实施。

    本次债券《债券持有人会议规则》将做相应修改。

    如本次债券持有人对上述募集说明书的变更存在任何异议，则应在本公告出
具之日起5个工作日内，根据原《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人
会议。如自本公告出具之日起5个工作日内未召集债券持有人会议，则修正后的
16中安消募集说明书、本次债券《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》生
效。投资者可至本公司、承销商及债券受托管理人处查阅《募集说明书》全文、
《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》，或访问上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。

    特此公告。

                                                   中安消股份有限公司
                                                            董事会
                                                     2017 年 12 月 13 日