ST中安：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-07-06
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广东华商律师事务所
关于中安科股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2018 年 7 月
广东华商律师事务所
关于中安科股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中安科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范
性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、詹镇滔律师出席了公司2018年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出
具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第九届董事会第六十九次会议决议，公司董事会于2018年6月20日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权
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登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中现场会议于2018年7月5日下午14:00在上海市长宁区金钟路999号虹桥国际
会议中心A栋2楼10B厅召开，由公司董事长涂国身先生主持；公司通过上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票系统和互联网投票系统（网址：vote.sseinfo.com）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票的时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即2018年7月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月5日
9:15-15:00期间的任意时间。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户
以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份
证明、授权委托书等文件，并根据上证信息网络有限公司提供的网络投票数据，
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共32名，均
为截至2018年6月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为485,363,429
股，占公司有表决权股份总数的比例为39.3220%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
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代表共11名，均为截至2018年6月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股
份总数为483,988,830股，占公司有表决权股份总数的比例为39.2107%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所授权的上证信息网络有限公司提供的网络投票数据确认，
参加网络投票的股东共计21人，所持有表决权的股份数为1,374,599股，占公司有
表决权股份总数的比例为0.1113%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进
行投票。网络投票结束后，上证信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票结果。
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本次股东大会全部投票结束后，上证信息网络有限公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出
异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成484,134,642票，占出席会议有效表决权票数的99.7468%；反
对1,228,787票，占出席会议有效表决权票数的0.2532%；弃权0票（其中，因未投
票默认弃权0票），占出席会议有效表决权票数的0.0000%。
本议案获得通过。
2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成484,134,642票，占出席会议有效表决权票数的99.7468%；反
对1,228,787票，占出席会议有效表决权票数的0.2532%；弃权0票（其中，因未投
票默认弃权0票），占出席会议有效表决权票数的0.0000%。
本议案获得通过。
3. 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：赞成484,075,379票，占出席会议有效表决权票数的99.7346%；反
对1,288,050票，占出席会议有效表决权票数的0.2654%；弃权0票（其中，因未投
票默认弃权0票），占出席会议有效表决权票数的0.0000%。
本议案获得通过。
4.00 审议通过了《关于董事会换届选举的议案（非独立董事）》
4.01 选举王正华先生为公司非独立董事
表决结果：赞成484,212,352票，占出席会议有效表决权票数的99.7628% ；
4.02 选举王蕾女士为公司非独立董事
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表决结果：赞成484,198,951票，占出席会议有效表决权票数的99.7600%；
4.03 选举叶永佳先生为公司非独立董事
表决结果：赞成484,198,951票，占出席会议有效表决权票数的99.7600%；
4.04 选举赵洋女士为公司非独立董事
表决结果：赞成484,198,951票，占出席会议有效表决权票数的99.7600%；
5.00 审议通过了《关于董事会换届选举的议案（独立董事）》
5.01 选举杨金才先生为公司独立董事
表决结果：赞成484,144,287票，占出席会议有效表决权票数的99.7488%；
5.02 选举农晓东先生为公司独立董事
表决结果：赞成484,144,287票，占出席会议有效表决权票数的99.7488%；
5.03 选举秦永军先生为公司独立董事
表决结果：赞成484,144,287票，占出席会议有效表决权票数的99.7488%；
6.00 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
6.01 选举谢忠信先生为公司股东代表监事
表决结果：赞成484,144,288票，占出席会议有效表决权票数的99.7488%；
6.02 选举徐芳女士为公司股东代表监事
表决结果：赞成484,144,288票，占出席会议有效表决权票数的99.7488%；
本子议案获得通过。
经核查，本次股东大会审议的议案1涉及特别决议事项，已获得出席会议股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案2-3已获得出席会议股东所持
有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案4-6的各子议案分别以累积投票制
逐项表决已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上通过。本次
股东大会议案不涉及关联交易事项；本次股东大会未出现修改原议案或提出新议
案的情形。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
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