证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2019-010
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
案件所处的诉讼阶段：尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：48,691,587 股股份（暂按 2018 年 12 月 11 日收盘价格 2.21
元/股计算，价值总为 107,608,407.27 元）
是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司暂无
法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
近日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）就控股股东（即
深圳市中恒汇志投资有限公司）48,691,587 股补偿股份权益纠纷案向深圳市中级
人民法院提请民事起诉状，对深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“被告一”）、
国金证券股份有限公司（以下简称“被告二”）、杭州广瀚星华投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“被告三”）、深圳前海海印商业保理有限公司（以下简称“被
告四”）、中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行（以下简称“被告五”）、崔
炜（以下简称“被告六”）及宋楠楠（以下简称“被告七”）提起诉讼。
二、诉讼案件的事实、请求的内容及其理由
（一）诉讼案件的事实及理由
1、存放应补偿股份的专门账户属于存放特定股票的特定账户，不属于被告
一的自有股票账户。
2014 年，原告向被告一非公开发行股份购买被告一所持有的中安消技术有
限公司 100%股权，原告与被告一分别于 2014 年 2 月 14 日与 2014 年 6 月 10 日
签订《利润补偿协议》与《利润补偿协议之补充协议》，约定利润补偿期间为 2014
年、2015 年、2016 年，若原告在利润补偿期间内的每一个会计年度实现的实际
净利润未能达到协议约定的当年利润预测数，则被告一根据协议约定的计算方式
确定当年应补偿原告的股份数量。被告一须将该应补偿股份划转至原告董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配
的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归原告享有。
2015 年 6 月 29 日，原告召开 2015 年第三次临时股东大会并通过《2015 年
第三次临时股东大会决议》（公告编号：2015-082），通过《关于完善利润补偿协
议的议案》，明确原告应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据公式计
算并确定被告一当年应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至被告一设立的
专门账户进行锁定，由原告上市公司董事会对该账户进行监督。该部分被锁定的
股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利
润归原告享有；明确被告一补偿期届满后，原告应就原告被锁定的应补偿股份的
回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获原告股东大会通过，原告将以
总价人民币 1 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过，则原告应在股东大会
决议公告后的 10 个交易日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的 30 日内
取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给原告股东大会股权登记日或原
告董事会确定的股权登记日登记在册的股东（以下简称“原告在册股东”，被告
一因本次重组发行股份购买资产持有的股份不参与该锁定股份的赠送，以下各处
所指含义均相同），在册股东按其持有股份数量占原告在册股东的比例享有获赠
股份。
根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》项下原告与被告协商一
致达成的安排，被告一向原告应补偿股份须划转至原告董事会设立的专门账户；
此后，根据《2015 年第三次临时股东大会决议》，股东大会及原告确认被告一向
原告应补偿股份须划转至被告一名义设立的专门账户。由此，被告一基于《利润
补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《2015 年第三次临时股东大会决议》，
设立存放应补偿股份的专门账户，系用于存放补偿股份的特定账户，不是被告的
自有账户，该账户上的股份也非被告一的可支配自有财产。
2、48,691,587 股股份由被告一股票账户划转至专门账户之日起不属于被告
一的财产，其权利人为原告在册股东。
2015 年 3 月 30 日，原告发布《关于置入资产 2014 年度盈利承诺实现情况
的公告》（公告编号：2015-036），明确原告 2014 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，并且经计算确认被告一 2014 年应向原告补偿的股
份数合计为 11,768,364 股。根据原告的指示，被告一于 2015 年 7 月 6 日在招商
证券开设专户，并将前述 11,768,364 股划转至被告一在招商证券设立的专门账户
进行锁定。
2016 年 3 月 30 日，原告发布《2015 年度盈利预测实现情况的公告》（公告
编号：2016-070），明确原告 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，并且经计算确认被告一 2015 年应向原告补偿的股份数合计为
21,126,791 股。根据原告的指示，被告一于 2016 年 4 月 27 日将前述 21,126,791
股划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定。
2016 年 6 月 15 日，原告发布《关于控股股东增加补偿股份数的影响公告（公
告编号：2016-144）》，明确因原告 2015 年度业绩未达盈利预测，被告一需增加
补偿股份 15,796,432 股，上述增加补偿股份将自公告之日起 15 个工作日内划转
至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受原告董事会监管，且不拥有
表决权及股利分配的权利。根据原告的指示，被告一于 2016 年 7 月 1 日将前述
15,796,432 股划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008 号）与《关
于 中 安 消 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2016]48340008 号），确认原告 2014 年、2015 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，并且经计算确认被告一 2014 年、2015 年应向原告补
偿的股份数合计为 48,691,587 股。如前所述，被告一实际已按约定分三期将相应
的应补偿股份划转至被告一在招商证券设立的专门账户进行锁定，转入后就未进
行任何处置。2016 年 6 月 30 日，原告向中恒汇志分红后，中恒汇志将专门账户
中 48,691,587 股股份的相应现金分红 1,579,643.20 元支付至原告账户。证明专门
账户中 48,691,587 股股份及权益已不属于中恒汇志。
此后，2017 年 5 月 11 日，原告召开第九届董事会第五十次会议，通过《关
于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》，并且发布《第九届董
事会第五十次会议决议》（公告编号：2017-097）及《关于深圳市中恒汇志投资
有限公司履行盈利补偿承诺暨先行处置已冻结的 2014 年、2015 年应补偿股份》
（公告编号：2017-099）公告，明确利润补偿期届满后，原告应就被告一应补偿
股份的处置（回购及后续注销）事宜召开股东大会。若该等事宜获得原告股东大
会通过，原告将以总价人民币 1 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份
48,691,587 股，并予以注销；若回购及注销事宜未获原告股东大会审议通过，原
告将按照约定安排办理被告一应补偿股份的赠送事宜。
2017 年 6 月 9 日，原告召开 2016 年年度股东大会，并于 2017 年 6 月 10 日
发布关于《2016 年年度股东大会决议》（公告编号：2017-120）公告，确认本次
股东大会未通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》，
根据此股东大会决议结果，原告将按照协议约定及《2015 年第三次临时股东大
会决议》安排办理被告一应补偿股份 48,691,587 股的赠送至原告股东名下事宜。
因此，原告应在股东大会决议公告后的 10 个交易日内书面通知被告一，被告一
将在接到通知后的 30 日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给原告
股东大会股权登记日或原告董事会确定的股权登记日登记在册的股东（被告一因
本次重组发行股份购买资产持有的股份不参与该锁定股份的赠送），在册股东按
其持有股份数量占股权登记日原告的总股本（扣除被告一因本次重组发行股份购
买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
由于存放应补偿股份的专门账户属于依据协议约定及股东大会决议设立的
专门账户，并非被告一的自有股票账户，被告一按照协议约定、股东大会决议及
原告指示将应补偿股份合计 48,691,587 股划转至专门账户的行为，属于应补偿股
份的交付行为，交付后不再属于被告一名下自有财产，此后根据原告股东大会决
议，专门账户中股票应赠送给原告在册股东（被告一因本次重组发行股份购买资
产持有的股份数量除外），据此 48,691,587 股自划转至专门账户之日起，权利人
应为原告在册股东（被告一因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量除外）。
3、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七冻结专门账户中
48,691,587 股股份已妨碍将该 48,691,587 股股份登记至原告股东名下。
被告二因（2017）川民初 64 号案件向四川省高院申请冻结专门账户中
48,691,587 股股份，冻结日期为 2017 年 6 月 6 日，为专门账户中 48,691,587 股
股份首轮查封申请人；被告三因（2017）京 04 民初 60、61、63、64、65 号案件
向北京市第四中级人民法院申请冻结专门账户中 48,691,587 股股份；被告四因
（2017）粤 0104 民初 13313 号案件向广州市越秀区人民法院申请冻结专门账户
中 48,691,587 股股份；被告五因（2017）粤 03 民初 1774-1780 号、1792-1796 号
案件向深圳市中级人民法院申请冻结专门账户中 48,691,587 股股份；被告六因
（2017）沪 0105 民初 13309、15401 号案件向上海市长宁区人民法院申请冻结专
门账户中 48,691,587 股股份；被告七因（2017）深仲受字第 1270 号案件向深圳
市中级人民法院申请冻结专门账户中 12,344,213 股股份。
《2016 年年度股东大会决议》确定该 48,691,587 股股份应向原告股东办理
赠送手续后，原告多次要求被告一办理该等股份登记到原告股东的手续，被告一
认可该 48,691,587 股股份属于已交付的应补偿股份，但以该等股份已被冻结为由
表示无法办理后续手续。
原告为《利润补偿协议》与《利润补偿协议之补充协议》的签约主体，且《2015
年第三次临时股东大会决议》及《2016 年年度股东大会决议》明确载明原告应
安排办理 48,691,587 股股份赠送手续，基于上述安排，原告有义务且有权代表原
告股东（被告一除外的股东）向被告一主张 48,691,587 股股份的权属及具体赠送
事宜，原告有权要求被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七对专门
账户中 48,691,587 股股份排除妨碍，其应申请解除对专门账户中 48,691,587 股股
份的冻结。
4、原告保留对被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七主张赔
偿因错误冻结而造成原告股东无法及时获得股份并变现、变现股份而造成的跌价
区间的经济损失的权利。
按照原告股东大会决议，原告应在股东大会决议公告后的 10 个交易日内书
面通知被告一，被告一将在接到通知后的 30 日内取得所需要的批准并将专门账
户中 48,691,587 股股份赠送给原告在册股东。
然而，被告二因与被告一发生合同纠纷向四川省高院申请冻结专门账户中
48,691,587 股股份，法院于 2017 年 6 月 6 日首轮查封专门账户中 48,691,587 股
股份，此后被告三、被告四、被告五、被告六及被告七申请轮候查封冻结专门账
户中 48,691,587 股股份，导致被告一无法按照协议要求、股东大会决议及原告指
示完成专门账户中 48,691,587 股股份的赠送事宜，无法将专门账户中 48,691,587
股股份登记至原告在册股东名下，导致股权登记日原告在册股东无法及时获得股
份、变现股份。
因此，被告二作为专门账户中 48,691,587 股股份的首轮查封人，应向股权登
记日原告在册股东赔偿由此造成的跌价区间的经济损失，跌价损失约为
583,325,212.26 元。被告三、被告四、被告五、被告六及被告七作为轮候冻结人，
应承担连带赔偿责任。原告保留在本案增加诉讼请求或另案起诉予以主张的权利。
（二）诉讼请求的内容
1、请求判决确认专门账户中 48,691,587 股股份不属于被告一的财产（暂按
2018 年 12 月 11 日收盘价格 2.21 元/股计算，48,691,587 股价值为 107,608,407.27
元），其权利人为原告在册股东（被告一因重组发行股份购买资产持有的 3.95 亿
股份除外）；
2、请求判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六及被告七对专门账
户中 48,691,587 股股份排除妨碍，申请解除对专门账户中 48,691,587 股股份的冻
结；
3、请求判令被告一办理将专门账户中 48,691,587 股股份登记至原告在册股
东（被告一因重组发行股份购买资产持有的 3.95 亿股份除外）名下的各项手续；
4、本案诉讼费、律师费等合理诉讼费用由各被告共同承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
为了维护公司及股东合法权益，公司将积极关注本案进展情况，严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大
投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 21 日
