证券代码:600654 证券简称:ST 中安 公告编号:2019-026 债券代码:136821 债券简称:16 中安消 中安科股份有限公司 2018 年度募集资金存放及使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中安科股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》(上证公字[2013]13 号)的规定,编制了截至 2018 年 12 月 31 日止非公开发 行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放 与实际使用情况报告”)。现将截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使 用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393 号文核准,并经上海证券 交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司以非公开发行股票方式发 行人民币普通股(A 股)股票 131,994,459 股,每股面值 1 元,每股发行价人民 币 7.22 元。截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司共募集资金 952,999,993.98 元, 扣除发行费用 19,059,999.88 元,募集资金净额 933,939,994.10 元。 截止 2015 年 1 月 20 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)以“瑞华验字[2014]48340013 号”验资报告验证 确认。 截止 2018 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 902,655,542.57 元, 其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 232,155,073.66 元;于 2015 年 1 月 20 日起至 2018 年 12 月 31 日止会计期间使用 募集资金人民币 670,500,468.91 元;本年度使用募集资金 0.00 元。截止 2018 1 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 268,133.34 元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况, 制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该 《管理办法》经本公司 2014 年 6 月 10 日第八届董事会第十四次会议审议通过, 并披露于上海证券交易所网站。 根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司、公司之子公司中安 消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)、招商证券分别与中国光大银行股份有 限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河 泾支行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”)。《协议》与《上海证 券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光 大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的 《募集资金四方监管协议》,中安科公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金 额超过人民币 5,000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的,开户银行应当及时通知招商证券,同时提供专户的支出清单。 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 上海银行股份有限公司漕宝路 03002505273 300,000,000.00 223,090.75 活期 支行 上海浦东发展银行上海分行 97020154740014594 35,104,700.00 44,337.63 活期 中国光大银行股份有限公司上 36610188000222475 598,835,294.10 704.96 活期 海外滩支行 合 计 933,939,994.10 268,133.34 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2 2018 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集 资金的使用和管理不存在违规情况。 附件:募集资金使用情况对照表 中安科股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 29 日 3 附表: 募集资金使用情况表 2018 年度 编制单位:中安科股份有限公司 金额单位:人民币元 募集资金总额 933,939,994.10 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 902,655,542.57 变更用途的募集资金总额比例 - 本 年 截至期末累计投入 项目达到 项目可行 已变更项目,含 度 截至期末投 本年度 是否达 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺投 截至期末累计投 金额与承诺投入金 预定可使 性是否发 承诺投资项目 部分变更(如 投 入进度(%) 实现的 到预计 资总额 额 入金额(1) 入金额(2) 额的差额 用状态日 生重大变 有) 入 (4)=(2)/(1) 效益 效益 (3)=(2)-(1) 期 化 金 额 城市级 安全 系统工 程建设 不适 不适用 617,895,293.98 598,835,294.10 598,835,294.10 601,872,848.01 3,037,553.91 100.51% 不适用 不适用 否 资金项目 用 安防系 统集 成常规 投标项 不适 不适用 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 273,837,647.68 -26,162,352.32 91.28% 不适用 不适用 否 目资金项目 用 不适 平安城市智能信息化项目 不适用 35,104,700.00 35,104,700.00 35,104,700.00 26,945,046.88 -8,159,653.12 76.76% 不适用 不适用 否 用 合计 — 952,999,993.98 933,939,994.10 933,939,994.10 902,655,542.57 -31,284,451.53 — — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 募投项目尚未完成 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2018 年 9 月 13 日召开了第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 4 补充流动资金的议案》,同意上市公司使用 3,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。独立董事发表了明确同 意意见。 对闲置募集资金进行现金管理, 无 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金结余金额为人民币 268,133.34 元,募集资金累计取得利息收入人民币 6,039,573.27 元,支付手续费人 募集资金结余的金额及形成原因 民币 55,891.46 元,结余系因为募投项目尚未实施完毕。 募集资金其他使用情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 5