证券代码：600654             证券简称：*ST 中安         公告编号：2019-054
债券代码：136821             债券简称：安债暂停

                       中安科股份有限公司
                   关于涉及诉讼的公告（二）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     案件所处的诉讼阶段：尚未开庭
     上市公司所处的当事人地位：被告
     涉案的金额：27,090,509.49 元
     是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司暂无
法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。

    一、本次诉讼的基本情况

    近日，中安科股份有限公司收到天风证券股份有限公司（以下简称“原告”）
因“16 中安消”公司债券交易纠纷向上海金融法院提请的民事诉讼状。原告对
中安科股份有限公司（以下简称“被告一”）、深圳市豪恩安全科技有限公司（以
下简称“被告二”）、祥兴科技有限公司(Ocean Pacific Technology Limited) （以下
简称“被告三”）及圣安有限公司(Sincere On Limited) （以下简称“被告四”）提
起诉讼，有关诉讼案件的事实、请求的内容及其理由详见下文。

    二、诉讼案件的事实、请求的内容及其理由

    （一）诉讼案件的事实及理由

    1、债券“16 中安消”的基本情况

    1）债券“16 中安消”的主要条款。2016 年 11 月 1 日，被告一作为发行人签
署了《中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书》(“《募集说
明书》”),并于 2016 年 11 月 11 日完成了该次公司债券发行工作。根据《募集说
明书》和发行结果公告，该次公司债券的简称为“16 中安消”，实际发行规模为
人民币 11 亿元，期限为 3 年；票面金额为人民币 100 元，票面利率为 4.45%，
按年计息，每年付息一次，发行日为 2016 年 11 月 10 日，起息日为 2016 年 11
月 11 日，付息日为债券存续期内每年的 11 月 11 日，到期一次还本；逾期支付
利息和本金的，发行人应根据逾期天数和逾期利率（即票面利率）支付逾期利息。
原告为该债券的受托管理人。

    2）增加交叉违约条款和罚息条款。2018 年 1 月 24 日，原告召集债券持有
人召开了“16 中安消”2018 年第一次债券持有人会议，会议审议通过了被告一提
出的《关于变更中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书的议
案》。根据变更后的《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”
之“四、违约情形及争议解决机制”的相关规定，“在本次债券存续期间，发行人
没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债
务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总
金额达到或超过人民币 20,000 万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违
约”，“发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付”(“交叉
违约条款”)。而且，根据变更后的《募集说明书》“第九节债券受托管理人”之“三、
发行人的权利和义务”的相关规定，“对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据
逾期天数及罚息利率（日罚息利率为 0.5‰）向债券持有人支付罚息”(“罚息条款”)。

    3）增加担保措施。2018 年 5 月 23 日，原告召集债券持有人召开了“16 中安
消”2018 年第二次债券持有人会议，会议决议通过了《议案二：关于授权天风证
券代表债券持有人签署增加担保措施的文件，包括但不限于发行人子公司股权质
押合同等的议案》。基于此，原告代表全部债券持有人分别与被告一、被告二、
被告三和被告四签订了《中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券股权质
押合同》，约定被告一、被告二、被告三和被告四分别以上海中安消智能技术有
限公司 100%股权和中安消股权投资有限公司 100%股权，深圳科松技术有限公
司 100%股权、常州明景物联传感有限公司 100%股权和深圳市豪恩安全防范技
术有限公司 100%股权，杭州天视智能系统有限公司 100%股权，以及深圳市豪
恩安全科技有限公司 40%股权为《募集说明书》项下应由被告一支付的“16 中安
消”债券本金以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、滞纳金和为
实现债权而发生的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、
信托业保障基金等）及所有其他应付费用提供质押担保，并且完成了前述股权质
押登记。

    2、被告一已于 2018 年 4 月 30 日触发交叉违约条款，应在三个月内（即在
2018 年 7 月 31 日前）完成该次债券本息的提前偿付，但债券持有人至今仍未收
到该债券的本息。原告作为该债券的受托管理人，通过合法、正当的征集债券持
有人授权程序，已经取得了持有 237,980 张“16 中安消”的债券持有人关于委托原
告启动司法程序的授权。因此，原告有权代表该等债券持有人要求被告一支付该
债券本金、利息、逾期利息、罚息以及实现债权的所有费用等，并要求被告一、
被告二、被告三和被告四承担质押担保责任。

    1）被告一已于 2018 年 4 月 30 日触发交叉违约条款。2018 年 4 月 28 日，
被告一公布了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《中安消股份有限公司审
计报告》（大华审字[2018]007030 号），该报告显示截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人存在逾期借款共计人民币 61,271.04 万元，其中逾期银行贷款为人民币
19,271.03 万元。随后，2018 年 5 月 7 日，被告一发布了《关于“15 中安消”债券
违约的公告》，表示其未能按约于 2018 年 4 月 30 日支付“15 中安消”债券本金
9,135 万元及利息 306.02 万元。有鉴于此，截至 2018 年 4 月 30 日，被告一累计
的金融机构贷款和公司债券违约总金额超过 20,000 万元，已触发“16 中安消”《募
集说明书》约定的交叉违约情形，应在三个月内即 2018 年 7 月 31 日前完成该债
券本息的提前偿付。

    2）原告已经取得了持有 237,980 张“16 中安消”的债券持有人关于委托原告
启动司法程序的授权。鉴于被告一已于 2018 年 4 月 30 日触发交叉违约条款，并
未能在三个月内完成该债券本息的提前偿付，原告作为受托管理人于 2018 年 12
月 20 日发布了《关于中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券征集债券持
有人授权的公告》，表示将以自己名义代表单独或共同向其授权的债券持有人启
动司法程序，并要求拟委托其启动司法程序的债券持有人在授权征集期内单独或
共同向其出具授权文件。在授权征集期截止后，原告取得了持有 237,980 张“16
中安消”的债券持有人的授权。因此，原告有权代表该等债券持有人提起诉讼，
要求被告一支付债券本金、利息、逾期利息、罚息以及实现债权的所有费用等，
并要求被告一、被告二、被告三和被告四承担质押担保责任。

    基于上述，原告现向上海金融法院提起诉讼。

    （二）诉讼请求的内容

    1、判令被告一向原告支付债券本金人民币 23,798,000 元；

    2、判令被告一向原告支付 2017 年 11 月 11 日至 2018 年 7 月 31 日期间以债
券本金人民币 23,798,000 元为基数，按票面利率 4.45%计算的债券利息人民币
763,068.20 元；

    3、判令被告一向原告支付 2018 年 8 月 1 日至实际付款日期间以前述第 1
项和第 2 项款项即人民币 24,561,068.20 元为基数，按年利率 4.45%计算的债券逾
期利息（暂计至 2019 年 3 月 8 日为人民币 667,924.60 元）；

    4、判令被告一向原告支付 2018 年 8 月 1 日至实际付款日期间以前述第 1
项和第 2 项款项即人民币 24,561,068.20 元为基数，按日万分之五计算的债券罚
息（暂计至 2019 年 3 月 8 日为人民币 2,701,717.50 元，扣除被告一于 2018 年 11
月 12 日 支付的部 分罚息人 民币 1,059,011 元后 ，剩余债 券 罚息为 人民币
1,642,706.50 元）

    5、判令被告一承担原告因本案发生的律师费人民币 20 万元、财产保全担保
费 18,810.19 元；

    6、判令原告有权对被告一质押给原告的上海中安消智能技术有限公司 100%
股权、中安消股权投资有限公司 100%的股权以及上海投名信息科技有限公司 100%
的股权折价或以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第 1 项至第 5 项诉讼请
求所述债权范围内优先受偿；

    7、判令原告有权对被告二质押给原告的深圳科松技术有限公司 100%的股权、
常州明景物联传感有限公司 100%的股权以及深圳市豪恩安全防范技术有限公司
100%的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第 1 项至第 5 项诉讼
请求所述债权范围内优先受偿；
    8、判令原告有权对被告三质押给原告的杭州天视智能系统有限公司 100%
的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第 1 项至第 5 项诉讼请求所
述债权范围内优先受偿；

    9、判令原告有权对被告四质押给原告的深圳市豪恩安全科技有限公司 40%
的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第 1 项至第 5 项诉讼请求所
述债权范围内优先受偿；

    10、判令被告一、被告二、被告三和被告四共同承担本案的案件受理费、保
全费等。

    三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

    因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影
响数额。为了维护公司及股东合法权益，公司将积极关注本案进展情况，严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，
敬请广大投资者关注并注意投资风险。

    特此公告。

                                                     中安科股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2019 年 7 月 11 日