证券代码：600655       证券简称：豫园商城            公告编号：临 2017-026
债券代码：122263       债券简称：12 豫园 01



                   上海豫园旅游商城股份有限公司
                   关于重大资产重组继续停牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，
经公司申请，本公司股票于2016年12月20日起停牌,公司发布了《上海豫园旅游商
城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）。
     公司经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年1月3日发布了《上海豫
园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号
公告）。
     根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公
司于2017年1月5日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情
况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）。
     公司于2017年1月20日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告），公司股票自2017年1月20日
起继续停牌不超过一个月。
     2017年2月17日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2017年2月20日披露的《上海豫园旅游商
城股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-005号公
告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告



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编号：2017-006号公告）。
    2017年2月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2017年第一次股东大会（临时会
议）的通知》，申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过2个月，继续停牌事项已经公司2017年第一次股东大会（临时会议）审议通过，
议案具体内容、股东大会决议公告详见公司分别于2017年2月25日及3月15日披露的
《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2017-008）和《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第一次股东大会（临时会议）
决议公告》（公告编号：2017-012）。2017年3月9日，公司在上海证券交易所上证
e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资
者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，
在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《上海豫园旅
游商城股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告
编号：2017-011）。2017年3月20日，公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公
司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-013），公司股票自2017
年3月20日起继续停牌不超过二个月。


     一、本次筹划的重大资产重组框架
    （一）主要交易对方
    本次交易对手方初步确定为【上海复星高科技（集团）有限公司（公司控股
股东，以下简称“复星高科”）】、【浙江复星商业发展有限公司】和【上海市黄
浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】。复星高科和浙江复星商业发展有
限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。
    （二）标的资产的具体情况
    交易对方【上海复星高科技（集团）有限公司】、【浙江复星商业发展有限
公司】涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股
有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东分别为上海复星高科技（集
团）有限公司和浙江复星商业发展有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。


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    交易对方【黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】涉及的标的资
产主要包括: 上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营
有限公司的全部股权。
    上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需
要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。
    根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
    （三）交易方式及其对公司的影响
    本次重大资产重组公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同
时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
    公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易
对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
    （四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
    2017年3月16日，公司与交易对方签订了不具有法律约束力的《重组框架协
议》，但尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进
一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本
次交易最终实施方案尚未确定。
    （五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
    独立财务顾问：海通证券股份有限公司
    财务顾问：东方花旗证券有限公司
    标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师
事务所（特殊普通合伙）
    评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司
    法律顾问：国浩律师（上海）事务所
    上市公司审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
    各中介机构已经于2016年12月开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审


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计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。
    （六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的
前置审批意见及目前进展情况
    本次交易涉及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会旗下资产的注入，需取
得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门
关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的
书面审批意见。


    二、继续停牌的原因
    公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相
关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深
入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因:(1)本次重大资产重组涉及多个主体的重
组上市，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大；（2）本次重大资
产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，
公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得
有权部门的正式书面审批意见。因此，为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、
准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，
公司向上海证券交易所申请继续停牌。


    三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
    海通证券股份有限公司于2017年4月19日出具了《海通证券股份有限公司关于
上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，发表的核查意见如下：

   经海通证券核查，公司自2016年12月20日停牌以来，严格按照上海证券交易所
信息披露要求编制信息披露文件。但上市公司尚未取得国有资产管理部门等有权部
门关于本次重组事项的前置审批意见，且本次重大资产重组涉及的标的资产范围较
大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成。



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因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于
上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公
司及中小股东利益。综上，独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真
实，继续停牌具有合理性；在规定时间内按照相关要求披露资产重组信息并按规定
复牌具有可行性。

   鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，本次交易方案及结果仍然存在不确
定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。



    四、尚待完成的工作及预计复牌时间
    公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评
估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，推动尽快取得国有资产管
理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，争取早日签署正式的交易文件。
公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编
制重大资产重组预案或重大资产重组报告书(草案)及其他相关文件，公司将及时履
行决策程序及信息披露义务，预计在2017年5月20日之前召开董事会会议审议重大
资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。


    公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载
为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                    上海豫园旅游商城股份有限公司
                                          2017 年 4 月 20 日


                                                                          5