海通证券股份有限公司
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试
的核查意见
2019 年 3 月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
豫园股份、上市公司 指 上海豫园旅游商城股份有限公司
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购
本次交易、本次重大资 买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权；
指
产重组 同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新
元房产100%股权
标的公司 指 上海星泓、闵祥地产等24家公司；新元房产
1、上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权，具体包
括：上海星泓 100%股权、闵祥地产 100%股权、复星物业 100%
股权、复城润广 100%股权、宁波星健 100%股权、博城置业 67%
股权、长沙复地 100%股权、苏州星和 70%股权、金成品屋 60%
股权、复地通达 60%股权、复地通盈 60%股权、复毓投资 50%
标的资产 指 股权、复旸投资 50%股权、天津湖滨 100%股权、复拓置业 100%
股权、复曼达置业 100%股权、海南复地 55%股权、复地东郡 68%
股权、光霞地产 65%股权、闵光地产 100%股权、武汉复江 100%
股权、成都复地明珠 66%股权、复鑫置业 50%股权、上海星耀
50%股权；
2、新元房产 100%股权
豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2017 年 11
《盈利预测补偿协议》 指
月 20 日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议补 豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2018 年 1
指
充协议》 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议补充协议》
《盈利预测补偿协议补 豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2018 年 1
指
充协议（二）》 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议补充协议（二）》
独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特
审计机构 指
殊普通合伙）
安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺方 指 浙江复星、复地投资管理等 16 名对象
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资产中主要采
资产范围 A 指
用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资产中主要采
资产范围 B 指
用市场法等评估方法的资产
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成；如无特别说明，本核查意见中的其他词语和简称与《海通证券股份有限公司
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中
1
各项词语和简称的含义相同。
2
海通证券作为豫园股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及上海证券交易所相关规定要求，对业绩承诺方浙江复星、复地投资管理等 16 名
对象做出的关于资产范围 A（标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市
场价值倒扣法评估的资产）2018 年度业绩承诺的实现情况和资产范围 B（标的资
产中主要采用市场法等评估方法的资产）截至 2018 年 12 月 31 日的资产减值情况
进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象于 2017 年 11 月 20 日签署
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；于 2018 年 1 月 12 日签署的《盈利预
测补偿协议补充协议》；于 2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议补充协议
（二）》；对本次交易的业绩承诺事项进行约定。
（一）利润补偿年度
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象所承诺的利润补偿期间为本次交易的实
施完毕（即标的股权全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。本次交易在
2018 年内实施完毕，利润补偿年度为 2018 年、2019 年、2020 年。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
（1）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象对标的公司在利润补偿期间内主
要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益
后归属于上市公司全体股东的净利润合计数（以下简称“扣非净利润额合计数”）
进行承诺。
（2）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象中每一交易对方对其他交易对方
的补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资产中主要采用动态
假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（以下简称“资产范围 A”）如
下表所示：
3
序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
1 上海星泓 *
100% 358,955.27
2 闵祥地产 100% 18,054.23
3 复城润广 100% 174,236.35
4 博城置业 67% 78,658.62
5 长沙复地 100% 59,297.32
6 苏州星和 70% 13,733.50
7 金成品屋 60% -765.63
8 复地通达 60% 57,396.43
9 复地通盈 60% 84,542.54
10 复毓投资 50% 115,596.30
11 复旸投资 50% 27,855.80
12 天津湖滨* 100% 184,344.55
13 复拓置业 100% 46,804.28
14 复曼达置业 100% 79,485.72
15 海南复地 55% 103,802.11
16 复地东郡* 68% 172,040.00
17 光霞地产 65% 55,841.38
18 闵光地产 100% 47,618.09
19 武汉复江 100% 118,909.59
20 成都复地明珠 *
66% 186,976.73
21 复鑫置业 50% 53,263.76
22 上海星耀 50% 129,599.75
①上述标的资产估值 2,166,246.69
②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估
463,443.75
值【注】
“资产范围 A”评估值（①-②） 1,702,802.94
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法
进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围（详见“资产范围 B”列表序号 5-8
的资产），补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
（4）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承诺，上述“资产范围 A”内的
标的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年
累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：
扣非净利润额合计数=∑（资产范围 A 中的单项标的公司实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）
（5）根据《评估报告》，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的标的资
4
产中主要采用市场法等评估方法的资产（以下简称“资产范围 B”）如下表所示：
序号 资产 拟购买股比 评估值（万元）
1 复星物业 100% 60,195.95
2 宁波星健 100% 9,769.25
①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 69,965.20
3 *
即墨复星天贸城 待开发物业 76,475.02
4 *天津湖滨一期、二期商业 投资性房地产 163,313.82
5 *
复地东郡项目 3 期（土地） 待开发物业 198,785.61
6 *
成都复地明珠投资性物业 投资性房地产 24,869.30
②上述以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 463,443.75
“资产范围 B”资产评估值（①+②） 533,408.95
（6）浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承诺，上述“资产范围 B”内的标
的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（三）“资产范围 A”利润差额的确定
“资产范围 A”内的标的资产交割完成后，上市公司将在利润补偿期间内的
每个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产
范围 A”内的标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣非净利润额合计数出具专
项审计报告。
“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期间各年度的实际扣非净利润额合
计数，均以专项审计报告中经审计的扣非净利润额合计数为准，并在利润补偿期
间内上市公司每年的年度报告中单独披露“资产范围 A”内的标的资产实现的实
际扣非净利润额合计数。
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象将在利润补偿期间的最后一年专项审计
报告出具后，确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
（四）“资产范围 A”利润补偿方式及数额
（1）“资产范围 A”补偿方式
“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年至 2020 年）内实际扣
非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）未达到承诺扣非净利润额合计数的
总额人民币 700,000 万元时，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象应按照以下方
式向甲方进行补偿：
5
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象应以其在本次资产收购交易中取得的上
市公司股份补偿。上市公司应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由甲方
按照人民币 1 元的总价回购浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有的该等应补
偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知。
上述股份补偿应由浙江复星、复地投资管理等 16 名对象在上市公司聘请的具
有证券期货从业资格的审计机构出具利润补偿期间的最后一年专项审计报告之日
起 60 日内，由浙江复星、复地投资管理等 16 名对象向上市公司支付。未能在 60
日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应
补偿而未补偿金额的万分之五。
（2）“资产范围 A”补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度
盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内连续三个
完整会计年度实际扣非净利润额合计数总额未能达到承诺扣非净利润额合计数总
额人民币 700,000 万元，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，
以书面方式通知补偿方事实以及应补偿的股份数量。各补偿方应补偿股份数的计
算方式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺扣非净利润额合计数总额－利
润补偿期间实际扣非净利润额合计数总额）×浙江复星、复地投资管理等 16 名对
象本次发行中通过“资产范围 A”标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺
扣非净利润额合计数总额。
其中：
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象本次发行中通过“资产范围 A”标的资
产认购的股份总数=“资产范围 A”标的资产评估值÷本次交易每股发行价格
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的豫园股份股份数发生变化，则豫园股份回购股份的数量应调整为：按上述公
式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。浙江复星、复地投资管理等 16
名对象同意，如果利润补偿期间内豫园股份有现金分红的，将按本协议计算的应
6
补偿股份对应的分红收益应返还豫园股份，计算公式为：应返还金额=每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
（3）“资产范围 A”利润补偿期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满后 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对“资产范围 A”内标的资产出具
《减值测试报告》。如期末减值额>盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行
价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由豫园股份以总价人
民币 1 元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已
补偿股份数。
如果利润补偿期间内豫园股份实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发
行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）“资产范围 B”利润补偿期间的减值测试及补偿
“资产范围 B”内的标的资产交割完成后，豫园股份将在利润补偿期间内的每
个会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对“资产范
围 B”内的标的资产出具《减值测试报告》。如期末减值额>承诺已补偿股份总数
×本次交易每股发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份
由豫园股份以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销。应补偿股份数的计算
公式如下：
“资产范围 B”减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格
—累计已补偿股份数。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补
7
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果利润补偿期间内豫园股份实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发
行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
若当期“资产范围 B”减值测试应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即就“资
产范围 B”累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
应补偿股份的总数（包括“资产范围 A”与“资产范围 B”应补偿股份数）不
超过本次发行股份购买资产中浙江复星、复地投资管理等 16 名对象通过标的资产
（包括“资产范围 A”与“资产范围 B”）取得的新股总数。
二、2018 年度业绩承诺完成情况及减值测试情况
（一）“资产范围 A”业绩承诺完成情况
根据上会审计出具的上会师报字（2019）第 1267 号《专项鉴证报告》、安永
审计出具的安永华明（2019）专字第 60993458_B02 号《专项审计报告》、上会审
计出具的上会师报字（2019）第 1414 号《审计报告》，“资产范围 A”内的标的
资产在 2018 年度实现的扣非净利润额合计数为 222,194.97 万元。具体情况如下：
承诺三年累计数 2018 年度实际盈利 截至最近一个年度
项目
（万元） 数（万元） 末累计实现盈利数
“资产范围 A”内的标的资产
在利润补偿期间各年度实现 700,000.00 222,194.97 222,194.97
的扣非净利润合计数
“资产范围 A”后续年度业绩承诺仍在继续履行中。
（二）“资产范围 B”减值测试情况
根据上会审计出具的上会师报字（2019）第 1266 号《专项鉴证报告》、中企
华评估出具的中企华评报字（2019）第 3199-01 号、中企华评报字（2019）第 3199-02
号、中企华评报字（2019）第 3199-03 号《评估报告》，“资产范围 B”截至 2018
年 12 月 31 日的评估值为 595,713.48 万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响，高于《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》及其补充协议中载明的评估值 533,408.95 万元，“资产范围 B”于 2018 年
8
12 月 31 日未发生减值。
根据相关批文、协议，“资产范围 B”之资产中，“即墨复星天贸城”项下土地
使用权已于 2019 年 1 月由青岛市即墨区人民政府收储，补偿费为 98,021.27 万元。
本次减值测试即以补偿费 98,021.27 万元作为“即墨复星天贸城”估值；相对《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中载明的评估值 76,475.02 万
元，未发生减值。自 2019 年起，“即墨复星天贸城”将不再纳入“资产范围 B”进
行减值测试。
四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及《专
项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据相关专项鉴证报告、专项审计报告、减值
测试报告、评估报告，“资产范围 A”内的标的资产在 2018 年度实现的扣非净利
润额合计数为 222,194.97 万元；“资产范围 A”后续年度业绩承诺仍在继续履行中。
“资产范围 B”于 2018 年 12 月 31 日未发生减值。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核
查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
10
