证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 关于转让项目公司部分股权的公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司全资子公司海南信达臵业有限公司(以下简称“海南信达臵 业”)在海南产权交易所公开挂牌转让其控股子公司海南幸福城投资 有限公司(以下简称“海南幸福城”)21%股权。转让完成后,海南 信达臵业持有海南幸福城 49%股权。海南融创基业房地产有限公司 (以下简称“海南融创公司”)按照海南产权交易所具体规定受让, 成交价为人民币 3,200 万元。 ●本次股权转让未构成关联交易。 ●本次股权转让未构成重大资产重组。 ●本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。 ●本次股权转让事宜适用于公司第十届董事会第二十五次(2016 年度)会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》, 已授权予公司管理层的出售资产单项目成交价格不超过 35 亿元。公 司已按照相关规定履行公司决策审批程序,无需提交董事会及股东大 会审议。海南信达臵业已于 2017 年 11 月 7 日将海南幸福城 21%股权 在海南产权交易所正式挂牌转让,2017 年 12 月 5 日与受让方海南融 创公司签订了《股权转让合同》。 1 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 一、交易概述 公司全资子公司海南信达臵业于 2017 年 8 月 25 日通过海南产权 交易所预公告、于 2017 年 11 月 7 日将海南幸福城 21%股权在海南产 权交易所正式挂牌转让,挂牌价格为人民币 3,200 万元。 海南信达臵业成立于 2002 年 4 月,注册资本 23,000 万元,法定 代表人:李明,注册地址:海南省海口市琼州大道向东楼二楼,经营 范围:房地产开发经营;酒店开发;建筑材料销售;商品房销售;室 内外装饰装修工程等。 公告期满后,海南融创公司按照海南产权交易所具体规定受让, 成交价为人民币 3,200 万元。2017 年 12 月 5 日,海南信达臵业与海 南融创公司签订了《股权转让合同》。 本次股权转让事宜适用于公司第十届董事会第二十五次(2016 年度)会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》, 已授权予公司管理层的出售资产单项目成交价格不超过 35 亿元。公 司已按照相关规定履行公司决策审批程序,无需提交董事会及股东大 会审议。 二、交易对方基本情况 1.公司名称:海南融创基业房地产有限公司; 2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资); 3.法定代表人:钟连胜; 4.注册地址:海南省海口市龙华区滨海大道77号中环国际广场21 层; 5.注册资本:人民币40,000万元; 6.经营范围:房地产开发经营,物业服务,房地产经纪,自有物 业租赁,房地产信息咨询,建筑工程施工,装饰装修工程施工,国内 贸易代理,国内贸易(国家限制经营及涉及前臵许可的除外),房地 产运营技术支持服务,旅游服务,旅游咨询,文体服务,设备租赁, 2 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 文体活动组织,承办体育赛事等。 7. 最近一年主要财务指标 (单位:人民币元) 2016年末 报表项目 (经审计) 资产总额 808,435,801.85 负债总额 802,148,302.34 净资产 6,287,499.51 营业收入 0.00 净利润 -3,712,500.49 8.交易对方股东情况:海南融创公司成立于2016年8月,是融创 房地产集团有限公司的全资子公司,融创房地产集团有限公司是融创 中国控股有限公司的境内控股子公司,融创中国控股有限公司是在香 港联交所上市(股票代码:01918.HK)的专业从事住宅及商业地产 综合开发的企业。 三、交易标的基本情况 1.转让标的 海南信达臵业持有的海南幸福城 21%股权。 目前,转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属 转移的其他情况。 2.海南幸福城基本情况 海南信达臵业是公司的全资子公司,海南幸福城是海南信达臵业 的控股子公司,成立于 2008 年 4 月 8 日,注册资本 2,000 万元,法 定代表人胡云海,经营范围主要为房地产开发项目的投资,市政工程 项目的投资管理,旅游项目的开发,旅游景点及其配套设施的经营管 理,旅游产品的经营;代办商务会议、会展、会务服务等。截至评估 基准日,海南幸福城的股权结构为:海南信达臵业持股 70%,北京宏 泰盛业投资有限公司持股 30%。截至公告日,海南信达臵业持股 70%, 海南融创公司持股 30%。 3 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 海南幸福城拥有位于海南省定安县南丽湖风景区东北侧的建设 用地使用权一宗,总占地面积约 44 万平方米,部分土地已开发,剩 余可建计容建筑面积约 11.75 万平方米,目前处于前期报建阶段。 海南信达臵业委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)以 2017 年 7 月 31 日为基准日对海南幸福城进行了专项审计,致同会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了《专项审计报告》[致同审字(2017) 第 460ZC6610 号]。海南幸福城最近一年又一期的主要财务指标如下: (单位:人民币元) 2016年末 2017年7月31日 报表项目 (经审计) (经审计) 资产总额 188,633,025.23 191,139,982.48 负债总额 206,507,166.85 209,560,140.60 净资产 -17,874,141.62 -18,420,158.12 营业收入 0.00 0.00 净利润 -821,554.99 -546,016.50 扣除非经常性损益后的净利润 -821,554.99 -546,016.50 3.资产评估结论 海南信达臵业委托中水致远资产评估有限公司(《资产评估资格 证书》编号:11020131,《证券期货相关业务评估资格证书》编号: 0100041017)以 2017 年 7 月 31 日为基准日对海南幸福城股东权益的 市场价值进行了评估。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法 和收益法的评估方法,评估结论采用资产基础法的评估结果;在充分 考虑交易条件、公开市场、合法经营、资产持续使用、外部经济环境、 税赋税率、会计政策、基础资料真实准确完整、项目按计划开发等假 设条件的基础上,出具了《海南信达臵业有限公司拟股权转让所涉及 其持有的海南幸福城投资有限公司 21%股权评估项目资产评估报告》 [中水致远评报字(2017)第 050017 号],评估结果如下: (单位:人民币万元) 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 资产总计 19,114.00 36,081.41 16,967.41 88.77 负债总计 20,956.01 20,956.01 0.00 0.00 净资产 -1,842.01 15,125.40 16,967.41 921.14 21%股权 -386.82 3,176.33 3,563.15 4 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 四、《股权转让合同》主要内容 1.成交标的 海南信达臵业持有的海南幸福城 21%股权。 2.成交金额 人民币 3,200 万元。 3.交易方式 经海南产权交易所公开挂牌,按照规定通过协议方式实施产权交 易。 4.股权转让价款支付 海南融创公司应在《股权转让合同》签订次日起 5 个工作日内一 次性付清全部股权转让价款(含已向海南产权交易所交纳的保证金)。 5.股权转让涉及的债权债务处理 《股权转让合同》签订次日起 5 个工作日内,海南融创公司向海 南幸福城提供借款人民币 4,588.17 万元,海南幸福城以该款项偿还海 南信达臵业借款。偿还后,海南幸福城尚有海南信达臵业股东借款 10,805.74 万元,海南幸福城将根据资金情况及时返还借款并支付利 息。从目前测算情况来看,海南幸福城所开发房地产项目具有较好的 开发前景、预期收益情况良好,海南幸福城无法偿还海南信达臵业借 款的风险可控。 6.产权交割 海南信达臵业收到海南融创公司按照约定支付的全部股权转让 价款及代海南幸福城偿还的股东借款之日起 3 个工作日之内,双方配 合开展转让标的过户事宜。 7.过渡期损益 自评估基准日起至股权工商变更完成日期间,海南幸福城的盈利 或亏损、风险由海南幸福城原股东按照持股比例承担。 5 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2017-063 号 五、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让有利于公司通过强强联合和优势互补,丰富完善开 发业态,进一步提升项目价值和品质。完成股权转让后,将导致公司 合并报表范围的变更。公司预计可产生投资收益约 10,500 万元,其 中:转让 21%股权预计产生投资收益约为 2,955 万元,海南幸福城成 为公司参股子公司后因核算方式变更预计产生投资收益约 7,545 万元 (以上各数据的具体金额以年度审计结果为准)。股权转让所得资金 将主要用于补充公司流动资金。海南信达臵业不存在为标的公司提供 担保、委托理财等情况。 六、披露公告所需报备文件 1.第十届董事会第二十五次(2016 年度)会议决议; 2.股权转让合同; 3.中水致远资产评估有限公司《海南信达臵业有限公司拟股权转 让所涉及其持有的海南幸福城投资有限公司 21%股权评估项目》[中 水致远评报字(2017)第 050017 号]。 特此公告。 信达地产股份有限公司 董事会 二〇一七年十二月七日 6